上市公司會計信息失真分析及應對策略

王函

摘 要 一家公司從首次公開發(fā)行股票的《IPO招股說明書》到上市后的季度報告、年度報告及重大資產(chǎn)重組報告等都是以會計信息為基礎(chǔ)，對公司情況進行描述。因此，會計信息的準確程度直接影響了各項報告的真實程度?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》中對擬上市公司的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額及發(fā)行前股本總額等財務(wù)數(shù)據(jù)有具體的要求。公司上市以后的上市身份也需要滿足證監(jiān)會發(fā)布的《股票上市規(guī)則》中關(guān)于凈利潤、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)等財務(wù)數(shù)據(jù)要求。會計信息的準確性直接決定了公司是否真實具備上市資格或存續(xù)資格。通過分析近七年證監(jiān)會發(fā)布的處罰結(jié)果發(fā)現(xiàn)，上市公司會計失真現(xiàn)象主要原因為獲取上市資格、維持上市主體資格、大股東占用上市公司資金、通過粉飾業(yè)績來提振股價，并且便于融資及上市公司財務(wù)專業(yè)性不足等原因。針對上述原因，可從增加管理人員舞弊成本、加強中介機構(gòu)獨立性以及提升日常備案管理幾個方面來應對。希望能夠為中國證券市場的進一步規(guī)范，提供一些助力。

關(guān)鍵詞 上市公司 會計信息失真 應對策略

一、近七年上市公司會計信息失真事件統(tǒng)計

中國證券監(jiān)督管理委員會在其網(wǎng)站中公布歷年的行政處罰決定，從2013年開始，每年單獨列示當年的處罰通知。綜合考慮被處罰事件往往具有延遲性，為了更貼近現(xiàn)實環(huán)境，故選取2013年1月1日以后的案例進行統(tǒng)計。從2013年1月1日到2019年11月18日期間，共有78家公司82條行政處罰涉及會計信息失真的情況。其中，主要分為IPO信息造假、未披露關(guān)聯(lián)交易、多計收入、少計提壞賬減值、少記費用、資產(chǎn)負債類科目余額不實、虛增利潤以及少記收入八類。

（一）IPO信息造假類代表事件

2013年至2015年A公司向證監(jiān)會報送過4次招股說明書，該4份招股說明書均存在虛假記載。

第一，2012年至2014年，A公司以虛增合同銷售單價的方式累計虛增出口銷售收入8，268.51萬元。

第二，2012年至2014年，A公司分別通過調(diào)節(jié)出成率、調(diào)低原材料采購單價方式少結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本等方式，累計虛增利潤7，616.18萬元。

第三，A公司招股說明書披露的與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的工藝流程、采購原材料種類、生產(chǎn)模式和產(chǎn)品產(chǎn)量以及與產(chǎn)量相關(guān)的產(chǎn)能利用率等各項重要內(nèi)容均存在虛假。

（二）未披露關(guān)聯(lián)交易類代表事件

B股份公司的子公司C公司2012年9月以4，450萬元出售6個礦權(quán)給D公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但B股份公司未在2012年年報中如實披露。

根據(jù)工商登記資料，D公司于2011年5月獨資設(shè)立。2012年5月22日，B股份公司實際控制人鄧某成為該公司持股90%的第一大股東。

C公司從上述交易中實現(xiàn)凈利潤4，450萬元，按照B股份公司對C公司持股52%計算，通過該筆關(guān)聯(lián)交易B股份公司實現(xiàn)凈利潤2，314萬元。

（三）多計收入類代表事件

2010年、2011年，E公司虧損，公司股票交易被證券交易所實行退市風險警示。為避免退市，滿足維持上市地位所需的營業(yè)收入等財務(wù)條件，E公司采取措施增加公司營業(yè)收入。

E公司2012年年度報告披露的49，188，991.55元營業(yè)收入中，有41，151，951.13元為E公司的子公司不應當確認的4筆鋼材銷售確認收入，該年度報告披露的營業(yè)收入數(shù)據(jù)存在虛假。

（四）少計提壞賬減值類代表事件

第一，J公司《2010年年度報告》披露的財務(wù)數(shù)據(jù)虛假。J公司對客戶K公司、L公司應收賬款的計提壞賬準備計算錯誤，少計提壞賬準備4，016，217.63元，造成J公司《2010年年度報告》披露的財務(wù)數(shù)據(jù)虛假。

第二，M公司在對2012年末商譽減值測試時，未考慮退出參與擺放權(quán)招標事項對未來收入及盈利狀況的影響，未對商譽計提減值，致使其2012年年度報告存在虛假記載。

（五）少記費用類代表事件

第一，N公司三包索賠費用未入賬的情況。N公司2013年三包索賠費未計入當年銷售費用5，020，406.98元;N公司2013年貼現(xiàn)票據(jù)產(chǎn)生的利息未計提費用2，929，311.2元。

第二，2011年1至6月，O公司未及時入賬的財務(wù)費用合計14，760，616.43元，影響當期損益，造成2011年半年度報告虛假記載。

（六）資產(chǎn)負債類科目余額不實代表事件

P公司2012年末應收票據(jù)虛增9，513.80萬元，應付票據(jù)虛減20，000萬元，其他應收款虛減20，000萬元，預付賬款虛減9，513.80萬元。

（七）虛增利潤類代表事件

第一，T公司2013年至2015年通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格三種方式虛增收入共計483，080，163.99元。

第二，T公司2013年至2015年

通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式少計管理費用29，608，616.03元，虛增利潤29，608，616.03元。

（八）少記收入類代表事件

2009年10月15日，U公司的子公司V公司與W公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定V公司將其控制的X公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給W公司。2009年12月2日，X公司完成了工商變更登記。

V公司將X公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給W公司后，仍實際控制X公司。根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，U公司應將X公司的財務(wù)數(shù)據(jù)納入合并財務(wù)報表的合并范圍，但U公司在2010年年度報告中，并未將X公司2010年6月至12月的財務(wù)數(shù)據(jù)納入合并范圍，造成U公司當期營業(yè)收入少計2，432.22萬元，存在重大遺漏。

二、上市公司會計信息失真原因分析

會計信息失真的方式各不相同，但是失真的結(jié)果大部分都是有利于股東方的。剖其原因，失真的結(jié)果都是上市公司管理層有意而為之，是利益的驅(qū)使，讓他們不顧法律，鋌而走險。通過對上述公開披露的處罰結(jié)果進行分析，失真原因分為以下幾類：

（一）獲取上市資格

擬上市公司為了能夠滿足上市條件，盡快上市。通過虛增收入、虛增利潤的方式使其符合上市條件。如上述案例中的A公司事件。

（二）維持上市公司資格

根據(jù)《證券法》的第五十五條和五十六條的規(guī)定：“公司最近三年連續(xù)虧損，由證券交易所決定暫停其股票上市交易;公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利，由證券交易所決定終止其股票上市交易?！币虼撕芏嗌鲜泄驹跇I(yè)績不佳的情況下，為了保住上市主體資格，采用虛增收入、利潤等方式使其公司盈利。

（三）大股東占用上市公司資金

部分上市公司的大股東會占用上市公司的資金，以其補充集團其他子公司的現(xiàn)金流。在這種情況下，會采用一些賬務(wù)處理來隱瞞資金流向。如上面案例中的P公司，其股東以銀行票據(jù)方式占用P公司及其控股子公司的資金。

（四）通過粉飾業(yè)績來提振股價，并且便于融資

上市公司最重要的指標就是盈利能力，盈利能力越強越受投資者的青睞。部分效益不好的上市公司會通過財務(wù)方面的運作，虛增公司業(yè)績，使得公司財務(wù)報表變得“好看”，從而引起投資者的關(guān)注，達到提振股價的目的。

上市公司的急速擴張，離不開資金流的支持。很多上市公司的擴張速度非?？?，都在進行多元化經(jīng)營，試圖穩(wěn)住主業(yè)的前提下，能開發(fā)出新的營利點。在這種背景下，上市公司的融資能力備受考驗。無論是銀行貸款，增發(fā)，募集資金、資產(chǎn)重組等等，都需要好的業(yè)績支撐。在公司現(xiàn)有業(yè)績無法滿足的情況下，部分管理層鋌而走險采取虛增收入、利潤、現(xiàn)金流等方式進行應對。

（五）上市公司財務(wù)專業(yè)性不足，出現(xiàn)錯報、漏報

上述會計失真事件中的U公司未將仍能控制的子公司納入合并范圍，體現(xiàn)了上市公司財務(wù)部門缺乏嚴謹專業(yè)態(tài)度，未能夠嚴格按照會計準則執(zhí)行。體現(xiàn)出部分上市公司的財務(wù)人員仍需加強學習和培訓，不斷提升自己的業(yè)務(wù)水平。

三、上市公司會計信息失真現(xiàn)象的應對策略

針對上市公司會計信息失真問題，應該綜合考慮，采用事前、事中及事后多維度的措施進行遏制。讓會計信息失真成本變高，讓會計信息造假者失去造假的動力。

目前，證監(jiān)會是上市公司的監(jiān)督部門，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及證券公司是上市公司的中介服務(wù)機構(gòu)。現(xiàn)在的會計信息失真防范體系是保證上市公司完善的內(nèi)控體系前提下，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及證券公司秉承第三方中介的客觀、公正的原則對上市公司財務(wù)、業(yè)務(wù)信息發(fā)表意見。最后由證監(jiān)會對上市公司的信息結(jié)果進行監(jiān)督和檢查。

在上述的監(jiān)督體系下，仍然會出現(xiàn)一些會計失真現(xiàn)象，表明部分制衡機制，需要進一步完善。針對上述會計信息失真的原因，有如下應對策略。

（一）關(guān)于“獲取上市資格”及“維持上市公司資格”的應對策略

對于IPO階段和上市后階段的會計信息失真事件，主要責任來自管理層的主動舞弊和中介服務(wù)機構(gòu)的配合。因此主要從這兩面進行應對。

1.對上市公司管理層的處罰力度要提高。根據(jù)《會計法》第四條中的規(guī)定：“單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。”上市公司中的管理層是舞弊行為的推動主體，屬于第一責任人。

目前《證券法》中第六十九條規(guī)定：“發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任?！?/p>

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中對公開發(fā)行證券、非公開發(fā)行股票等都有“上市公司及其現(xiàn)任董監(jiān)高最近三十六個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰”的規(guī)定。目前上市公司的董事長多是身兼數(shù)職，經(jīng)營多家公司。上述規(guī)定中的三十六個月的限制可以提升為七十二個月的限制，讓違法成本增加，震懾會計信息失真的推動者們。

2.改變第三方中介的收費模式，讓中介機構(gòu)敢于對舞弊說不。目前的收費模式都是由上市公司直接支付會計師事務(wù)所，并且由上市公司的管理層決定聘請哪家事務(wù)所進行下一年度審計工作。這種模式下，讓會計師事務(wù)所在面對舞弊跡象或事項時，沒有足夠的動力去深究和抵制，畢竟上市公司既是被審計公司也是自己的客戶。而且，提供真實財務(wù)數(shù)據(jù)是管理層的職責，出現(xiàn)失真問題的第一責任人是上市公司管理層，使部分會計師事務(wù)所在利益面前選擇了妥協(xié)，沒有做到勤勉盡責。

建議先由中國注冊會計師協(xié)會提前預收上市公司下一年度的審計費用，待會計師事務(wù)所出具完審計報告后，由中國注冊會計師協(xié)會將中介服務(wù)費支付給會計師事務(wù)所。后期逐步變成由專門的機構(gòu)統(tǒng)收各家上市公司的審計費用，然后統(tǒng)一招標執(zhí)行審計工作的會計師事務(wù)所。徹底改變上市公司既是被審計對象又是付款客戶的矛盾體，因為上市公司的審計報告的閱讀者是廣大投資者，并不是上市公司。只有讓出具審計報告的中介機構(gòu)盡量保持獨立性，才能更好地制衡上市公司的會計信息質(zhì)量。

（二）關(guān)于“大股東占用上市公司資金”的應對策略

大股東占用上市公司資金主要表現(xiàn)為兩種形式：一是大股東直接從上市公司獲取貨幣資金，如假借各種名義從上市公司直接借款或挪用上市公司募集資金，從而達到對上市公司資金占有的目的;二是采用虛構(gòu)的交易事項，從上市公司套出貨幣資金。如虛構(gòu)成預付賬款等形式。本文中的P公司的大股東采用的就是第二種方式來占用上市公司資金。

大股東通常對公司擁有絕對的控制權(quán)，管理層的人事任命都由大股東來決定，包括高級財務(wù)管理人員。因此，大股東具備占用上市公司資金的基礎(chǔ)，是否占用資金，完全取決于大股東的意愿。

針對上述情況，必須采用事中監(jiān)督和事后嚴懲的方式來應對。

第一，對于舉報上市公司大股東占用上市公司資金的行為給予獎勵，獎勵金額按照舉報金額的固定比例抽取。獎勵金額從證監(jiān)會對于上市公司和大股東的懲罰中支出。這樣能激發(fā)小股東和相關(guān)人員的積極性，達到有效監(jiān)督的效果。

第二，對于已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的大股東占用上市公司資金的情況，由大股東按同期貸款利率的N倍（具體比例可根據(jù)實際情況確定）計算占用資金產(chǎn)生的利息，該部分利息金額分發(fā)給除大股東外的其他股東（含流通股股東）。此舉極大增加了大股東的融資潛在成本，使其不會輕易考慮長期占用上市公司的資金。

（三）關(guān)于“通過粉飾業(yè)績來提振股價，并且便于融資”的應對策略

上市公司如果需要增加業(yè)績，往往通過虛構(gòu)交易，增加收入或者提前確認收入的方式進行。這兩種方式都需要偽造結(jié)算依據(jù)，因此加強過程監(jiān)督是十分必要的。

將上市公司簽訂的重大合同、重大備忘錄、重大結(jié)算依據(jù)等重要文件定期備份到證監(jiān)會指定的機構(gòu)，形成備案制。指定的機構(gòu)可以是證券公司，也可以是專門機構(gòu)。使得上市公司虛構(gòu)交易的難度增加，讓上市公司虛構(gòu)業(yè)績的成本增加，被發(fā)現(xiàn)的概率也大大增加。

（四）關(guān)于“上市公司財務(wù)專業(yè)性不足，出現(xiàn)錯報、漏報”的應對策略

上市公司的財報出現(xiàn)錯報、漏報有時候是會計人員的在管理層的指示下刻意而為，有時候是自身專業(yè)性，敏感性的不足導致。無論是哪一種原因，都應該不斷督促上市公司的財務(wù)人員加強培訓和繼續(xù)教育。

對上市公司的財務(wù)人員采用積分制管理，出現(xiàn)錯報、漏報行為時，根據(jù)不同崗位財務(wù)人員的責任給予扣分處理。可將每個人的總積分設(shè)置為100分。任何一年的累計分值低于60分，三年內(nèi)在任何的上市公司不得擔任財務(wù)人員。任何一年的累計分值低于80分，必須完成扣分相關(guān)知識的后續(xù)學習40課時。任何一年的累計分值低于90分，必須完成扣分相關(guān)知識的后續(xù)學習20課時，以此類推。設(shè)立分值的意義在于警示財務(wù)人員不要參與舞弊事項，否則會影響自己的職業(yè)發(fā)展。

（作者單位為博天環(huán)境集團股份有限公司）

參考文獻

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