論股東出資義務(wù)的加速到期

摘 要 我國《公司法》規(guī)定的認(rèn)繳資本制，股東在出資的認(rèn)繳額及認(rèn)繳時間上有很大的自由度。實踐中，很多股東在注冊公司時認(rèn)繳了巨額的注冊資本，約定的實繳出資時間卻在十幾年甚至幾十年之后。由此導(dǎo)致的問題是，在何種情況下股東的出資義務(wù)可以宣告加速到期，進(jìn)而更好地保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益。本文通過對股東出資義務(wù)加速到期的概念及類型、現(xiàn)實困境、觀點厘清與制度規(guī)范三個方面的論述，旨在解開迷惑，以期指導(dǎo)實踐。

關(guān)鍵詞 認(rèn)繳資本 實繳時間 出資義務(wù) 加速到期

作者簡介：丁文輝，北京德恒（福州）律師事務(wù)所。

中圖分類號：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.10.155

2013年12月28日，第十二屆全國人大常委會第六次會議對2005年《公司法》進(jìn)行了修正，修改和完善了公司注冊資本制度。首先，在出資方式上，將實繳資本制（又稱為有限制的認(rèn)繳資本制）修正為認(rèn)繳資本制，取消了公司股東或發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在限定年限內(nèi)足額出資之規(guī)定 ；其次，取消了注冊資本最低限額的規(guī)定，以及股東或發(fā)起人首次出資最低比例和貨幣出資最低比例的規(guī)定；再次，公司登記時無須提交驗資報告，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額和公司實收資本不再作為登記事項，簡化了公司登記程序要求。

2013年《公司法》上述修改，旨在順應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和現(xiàn)代公司法發(fā)展的趨勢，構(gòu)建市場信用體系，尊重公司自治，激發(fā)市場主體活力。然而，該制度實施三年多來，涌現(xiàn)了大量的“一元公司”和“億元公司”。有些股東為了彰顯公司實力，認(rèn)繳巨額注冊資本，但為了減輕出資壓力，有意將實繳期限約定在十年甚至是一百年以后。在現(xiàn)實中，引發(fā)了諸多與此相關(guān)的訴訟。爭議的焦點往往在于，根據(jù)公司章程規(guī)定，出資期限沒有到期的認(rèn)繳注冊資本，債權(quán)人起訴時是否可以要求股東提前履行出資義務(wù)？對此，理論界眾說紛紜，人民法院裁判結(jié)果不一，至今仍未形成統(tǒng)一意見。下文中，筆者將圍繞股東出資義務(wù)的加速到期這個主題展開論述，以期對理論與實務(wù)均有所裨益。

一、股東出資義務(wù)加速到期的概念及類型

股東出資義務(wù)加速到期，又稱出資追繳制度 ，是指在認(rèn)繳資本制下，公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人有權(quán)請求法院判決出資未到位股東的出資義務(wù)加速到期，并在其未繳出資限額內(nèi)對債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充付款義務(wù)，而不受約定實繳出資期限限制的制度。

根據(jù)現(xiàn)行法律，股東出資義務(wù)加速到期并沒有一個完整的法律體系，其規(guī)定散見于《企業(yè)破產(chǎn)法》、最高人民法院《公司法解釋二》和《公司法解釋三》。概括而言，主要有以下三種類型：（1）破產(chǎn)清算程序中的股東出資義務(wù)加速到期； （2）非破產(chǎn)清算程序中的股東出資義務(wù)加速到期； （3）公司存續(xù)中的股東出資義務(wù)加速到期。

在上述三種類型中，前兩種類型有相似之處，不論是破產(chǎn)中的加速到期還是非破產(chǎn)清算中的加速到期，均是以注銷公司為目的。在公司注銷之前，要求公司股東提前履行出資義務(wù)，符合《公司法》第三條第二款 規(guī)定，在清算時，不論因為何種原因未到資的注冊資本，均應(yīng)提前宣告到期。第三種類型是否屬于股東出資義務(wù)加速到期條款，理論界和實務(wù)界均有較大爭議，下文將著重對此展開討論。

二、股東出資義務(wù)加速到期的現(xiàn)實困境

（一）理論上的爭議

在非清算及破產(chǎn)的情況下，債權(quán)人是否有權(quán)要求出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù)，對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任？對《公司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定應(yīng)作何種理解？理論界對此爭論相當(dāng)激烈。概而言之，存在以下幾種不同意見：

1.未屆出資期限的股東對公司債務(wù)無須承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。該意見認(rèn)為：（1）在現(xiàn)行法律體系中，僅在公司破產(chǎn)和非破產(chǎn)清算的情況下，債權(quán)人才能要求公司的股東或發(fā)起人突破章程規(guī)定的股本認(rèn)繳期限，提前到資，不存在其他法定情況。（2）為了適應(yīng)2013年《公司法》關(guān)于注冊資本制的修正，國務(wù)院于2014年2月起，先后發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革的通知》和《企業(yè)信息公示暫行條例》。據(jù)此規(guī)定，國家工商行政管理總局建立了“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”。公司應(yīng)將股東或發(fā)起人認(rèn)繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息自形成之日起20個工作日內(nèi)通過上述系統(tǒng)向社會公示。債權(quán)人通過網(wǎng)絡(luò)很容易便可以獲知股東認(rèn)繳出資額及約定的實繳時間。因此，若債權(quán)人在股東出資期限未到期的情況下，仍然自愿與公司進(jìn)行相關(guān)交易，不應(yīng)在主張債權(quán)時賦予其要求股東加速到資的權(quán)利。（3）根據(jù)文義解釋和體系解釋，《公司法解釋三》第十三條第二款中規(guī)定的“未履行或者未全面履行出資義務(wù)”，應(yīng)當(dāng)是針對已屆出資期限的出資存在出資瑕疵的情形。故該條款不能擴(kuò)大適用于全部未到資的情況。（4）若股東在公司債務(wù)產(chǎn)生后，通過變更章程延長出資期限，債權(quán)人可以依據(jù)最高人民法院《合同法解釋（二）》第十八條規(guī)定，以公司惡意延長到期債權(quán)的履行期為由，提起撤銷權(quán)訴訟，進(jìn)而要求股東按原出資期限承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（5）若發(fā)現(xiàn)公司大部分股份的認(rèn)繳期限超長，而公司償債能力明顯不足，則債權(quán)人可通過刺破公司面紗，主張否認(rèn)公司獨(dú)立人格，要求股東連帶承擔(dān)債務(wù)，進(jìn)而實現(xiàn)債權(quán)。

2.未屆出資期限的股東對公司債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。該意見認(rèn)為：（1）根據(jù)《公司法》第十一條規(guī)定，公司章程對債權(quán)人不具有約束力。因此，章程中關(guān)于股東出資期限的約定，僅在公司內(nèi)部或股東之間產(chǎn)生法律效力，不能對抗包括公司債權(quán)人在內(nèi)的第三人。債權(quán)人在與公司交易時，不論是否知曉股東實繳時間尚未到期的情況，均有權(quán)要求股東按其在認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充支付責(zé)任。（2）《公司法解釋三》第十三條第二款中規(guī)定的“公司債務(wù)不能清償”，是股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的前提，并非一定要公司破產(chǎn)或非破產(chǎn)清算；此外，該條規(guī)定的“未履行出資義務(wù)”可以理解為到期未履行出資義務(wù)的情況，“未全面履行出資義務(wù)”應(yīng)理解為雖然章程規(guī)定的股東繳納出資的時間還沒到期，但公司已經(jīng)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，則債權(quán)人因此有權(quán)主張該股東提前履行出資義務(wù)。（3）公司破產(chǎn)和非破產(chǎn)清算，目的在于清理債權(quán)債務(wù)，注銷公司，而且極可能要經(jīng)歷漫長的程序。若某些股東提前到資便可解決公司債務(wù)問題，沒必要選擇注銷公司的程序，應(yīng)當(dāng)賦予債權(quán)人要求股東出資義務(wù)加速到期的權(quán)利。（4）若股東簽署了期限畸長（如幾十年甚至上百年）的出資協(xié)議，協(xié)議雙方極可能存在惡意串通，利用法律規(guī)則損害公司潛在債權(quán)人合法利益的可能性，根據(jù)《合同法》第五十二條第（二）項規(guī)定，債權(quán)人得以主張該協(xié)議無效，進(jìn)而要求股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

（二）司法裁判意見不一

筆者通過中國裁判文書網(wǎng)檢索，對在非清算及破產(chǎn)的情況下，債權(quán)人是否有權(quán)要求未屆出資期限的股東提前到資，并對公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的問題進(jìn)行實證研究。筆者發(fā)現(xiàn)不同法院對該問題的處理意見也不一致，有些觀點截然相反。

1.股東出資期限沒有到期，債權(quán)人無權(quán)要求其承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任 。裁判理由有：（1）根據(jù)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中公司自行公示的年度報告顯示，股東認(rèn)繳的注冊資本的實繳時間還未到期，其出資義務(wù)尚未達(dá)履行條件，不應(yīng)認(rèn)定其“未完全履行出資義務(wù)”。（2）由于公司還沒有進(jìn)入破產(chǎn)程序或解散程序，債權(quán)人要求股東提前出資，缺乏法律依據(jù)。（3）股東已經(jīng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向包括債權(quán)人在內(nèi)的社會公眾公示了認(rèn)繳資本的實繳時間，債權(quán)人在此情況下與公司交易，知道或應(yīng)當(dāng)知道股東實繳時間尚未到期的實際情況，在其債權(quán)得不到清償時又要求股東提前到資，構(gòu)成對股東期限利益的違反，不具有正當(dāng)性。

2. 股東出資期限未到期，債權(quán)人有權(quán)要求其承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。 主要的裁判理由有：（1）根據(jù)《公司法》第三條第二款規(guī)定，股東應(yīng)以其認(rèn)繳出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不應(yīng)區(qū)分已繳出資或是未繳出資。（2）根據(jù)《公司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定，判決股東在沒有出資的范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，具有法律依據(jù)。（3）公司章程規(guī)定的繳納注冊資本的時間，是股東的內(nèi)部意思表示，具有相對性，不對債權(quán)人產(chǎn)生約束力，因此也就不能對抗債權(quán)人。（4）股東約定的注冊資本實繳時間是一個期間的概念，而非一個時間點的概念，在該期間范圍內(nèi)，若公司無其他資產(chǎn)能夠清償所負(fù)債務(wù)的情形下，沒有繳納出資的股東應(yīng)當(dāng)負(fù)有補(bǔ)足注冊資本的義務(wù)。

三、股東出資義務(wù)加速到期的觀點厘清與制度規(guī)范

根據(jù)前文分析可知，關(guān)于股東出資義務(wù)加速到期的問題，目前在理論界探討不甚成熟，實務(wù)界缺乏統(tǒng)一的裁判規(guī)則，以至于出現(xiàn)了相似案例，判決結(jié)果卻截然不同的情況。筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)從以下幾個方面厘清觀點：

（一）《公司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定與新《公司法》規(guī)定不相適應(yīng)，應(yīng)予修訂

雖然在2013年《公司法》修訂后，最高人民法院公布了《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》（自2014年3月1日起施行），但該決定僅是對原先三部司法解釋中與新修訂的《公司法》直接沖突的部分進(jìn)行了修改。對與全新的認(rèn)繳制本制度配套的規(guī)定，出現(xiàn)部分不周延的情況。最為典型的例子就是《公司法司法解釋三》（自2011年2月16日起施行）第十三條第二款之規(guī)定。該規(guī)定是在2005年《公司法》第二十六條、第八十一條對股東出資有兩年和五年時限要求的背景下制定的。按此規(guī)定，債權(quán)人對股東享有的兩年或者五年的期限利益尚可容忍。但是，2013年《公司法》取消了對股東注冊資本實繳時間的限制，現(xiàn)實中出現(xiàn)大量股東約定超長出資期限的案例，動輒約定幾十年甚至上百年的實繳時間不在少數(shù)。倘若在此情況下仍然允許股東享有該期限利益，無疑會讓很多人利用這個規(guī)則漏洞，有意延長出資的期限，進(jìn)而極可能損害公司債權(quán)人的利益。

（二）股東的出資義務(wù)在公司財產(chǎn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時應(yīng)當(dāng)加速到期

筆者認(rèn)為，對“公司財產(chǎn)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)”的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)從寬理解，即在公司無可供償債或者可供執(zhí)行的財產(chǎn)，或者雖有財產(chǎn)但不足以清償債務(wù)，或者無法通過拍賣、變賣或折價用于清償債務(wù)，均應(yīng)認(rèn)定符合該條件。而不是非得待公司進(jìn)入非破產(chǎn)清算或者破產(chǎn)程序?，F(xiàn)行法律規(guī)定的兩種股東出資義務(wù)加速到期的情形，觸發(fā)條件過于嚴(yán)苛和局限，不利于債權(quán)人權(quán)利的保護(hù)。

1.非破產(chǎn)清算程序中股東出資義務(wù)加速到期，對債權(quán)人保護(hù)有限。根據(jù)法律規(guī)定，非破產(chǎn)清算程序的啟動者并非債權(quán)人。而且，啟動非破產(chǎn)清算程序之前還要經(jīng)歷漫長的公司解散訴訟；公司解散又必須以公司僵局得到司法認(rèn)定為前提。因此，在非破產(chǎn)清算程序中，債權(quán)人毫無主動性可言，其享有的要求股東出資義務(wù)加速到期之權(quán)利是被動的、滯后的。

2.破產(chǎn)程序中股東出資義務(wù)的加速到期，對債權(quán)人保護(hù)不足。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條和第七條規(guī)定，在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，只有公司可以向法院申請破產(chǎn)，債權(quán)人不具備破產(chǎn)申請人資格，無法啟動破產(chǎn)程序。當(dāng)然，如果案件已經(jīng)進(jìn)入執(zhí)行程序，在公司符合破產(chǎn)條件但公司卻不申請破產(chǎn)的情況下，債權(quán)人可以根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百一十三條規(guī)定，書面向執(zhí)行法院申請將案件移送被執(zhí)行人住所地人民法院進(jìn)行破產(chǎn)審查。但即便如此，破產(chǎn)審查的程序相當(dāng)復(fù)雜，就算經(jīng)過30日審查進(jìn)入破產(chǎn)程序，漫長的破產(chǎn)程序也將讓債權(quán)人不堪忍受。更為重要的是，現(xiàn)實中，有很多法院因沒有專業(yè)處理此類案件的庭室和審判人員等原因，不受理或限制受理此類破產(chǎn)案件。因此，這個制度對債權(quán)人合法權(quán)益的保護(hù)是相當(dāng)有限的。

（三）股東的出資義務(wù)加速到期，并未否定公司獨(dú)立人格

有觀點認(rèn)為，若只要公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，就可以直接認(rèn)定股東的出資義務(wù)要加速到期，否定了公司的獨(dú)立人格。筆者對此持不同意見。股東出資義務(wù)加速到期并非沒有任何前置條件的，應(yīng)當(dāng)將“公司財產(chǎn)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)”作為股東出資義務(wù)加速到期的觸發(fā)條件。在此情況下，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東則以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，符合《公司法》第三條規(guī)定，并未否認(rèn)公司獨(dú)立人格。

（四）關(guān)于股東出資認(rèn)繳期限的網(wǎng)絡(luò)公示，仍未突破合同的相對性原則

有觀點認(rèn)為，股東出資協(xié)議和公司章程對出資額及期限的約定，已通過互聯(lián)網(wǎng)向社會公示，實際上已明確告知了包括債權(quán)人在內(nèi)的不特定第三人實繳資本的時間。債權(quán)人在此情況下與公司進(jìn)行交易后，要求股東提前履行出資義務(wù)為公司償債，有違誠信原則。但是，股東通過網(wǎng)絡(luò)公示的出資期限，說到底還是其與股東內(nèi)部的約定，債權(quán)人并未參與到該約定之中，根據(jù)合同相對性原則，該約定不應(yīng)對債權(quán)人產(chǎn)生約束。如果說股東在這種情況下存在“期限利益”，也是公司和其他股東自愿讓渡的，而源自非債權(quán)人。質(zhì)言之，在此情況下，公司和其他股東應(yīng)恪守約定，保護(hù)該股東的期限利益，債權(quán)人則因無約定而無義務(wù)給予容忍，當(dāng)?shù)靡灾鲝埑鲑Y加速到期。

（五）股東在公司債務(wù)尚未產(chǎn)生前關(guān)于注冊資本實繳時間的約定，難以被認(rèn)定無效

有觀點認(rèn)為，對股東簽署的期限畸長的出資協(xié)議，可以惡意串通損害第三人利益為由要求法院確認(rèn)該約定無效。筆者認(rèn)為，若股東在公司債務(wù)產(chǎn)生之后通過變更章程的方式，延長注冊資本的實繳時間，債權(quán)人以上述理由主張無效或者要求予以撤銷，在法律上尚有可能。但在公司債務(wù)尚未產(chǎn)生之前，股東便約定了超長的注冊資本實繳時間，并未違反《公司法》的規(guī)定，也不存在惡意串通損害債權(quán)人的行為，該約定在司法實踐中難以被認(rèn)定無效。

因此，在此種情況下，欲借助《合同法》關(guān)于合同無效或者撤銷等相關(guān)規(guī)定來對債權(quán)人進(jìn)行救濟(jì)，收效甚微。唯有賦予債權(quán)人在“公司財產(chǎn)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)”時，要求未足額出資的股東加速履行到資義務(wù)之權(quán)利，方能實現(xiàn)對債權(quán)人權(quán)利之最大保護(hù)。

綜上所述，現(xiàn)實中，債權(quán)人很難通過非破產(chǎn)清算或破產(chǎn)程序?qū)蓶|約定的超長出資期限采取有效而積極的限制措施，也難以通過《合同法》的相關(guān)規(guī)定認(rèn)定關(guān)于注冊資本畸長的實繳期限無效。

因此，不應(yīng)將股東出資義務(wù)加速到期限定于前述兩種情形，只要公司在出現(xiàn)“資不抵債”時，未足額繳納出資的股東均負(fù)有提前繳納出資的義務(wù)，不應(yīng)受到章程約定的實繳出資時間的限制。

雖然上文對股東出資義務(wù)加速到期制度進(jìn)行了全面剖析，但在法律未作出修正之前，法律實務(wù)仍然無法跳出既有法律之規(guī)定。實務(wù)中，作為公司或股東的律師，應(yīng)當(dāng)建議其科學(xué)合理確定注冊資本認(rèn)繳金額和實繳時間。股東脫離實際認(rèn)繳巨額注冊資本，約定超長時間的實繳時間，存在巨大的法律風(fēng)險：在公司解散清算或者破產(chǎn)清算時，債權(quán)人均有權(quán)向其主張加速履行出資義務(wù)，對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；在公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的情況下，即便沒有進(jìn)入破產(chǎn)或清算程序，實務(wù)中也有判決股東出資義務(wù)加速到期的先例。此外，若作為債權(quán)人的代理人，應(yīng)當(dāng)建議債權(quán)人不要迷信公司認(rèn)繳的注冊資本，慎重選擇交易對象；在案件進(jìn)入執(zhí)行階段時，要善于利用法律最新規(guī)定的“執(zhí)轉(zhuǎn)破”程序，書面申請企業(yè)破產(chǎn)，把握主動權(quán)；同時，在要求股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的案件中，從訴訟策略考慮，可以把公司和未出資的股東一并作為共同被告，以節(jié)約訴訟成本。最后，筆者希望拙文能夠引起理論和實務(wù)方面的爭鳴，共同推進(jìn)股東出資義務(wù)的加速到期制度的完善。

注釋：

2005年《公司法》第二十六條和第五十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司應(yīng)在五年內(nèi)繳足出資，一人有限公司應(yīng)一次性繳足出資。

陳林躍、程璇.從實繳出資到認(rèn)繳出資的模式變化——《公司法》修正案對出資燕子條件的修改.企業(yè)經(jīng)濟(jì).2014（12）（總第412期）.191.

《企業(yè)破產(chǎn)法》（自2007年6月1日起施行）第三十五條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。” 最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（二）》（自2013年9月16日起施行）第二十條第一款進(jìn)一步規(guī)定：“管理人代表債務(wù)人提起訴訟，主張出資人向債務(wù)人依法繳付未履行的出資或者返還抽逃的出資本息，出資人以認(rèn)繳出資尚未屆至公司章程規(guī)定的繳納期限或者違反出資義務(wù)已經(jīng)超過訴訟時效為由抗辯的，人民法院不予支持?！?/p>

《公司法解釋二》）第二十二條規(guī)定：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資?！薄肮矩敭a(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?/p>

《公司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持?！?/p>

《公司法》第三條第二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

持此類觀點的民事判決主要有：濟(jì)南市中級人民法院（2016）魯01民終5731號、上海市第二中級人民法院（2017）滬02民終608號、上海市奉賢區(qū)人民法院（2016）滬0120民初8315號、杭州市西湖區(qū)人民法院（2016）浙0106民初3679號、宜昌市中級人民法院（2016）鄂05民終1467號、內(nèi)江市中級人民法院（2016）川10民終402號。

持此類觀點的民事判決主要有：海南省第二中級人民法院瓊97民終1102號、瀘州市龍馬潭區(qū)人民法院（2015）龍馬民初字第757號、杭州市上城區(qū)人民法院（2016）浙0102民初1545號。