可交換債發(fā)行方的會計(jì)處理探析

趙曙光

摘要：近年來，可交換債券受到越來越多的公司的重視。如何準(zhǔn)確、及時地對可交換債進(jìn)行會計(jì)處理是可交換債發(fā)行人面臨的重要問題，因此有必要對可交換債券的會計(jì)處理進(jìn)行探討。本文對可交換債券發(fā)行人未將可交換債券整體作為以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益進(jìn)行會計(jì)處理方式下，可交換債券發(fā)行方如何對可交換債券不同時點(diǎn)的會計(jì)處理進(jìn)行探討。

關(guān)鍵詞：可交換債；發(fā)行方；會計(jì)處理

一、可交換債概述

可交換債券（Exchangeable Bond）是指公司發(fā)行的，在將來的某一個時期內(nèi)，債券持有人能夠按約定的條件，將債券交換成與債券發(fā)行方不同的其他公司股票的一種公司債券?？山粨Q債券的發(fā)行人一般為上市公司的母公司、集團(tuán)內(nèi)的其他公司或其他對上市公司持股量較大的公司。可交換債券按照發(fā)行方式不同，分為私募可交換債券和公募可交換債券。公募可交換債券的發(fā)行條件較為嚴(yán)格，因此發(fā)行公募可交換債券的公司較少；私募可交換債券對發(fā)行人的要求較低，因此發(fā)行私募可交換債券的公司較多。

相比傳統(tǒng)的其他融資方式，可交換債券具有融資成本低、融資靈活性高、對股價沖擊小等優(yōu)勢，此外可交換債為上市公司股東提供了一條減持股份的途徑，因此可交換債券是一種良好的融資工具。

二、相關(guān)假設(shè)

本文主要對常見的可交換債券發(fā)行方的會計(jì)處理進(jìn)行探討，因此做出如下假設(shè)：

（一）鑒于在不同市場上上市的公司陸續(xù)從2018年1月開始，適用財政部2017年印發(fā)修訂的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》（財會[2017]7號），且2021年1月1日開始非執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的非上市企業(yè)也要適用該準(zhǔn)則，因此為了提高前瞻性，本文的案例中假設(shè)企業(yè)提前適用財會[2017]7號文的規(guī)定。

（二）假設(shè)可交換債券的發(fā)行方未采用套期方式管理其發(fā)行的可交換債券。

鑒于目前境內(nèi)發(fā)行的可交換債券行權(quán)后很少導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)行變更，因此本文不對行權(quán)后導(dǎo)致發(fā)行人喪失對上市公司控制權(quán)的情形進(jìn)行探討。本文假設(shè)可交換債券行權(quán)后，不會導(dǎo)致發(fā)行人喪失對原子公司的控制權(quán)。

（三）根據(jù)財會[2017]7號文的規(guī)定，如果可交換債券的發(fā)行人將可交換債券整體作為以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益進(jìn)行會計(jì)處理時，由于不同時符合財會[2017]7號文第二十五條中規(guī)定的將嵌入衍生工具分拆的條件，因此可以不對嵌入衍生工具進(jìn)行分拆。由于目前財會[2017]7號文尚未正式施行，尚無公司將可交換債券整體作為以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益進(jìn)行會計(jì)處理，因此本文假設(shè)可交換債券發(fā)行人未將可交換債券整體作為以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益進(jìn)行會計(jì)處理。

（四）鑒于境內(nèi)的可交換債券的換股期一般為發(fā)行后的一段期間（通常為發(fā)行后滿 6 個月的首日至至到期日前 ），因此假設(shè)本文所論述的可交換債的換股期也為可交換債發(fā)行后的一段期間。

三、可交換債發(fā)行方的會計(jì)處理

（一）可交換債券發(fā)行時發(fā)行人的相關(guān)會計(jì)處理

因?yàn)榭山粨Q債券發(fā)行人賦予持有人在未來的特定時間以特定的價格購買標(biāo)的股票的選擇權(quán)，所以可交換債券的利率一般低于發(fā)行人發(fā)行類似期限的普通債券的利率?？山粨Q債券的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是債券發(fā)行人通過賦予債券持有人看漲期權(quán)的方式，得以以較低的利率發(fā)行債券。

可交換債券的主合同為應(yīng)付債券，附加合同為約定股票的看漲期權(quán)。對于可交換債券的發(fā)行人來講，最大的收益為發(fā)行同樣期限的債券按照市場利率應(yīng)該支付的利息與可交換債券的較低利率計(jì)算的利息之間的差額；由于未來標(biāo)的股票的市場價格上漲幅度存在較大的不確定性，因此可交換債券的發(fā)行人未來的損失是無限大的。

私募可交換債券通常沒有活躍的交易市場，因此很難獲得第一層次和第二層次的公允價值。私募可交換債券對于發(fā)行方來說，主合同為一項(xiàng)應(yīng)付債券，所附加的看漲期權(quán)的經(jīng)濟(jì)特征和風(fēng)險與主合同的債券不緊密相關(guān)，附加的看漲期權(quán)符合衍生工具的定義，因此通常符合財會[2017]7號第二十五條關(guān)于從混合合同中分拆嵌入衍生工具的條件。

根據(jù)規(guī)定，企業(yè)無法根據(jù)嵌入衍生工具的條款和條件對嵌入衍生工具的公允價值進(jìn)行可靠計(jì)量的，該嵌入衍生工具的公允價值應(yīng)根據(jù)混合合同公允價值和主合同公允價值之間的差額確定。私募可交換債券的發(fā)行方應(yīng)根據(jù)其在類似的交易場所發(fā)行相同期限的公司債券的實(shí)際利率作為主合同中債券的折現(xiàn)率，根據(jù)該折算率采用實(shí)際利率法計(jì)算所拆分出的債券的價值，從可交換債券中分拆出的看漲期權(quán)的價值等于私募可交換債券價值減去所拆分出的普通債券的價值。通常情況下，可交換債券的發(fā)行人會提前持有可交換債券合約中約定的標(biāo)的股票，并將部分股權(quán)作為所發(fā)行可交換債券的質(zhì)押物。由于到期后所發(fā)行的可交換債券是否交換為標(biāo)的股票的選擇權(quán)歸屬于可交換債券的持有人，發(fā)行人不能提前確定能否將標(biāo)的股票的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給持有人，因此在可交換債券持有人行使交換權(quán)利之前，可交換債券的發(fā)行人應(yīng)該按照原先對標(biāo)的股票的會計(jì)處理方式對擬交換的股票進(jìn)行會計(jì)處理。

（二）可交換債券發(fā)行人在資產(chǎn)負(fù)債表日的會計(jì)處理

在資產(chǎn)負(fù)債表日，私募可交換債券的發(fā)行方應(yīng)該按照實(shí)際利率法對債券進(jìn)行計(jì)量，計(jì)入當(dāng)期財務(wù)費(fèi)用的金額等于期初攤余成本乘以實(shí)際利率；對于分拆出的看漲期權(quán)，應(yīng)該采用公允價值進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，公允價值與賬面價值的差額計(jì)入當(dāng)期損益。由于私募可交換債券通常不存在活躍的交易市場，因此需采用估值模型定價。常見的估值模型有二叉樹定價法，布萊克—斯科爾斯定價法、蒙特卡洛模擬法等方法。

（三）可交換債券發(fā)行人在換股期的會計(jì)處理

在換股期內(nèi)，如果標(biāo)的股票市場價格高于轉(zhuǎn)股價格，在投資者預(yù)期未來股價上漲所導(dǎo)致的可交換權(quán)價值的上漲幅度小于當(dāng)下立即行權(quán)所產(chǎn)生的利益按照其資本成本計(jì)算至可交換權(quán)到期日的終值時，可交換債券持有者通常會行使交換權(quán)利。投資者行使可交換權(quán)利時可交換債券發(fā)行人的會計(jì)分錄為：借記應(yīng)付債券、應(yīng)付利息、以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債等科目，貸記長期股權(quán)投資、以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、投資收益等科目。需要注意的是，如果可交換債券的行權(quán)導(dǎo)致可交換債券的發(fā)行人喪失對標(biāo)的股票對應(yīng)的公司的重大影響，則從喪失重大影響時，應(yīng)該按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，將剩余標(biāo)的公司股票從權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)入相應(yīng)的金融工具，并將賬面價值與喪失重大影響時的公允價值的差異計(jì)入當(dāng)期損益。

值得注意的是，如果擬用于交換的股票對應(yīng)的公司為可交換債券發(fā)行人的子公司時，可交換債券發(fā)行人在其個體報表和合并財務(wù)報表中關(guān)于其持有的該子公司的股票的會計(jì)處理存在差異。在發(fā)行人的個體財務(wù)報表中，應(yīng)該當(dāng)做處置部分長期股權(quán)投資處理，會計(jì)分錄為：借記以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債、應(yīng)付債券、應(yīng)付利息等科目，貸記長期股權(quán)投資、投資收益等科目。在發(fā)行人合并財務(wù)報表中，根據(jù)本文的假設(shè)，交換債券的行權(quán)并不會導(dǎo)致發(fā)行人喪失對公司的控制權(quán)，因此可以參照在不喪失控制權(quán)的情況下處置子公司少數(shù)股權(quán)的情況進(jìn)行會計(jì)處理，所處置的目標(biāo)公司股票所享有的子公司凈資產(chǎn)的份額與轉(zhuǎn)股價格之間的差異調(diào)整資本公積。

（四）到期日投資者未行使換股權(quán)時可交換債券發(fā)行人的會計(jì)處理

在到期日，如果標(biāo)的股票的市場價格低于行權(quán)價格，投資者通常會放棄交換權(quán)，選擇收取債券本息，在這種情況下，隨著可交換權(quán)臨近到期日，可交換權(quán)的價值逐漸趨于0，在到期日，可交換權(quán)的價值為0，對于可交換權(quán)部分，可交換債券的發(fā)行人的會計(jì)處理為：借記以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，貸記公允價值變動損益；對于債券部分的會計(jì)處理為：借記財務(wù)費(fèi)用、應(yīng)付債券、應(yīng)付利息等科目，貸記銀行存款等科目。

四、結(jié)語

在可交換債券發(fā)行人未將可交換債券整體作為以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益進(jìn)行會計(jì)處理的情況下，可交換債券發(fā)行人應(yīng)該將私募可交換債券進(jìn)行拆分，對于債券部分，參照同樣期限和風(fēng)險等級的普通債券的會計(jì)處理方式進(jìn)行處理；對于交換權(quán)部分按照衍生工具的會計(jì)處理方式進(jìn)行處理。

參考文獻(xiàn)：

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[2]張日剛.有關(guān)金融市場創(chuàng)新金融工具的會計(jì)處理[J].財務(wù)與會計(jì)，2016 （6）.