一種特殊換股的會計處理分析

劉澤勇

摘要：股權重組過程中，為降低投資風險，母公司通過借款給二級公司，由二級公司對三級公司投資。為簡化股權關系，母公司通過換股方式，用間接持有的三級公司股份置換二級公司另一參股股東股份。妥善解決由此產生的債務問題，利于股權出租和企業(yè)發(fā)展。

關鍵詞：借款；子公司；投資；利息

筆者曾經經歷過一次三級管理級次投資關系的股權重組，為降低投資風險，母公司通過借款給二級公司，由二級公司對三級公司投資。后來，為簡化股權關系，母公司通過換股方式，用間接持有的三級公司股份置換二級公司另一參股股東股份。換股完成后，母公司繼續(xù)按原借款金額向二級公司收取利息，后經分析，發(fā)現母公司應少收部分利息。現將詳細情況分析如下：（單位以字母代替）

一、母公司---A公司借款給子公司對外投資的股權關系

2001年，A公司與D公司共同出資組建了B公司，B公司注冊資本為3000萬元。A公司向B公司出資1650萬元，持股比例為55%。D公司向B公司出資1350萬元、持股比例為45%，A、D公司共同控制B公司。2002年10月，由B公司、E公司、F公司和G公司4家單位共同出資組建C公司，C公司注冊資本為4000萬元，B公司、E公司、F公司和G公司分別向C公司出資2400萬元、720萬元、480萬元、400萬元，持股比例分別為60%、18%、12%、10%，C公司由A公司控制經營，D公司向C公司派出董事及管理人員。A公司通過借款2400萬元給B公司，由B公司直接向C公司出資，A公司按1年期基準利率收取資金占用費，將減少B公司每年的未分配利潤，另外還會因為內部借款比例超過稅收規(guī)定的比例需要進行所得稅納稅調整。如果C公司投產后，每年分配給B公司的利潤超過B公司支付給A公司借款2400萬元相應的利息，則D公司可以受益，反之，D公司則利益受損，居于對市場的樂觀估計，D公司未反對以上出資方式。

二、母公司—A公司與二級公司參股股東—D公司換股方式

（一）換股操作方式

本次股權置換按等價交換的原則進行，所置換的股權以評估價值為依據，評估基準日為2005年9月30日。經重慶某會計師事務所評估，截止評估基準日，B公司凈資產評估值為3，528.68萬元（每股1.17623元），C公司凈資產評估值為4，004.58萬元（每股1.00145元）。D公司以持有B公司股份1，587.906萬元（3，528.68×45%）置換B公司持有的C公司股份1，587.906萬元，占C公司總股本的39.65%，由于D公司要達到控制C公司的目的，于2005年10月，按評估價值另外從B公司處購買C公司11.35%的股份，支付價款454.5198萬元（4，004.58×11.35%），轉讓價款由B公司直接收取，B公司作了以下會計處理：

借：銀行存款454.5198萬元

貸：其他應收款—D公司

454.5198萬元

（二）換股后股權關系

2005年12月31日，A公司與D公司完成換股交割后，D公司不再是B公司股東，B公司成為A公司的全資子公司。D公司持有C公司51%股份，成為C公司的控股股東，B公司不再控股C公司，但仍持有C公司9%股份。即換股完成后，B公司、D公司、E公司、F公司和G公司分別持有C公司股份的比例為9%、51%、18%、12%、10%。A公司持有B公司100%股份后，A公司股東會又決定對A公司進行改制，新成立Y集團公司，A公司股東股份劃轉至Y集團，由Y集團直接控股A公司，A公司將換股取得的B公司45%股權無償劃轉至Y集團，由A公司和Y集團分別持有B公司55%、45%的股權。

三、換股完成后，A公司是否可以繼續(xù)按2400萬元借款向B公司收取利息？

（一）問題的發(fā)現

以上股權交割完成后，基于B公司未歸還A公司2400萬元借款，A公司按以前慣例繼續(xù)向B公司發(fā)出支付利息通知書。B公司根據通知要求，按借款總額2400萬元支付利息，從2005年10月1日至2016年10月31日累計支付利息152萬元。

2006年3月，A公司與D公司完成所有經營權移交工作后，按照A公司與D公司簽訂的《關于B公司、C公司股權轉讓協議》相關內容，財務人員做了以下會計處理：

借：其他應收款—D公司

2042.4258萬元（454.5198+1，587.906）

貸：長期股權投資—C公司

2040萬元（4000×51%）

投資收益—C公司2.4258萬元

后面在核對往來賬時，發(fā)現B公司無法收到D公司應支付的剩余股權轉讓款1587.906萬元，因為D公司已經用持有B公司的45%股份換取C公司39.65%股份，實際上已經支付了購買價款。

那B公司向誰收取股權轉讓款呢？欠A公司的借款是否還需要繼續(xù)支付利息呢？

（二）問題的分析

A公司增持B公司45%股份，是用B公司持有C公司的39.65%股份換得的，即B公司減少了1586萬元（4000× 39.65%）長期股權投資，A公司增加了長期股權投資。而D公司已經用持有B公司的45%股份換取C公司39.65%股份，D公司所出讓的B公司的45%股權（價值1，587.906萬元）實際上已由A公司取得，B公司不能持有自己公司的股權。另外，B公司已收到D公司支付的購買C公司11.35%股權價款454.5198萬元。B公司應收D公司的剩余股權轉讓款1587.906萬元，實際上已由A公司代為收取，B公司不應再向D公司催收股權轉讓款，而應向A公司收取。

（三）結論

因為換股原因，B公司應收A公司債權為1587.906萬元，而A公司應收B公司債權為2400萬元，債權債務相抵后，A公司應收B公司債權降為812.094萬元，從2005年10月1日起，A公司應減免B公司1587.906萬元借款及相應利息101萬元，只按812.094萬元借款向B公司收取利息。相關會計處理如下：

B公司會計分錄：

借：實收資本—D公司

1350萬元（3000×45%）

貸：實收資本—A公司1350萬元

借：短期借款—A公司1587.906 萬元

貸：其他應收款—D公司

1587.906 萬元

借：財務費用-67.52萬元

未分配利潤—期初未分配利潤

-33.48萬元

貸：應付利息-101萬元

（注：上年應納所得稅為-106萬元，故不考慮所得稅調整因素）

剩余9%股份轉作可供出售金融資產

借：可供出售金融資產—C公司

360.4122（4004.58×9%）

貸：長期股權投資—C公司

360萬元

投資收益0.4122萬元

A公司將換得B公司45%股權劃轉給Y集團后

借：實收資本—A公司1350萬元

貸：實收資本—Y集團1350萬元

A公司會計分錄：

借：長期股權投資—B公司

1587.906 萬元

貸：委托貸款1587.906 萬元

通過以上分析可以看出，借款給子公司，再由子公司用相應借款對外進行長期股權投資，如果該長期股權轉讓價款由母公司收回（包括換股），則母公司應按收回股權價款沖減應收子公司借款，并相應減收利息。

參考文獻：

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