金融控股公司監(jiān)管鏡鑒

文/熊啟躍 編輯/孫艷芳

國(guó)際上對(duì)金融控股公司的監(jiān)管，主要有以下幾方面要點(diǎn)值得關(guān)注：一是立法；二是“控股”認(rèn)定及業(yè)務(wù)準(zhǔn)入；三是監(jiān)管主體；四是杠桿管理；五是集中度和關(guān)聯(lián)交易管理；六是外資機(jī)構(gòu)監(jiān)管。

近年來，我國(guó)金融控股公司得到了快速發(fā)展，在促進(jìn)金融業(yè)集約化和綜合化、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)，也由于缺乏監(jiān)管，造成了一些風(fēng)險(xiǎn)隱患。對(duì)此，我國(guó)需要借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，完善金融控股公司的監(jiān)管制度。

金融控股公司的主要模式

與一般公司相比，金融控股公司有以下特點(diǎn)：由母公司和子公司構(gòu)成，控股公司作為母體，既可以是單純的投資機(jī)構(gòu)，也可以是直接從事金融或?qū)崢I(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。在金融控股公司內(nèi)，不同金融業(yè)務(wù)由各子公司分別從事，子公司之間可實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離。金融控股公司對(duì)子公司實(shí)施并表管理。從全球范圍看，金融控股公司主要有以下幾種模式：

一是金融控股公司。主要以美國(guó)的大型金融機(jī)構(gòu)為代表，是指金融機(jī)構(gòu)對(duì)非銀機(jī)構(gòu)控股或設(shè)立全資子公司。美國(guó)的大型金融機(jī)構(gòu)多采用金融控股公司模式。該模式的優(yōu)點(diǎn)是，各業(yè)務(wù)板塊彼此相對(duì)獨(dú)立，有利于風(fēng)險(xiǎn)隔離；但由于母子公司層級(jí)過多，降低了母公司對(duì)子公司的管理效率，在交叉銷售等方面也不易產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。金融控股公司模式適應(yīng)了美國(guó)監(jiān)管體系對(duì)于跨州設(shè)立分行開展經(jīng)營(yíng)（Interstate Branching）的嚴(yán)格限制，子公司的模式使得持有國(guó)家銀行（National State）牌照的銀行，能夠在各州當(dāng)?shù)嘏c持有州銀行牌照的機(jī)構(gòu)享有同樣的特許權(quán)價(jià)值。

二是銀行控股公司。銀行控股公司與金融控股公司類似，只是頂層的母公司由銀行機(jī)構(gòu)擔(dān)當(dāng)。銀行母公司通過持股或成立子公司的形式開展其他非銀行金融業(yè)務(wù)。英國(guó)四大行（匯豐、渣打、巴克萊、蘇格蘭皇家）和中國(guó)四大行（工、農(nóng)、中、建）均采用銀行控股公司模式。銀行控股公司的形成是基于商業(yè)銀行業(yè)務(wù)板塊堅(jiān)實(shí)的實(shí)力，相比于一般金融控股公司，銀行控股公司的銀行板塊業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)比例較高。

三是全能銀行。在全能銀行架構(gòu)下，所有銀行和非銀業(yè)務(wù)相互打通，不需要通過設(shè)立子公司或控股的形式開展混業(yè)經(jīng)營(yíng)。德意志銀行是典型的全能銀行。在全能銀行框架下，各業(yè)務(wù)板塊容易開展業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)，交叉銷售的效率較高。但全能銀行由于各業(yè)務(wù)板塊缺乏足夠的風(fēng)險(xiǎn)隔離，容易產(chǎn)生傳染性風(fēng)險(xiǎn)。

金融控股公司監(jiān)管的國(guó)際實(shí)踐

當(dāng)前，全球范圍內(nèi)的大型金融機(jī)構(gòu)基本均屬于金融控股公司。這些機(jī)構(gòu)的健康發(fā)展對(duì)于各國(guó)金融體系的平穩(wěn)運(yùn)行至關(guān)重要。各國(guó)對(duì)金融控股公司的監(jiān)管主要有以下幾方面要點(diǎn)值得關(guān)注：

一是立法。與非金融企業(yè)相比，金融控股公司在金融領(lǐng)域涉足較深，應(yīng)接受嚴(yán)格監(jiān)管。比如美國(guó)針對(duì)一般企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍采取“負(fù)面清單”機(jī)制，即法律未明確禁止，均可從事。但金融企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍則在法律中有明確規(guī)定。與商業(yè)銀行、證券公司等金融企業(yè)相比，金融控股公司的業(yè)務(wù)范圍更廣、組織架構(gòu)更復(fù)雜，基于單一類型機(jī)構(gòu)的法規(guī)不能滿足監(jiān)管的實(shí)際需要。針對(duì)金融控股公司，特別是從事多個(gè)金融子行業(yè)業(yè)務(wù)的控股公司，許多國(guó)家都通過單獨(dú)立法的形式對(duì)其進(jìn)行監(jiān)管，如美國(guó)推出的《銀行控股公司法》和《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，歐盟出臺(tái)的《金融集團(tuán)監(jiān)管指令》等。

二是“控股”認(rèn)定及業(yè)務(wù)準(zhǔn)入。“控股”關(guān)系的認(rèn)定是金融控股公司相關(guān)監(jiān)管規(guī)則制定的基礎(chǔ)。美國(guó)對(duì)金融控股公司“控股”的認(rèn)定有三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：（1）擁有25%以上的投票權(quán)股份；（2）能夠控制絕大多數(shù)高管人員的任命；（3）美聯(lián)儲(chǔ)認(rèn)定為“控股”。歐盟對(duì)金融集團(tuán)對(duì)子公司持股要求的最低標(biāo)準(zhǔn)是投票權(quán)的20%。準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)不同會(huì)造成符合要求的機(jī)構(gòu)數(shù)量存在較大差別。美國(guó)和歐盟地區(qū)金融控股的公司數(shù)量就存在較大差別。在業(yè)務(wù)準(zhǔn)入方面，美國(guó)金融控股公司在投資非金融企業(yè)方面受到的限制較多，美聯(lián)儲(chǔ)對(duì)于金融控股公司的定位就是從事金融業(yè)務(wù)或?yàn)榻鹑跇I(yè)配套的業(yè)務(wù)；歐盟則規(guī)定，成為金融集團(tuán)要滿足金融資產(chǎn)占集團(tuán)總資產(chǎn)的比例超過40%；日本的金融控股公司規(guī)定，對(duì)其他產(chǎn)業(yè)的投資總額，不得超過總公司資本的15%。

三是監(jiān)管主體。各國(guó)在金融控股公司的監(jiān)管主體安排上主要有以下幾種情況：一是由貨幣當(dāng)局牽頭進(jìn)行監(jiān)管，如美聯(lián)儲(chǔ)和歐洲央行分別對(duì)金融控股公司統(tǒng)籌進(jìn)行管理；二是由單獨(dú)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管，如加拿大、哥倫比亞、日本、新加坡等；第三，由金融控股集團(tuán)主要從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的監(jiān)管部門監(jiān)管，如阿根廷、香港、以色列、菲律賓等；第四，一些國(guó)家對(duì)于金融控股公司并沒有單獨(dú)的或牽頭的監(jiān)管部門，如南非、土耳其等。

四是杠桿管理。杠桿管理是金融監(jiān)管的核心。就金融控股公司而言，杠桿管理主要是圍繞巴塞爾協(xié)議展開的。重點(diǎn)是對(duì)資本的要求較高：如美國(guó)、歐洲、日本、英國(guó)對(duì)具有系統(tǒng)重要性的金融控股公司都提出了更嚴(yán)格的資本要求；此外，對(duì)金融控股公司的子公司和母公司也提出了保持資本充足的要求。特別是要求母公司，要采取相應(yīng)辦法，計(jì)算集團(tuán)層面的資本充足率，并滿足監(jiān)管要求。金融控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，資本考核過程中容易出現(xiàn)資本互持、重復(fù)計(jì)算、過度杠桿、母公司發(fā)債注資子公司等問題。對(duì)此，各國(guó)主要采用分類度量法、風(fēng)險(xiǎn)加總法以及風(fēng)險(xiǎn)扣減法來解決控股集團(tuán)資本充足率的計(jì)算問題。在計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的過程中，各國(guó)普遍是根據(jù)子行業(yè)業(yè)務(wù)特點(diǎn)的不同而采取相應(yīng)的計(jì)算方法。如歐盟地區(qū)，主要區(qū)分了銀行業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的計(jì)算框架；我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)則劃分了銀行業(yè)、期貨業(yè)、信托業(yè)、租賃業(yè)、信用卡業(yè)，對(duì)各行業(yè)制定了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)計(jì)算方法，并最終進(jìn)行加總。

五是集中度和關(guān)聯(lián)交易管理。風(fēng)險(xiǎn)集中度和關(guān)聯(lián)交易是金融控股公司面臨的重要問題。在風(fēng)險(xiǎn)集中度方面，歐盟并未對(duì)大額風(fēng)險(xiǎn)集中度的具體監(jiān)管要求做出規(guī)定，但允許各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)具體情況設(shè)置最高限額。在關(guān)聯(lián)交易方面，歐盟監(jiān)管規(guī)定，超過金融控股集團(tuán)整體最低資本要求5%的交易，均為大額集團(tuán)內(nèi)交易，各成員國(guó)應(yīng)根據(jù)具體情況對(duì)交易的額度和性質(zhì)設(shè)立禁止性規(guī)定。

六是對(duì)外資機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。近年來，美國(guó)和歐盟對(duì)于外資機(jī)構(gòu)設(shè)立金融控股公司的監(jiān)管要求趨嚴(yán)，對(duì)于超過一定規(guī)模，且擁有多家實(shí)體的外資機(jī)構(gòu)，要求其設(shè)立金融控股公司。2014年，美國(guó)推出強(qiáng)化審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)（Enhanced Prudential Standard）,要求在美并表資產(chǎn)規(guī)模超過500億美元的外資銀行實(shí)體（分行資產(chǎn)除外），必須設(shè)立間接持股公司，與美國(guó)本土的金融控股公司面臨相同的資本、流動(dòng)性、公司治理以及壓力測(cè)試等要求。2016年，歐盟在修改的資本要求指引中規(guī)定，對(duì)于歐盟境內(nèi)資產(chǎn)超過300億歐元（包含分行資產(chǎn)）的非歐盟金融集團(tuán)，必須設(shè)立中間母公司，與歐盟當(dāng)?shù)亟鹑诩瘓F(tuán)遵守同樣的監(jiān)管要求。

對(duì)我國(guó)金融控股公司監(jiān)管的啟示

一是完善金融控股公司監(jiān)管法律。借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn),我國(guó)應(yīng)加快金融控股公司的立法，完善《商業(yè)銀行法》《證券法》《保險(xiǎn)法》等現(xiàn)有的法律法規(guī)，配合金融控股公司相關(guān)法律的出臺(tái)與實(shí)施。

二是明確監(jiān)管機(jī)構(gòu)架構(gòu)。借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，我國(guó)可考慮根據(jù)控股集團(tuán)母公司的不同性質(zhì)，采取差異化的監(jiān)管機(jī)構(gòu)安排。對(duì)于集團(tuán)母公司為商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司、資產(chǎn)管理公司等受監(jiān)管主體的金融控股公司，可由主監(jiān)管部門牽頭監(jiān)管，子公司的監(jiān)管部門協(xié)同監(jiān)管。對(duì)于集團(tuán)母公司為非銀行實(shí)體等非監(jiān)管主體的，可確立人民銀行的監(jiān)管主導(dǎo)地位，由銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)完成對(duì)控股公司及其子公司的行為監(jiān)管。

三是準(zhǔn)確定義金融控股公司并加強(qiáng)準(zhǔn)入監(jiān)管。應(yīng)通過立法厘清金融控股公司的界定標(biāo)準(zhǔn),明確設(shè)立金融控股公司的資質(zhì)要求，明確金融集團(tuán)對(duì)子公司“控制權(quán)”的最低持股比例要求。金融控股集團(tuán)的金融資產(chǎn)規(guī)?；蛴秸急?，應(yīng)在一定水平以上。對(duì)金融控股公司投資實(shí)體的行為應(yīng)進(jìn)行限制。在此過程中，應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)非金融實(shí)體金融控股公司的界定和準(zhǔn)入監(jiān)管。

四是加強(qiáng)杠桿監(jiān)管。要夯實(shí)會(huì)計(jì)制度建設(shè)，根據(jù)金融子行業(yè)的不同特點(diǎn)，不斷完善風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)測(cè)度機(jī)制，推進(jìn)并表制度建設(shè)，使集團(tuán)層面具備計(jì)算資本充足率的能力，以便展開基于資本充足率的審慎監(jiān)管。要加強(qiáng)對(duì)“過度杠桿”、母公司發(fā)債為子公司注資、資本互持等行為的監(jiān)管，確保集團(tuán)和子公司資本充足率計(jì)算的真實(shí)性和可靠性。要加強(qiáng)對(duì)增資股東資質(zhì)的審查和資金來源的監(jiān)控，強(qiáng)化對(duì)并購行為的監(jiān)管。要探索將非監(jiān)管實(shí)體（如一些特殊目的公司）納入金融控股集團(tuán)資本充足率的考核范圍。

五是加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易和集中度管理。引導(dǎo)金融控股公司完善內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)，增加交易透明度。同時(shí)應(yīng)建立防火墻制度，限制某些金融業(yè)務(wù)的內(nèi)部交易。還要加強(qiáng)對(duì)金融集團(tuán)的集中度管理，將各金融板塊的風(fēng)險(xiǎn)敞口加以匯總，進(jìn)行統(tǒng)一的集中度考量。

六是重視對(duì)外資銀行的監(jiān)管。我國(guó)金融業(yè)對(duì)外開放進(jìn)程在不斷加快，隨著證券、保險(xiǎn)及其他金融子行業(yè)對(duì)外資持股限制的逐步放開，部分外資機(jī)構(gòu)會(huì)選擇在華形成綜合化經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)，并擁有多家金融實(shí)體。對(duì)此，我國(guó)在立法過程中應(yīng)考慮對(duì)外資機(jī)構(gòu)的制度安排，在加強(qiáng)市場(chǎng)準(zhǔn)入和合規(guī)監(jiān)管的同時(shí)，重視對(duì)其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)控。