新三板會計(jì)信息披露問題研究

陳麗旭

(廣西師范大學(xué)，廣西 桂林 541006)

1 引言

自2006年新三板市場建立之后，其逐步發(fā)展成為我國倒金字塔資本市場的重要構(gòu)成部分，在整個(gè)多層次資本市場中的作用至關(guān)重要。2013年12月，新三板市場自幾個(gè)交易地區(qū)擴(kuò)大至全國，隨著掛牌公司數(shù)量急劇驟增，我國場外市場邁向了另一個(gè)發(fā)展階段。至2018年3月19日，新三板掛牌公司增加到11606家，總股本達(dá)到6729.97億股。其中按市轉(zhuǎn)讓的公司數(shù)量較少，只有1309家，占11.28%；而按協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司占88.72%，有10297家。自2016年6月新三板市場分層以來，其中基礎(chǔ)層掛牌企業(yè)有10299家，約占88.74%；創(chuàng)新層掛牌企業(yè)有1307家，約占11.26%；由此可見新三板中盈利能力強(qiáng)、成長性較大的公司只占少數(shù)部分。從行業(yè)分布來看，截止至2017年末，制造行業(yè)分布最多，約占49.94%；其次是軟件、信息技術(shù)服務(wù)以及信息傳輸業(yè)，約占19.64%；商務(wù)服務(wù)和租賃業(yè)占比第三，約占5.22%；其中房地產(chǎn)行業(yè)、租賃和商業(yè)服務(wù)行業(yè)掛牌公司數(shù)量增長率比較高，分別為1.7%和2.3%。然而，隨著我國新三板市場陣容逐漸擴(kuò)大，其不斷出現(xiàn)會計(jì)信息披露違規(guī)等問題，甚至嚴(yán)重違反了新三板的監(jiān)管規(guī)定，被股轉(zhuǎn)公司自律監(jiān)管或處罰。本文分別從新三板公司掛牌前、新三板公司掛牌后以及股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的自律監(jiān)管公告來探討掛牌公司會計(jì)信息披露問題的所在，希望對提高掛牌公司的會計(jì)信息質(zhì)量有所幫助。

2 新三板會計(jì)信息披露現(xiàn)狀

2.1 掛牌前的信息披露現(xiàn)狀

掛牌前的信息披露環(huán)節(jié)至關(guān)重要，股轉(zhuǎn)公司通過檢查該企業(yè)披露的基本情況、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)以及某些特殊信息，判斷該企業(yè)能否進(jìn)入新三板掛牌融資。目前而言，由于掛牌前信息披露違規(guī)而被股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管的公司數(shù)不盡數(shù)，其中還有眾多申請掛牌時(shí)蒙混過關(guān)最后被查處的掛牌公司。究其原因，主要是掛牌公司故意隱瞞、主辦券商審查不嚴(yán)謹(jǐn)、會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不準(zhǔn)確、律師事務(wù)所推薦失職、新三板市場對會計(jì)信息披露違規(guī)的懲罰力度較輕等。

2.2 掛牌后的信息披露現(xiàn)狀

(1)定期報(bào)告的披露現(xiàn)狀。

2017年的年度報(bào)告披露工作正在進(jìn)行中，回看以往年度的年報(bào)披露情況，從Wind金融數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)可知：在2013年356 家掛牌公司中，延遲年報(bào)披露時(shí)間的掛牌公司共52家，占比14.51%，其中有70%的掛牌公司是第一年履行年報(bào)披露義務(wù)；在2014 年1572家掛牌企業(yè)中，截至2015年4月30日，有127家掛牌企業(yè)更正了其已經(jīng)披露的會計(jì)信息，延遲會計(jì)信息披露的掛牌企業(yè)為106家，23家掛牌公司由于沒有披露年報(bào)而被停牌； 在2015年的5129家掛牌公司中，截至2016年4月末，其中有62家公司由于未按時(shí)披露年報(bào)而被停牌處理，最后截至6月末，延遲年報(bào)披露的掛牌公司中有53家公司發(fā)布了2015年的年報(bào)并復(fù)牌。在2016年10163家掛牌企業(yè)中，其中有480家掛牌公司由于未及時(shí)披露年報(bào)而受到股轉(zhuǎn)公司的處罰，占比4.72%；在公布的2017年半年報(bào)的披露完成情況中，有47家掛牌公司未按期披露半年報(bào)。通過分析歷年年報(bào)披露情況可知，導(dǎo)致延期披露年報(bào)的原因主要有更換了會計(jì)師事務(wù)所，年度審計(jì)等工作沒有完成，重大事項(xiàng)影響年報(bào)出具，準(zhǔn)備年報(bào)時(shí)間不夠，公司擬終止掛牌等。

(2)臨時(shí)報(bào)告的披露現(xiàn)狀。

臨時(shí)報(bào)告主要是關(guān)于董事會、股東大會、關(guān)聯(lián)交易的公告以及其他相關(guān)事項(xiàng)的公告。主要目的是對可能影響掛牌公司股價(jià)的事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)的說明并對事項(xiàng)的進(jìn)展或變化及時(shí)地披露，以便投資者能夠及時(shí)地了解掛牌企業(yè)的相關(guān)情況，減少信息不對稱帶來的問題。

現(xiàn)階段，我國掛牌公司發(fā)布的臨時(shí)公告也存在很多信息披露不規(guī)范的情況。由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)顯示，掛牌公司在發(fā)布臨時(shí)公告時(shí)存在許多不規(guī)范問題導(dǎo)致被股轉(zhuǎn)公司要求更正公告。其存在的問題主要有披露的信息不準(zhǔn)確、不充分等。

2.3 針對掛牌企業(yè)的自律監(jiān)管情況

通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司公布的《自律監(jiān)管措施信息公告》的統(tǒng)計(jì)，從2014年3月14日到2017年12月31日股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司、負(fù)責(zé)主體及主辦券商等的違規(guī)行為發(fā)布了575次自律監(jiān)管公告，其中對294家掛牌公司的違規(guī)行為實(shí)施了自律監(jiān)管措施，占比51.13%；對主辦券商采取的自律監(jiān)管措施為111次，占比為19.30%。對中介機(jī)構(gòu)采取的自律監(jiān)管措施為52次；另外，采取自律監(jiān)管措施的對象還有做市商的證券公司、股東、投資個(gè)人，特殊普通合伙人等。值得注意的是在眾多的監(jiān)管公告中，對董事長的自律監(jiān)管多達(dá)183份，多董事長秘書的自律監(jiān)管達(dá)145份，另外很多總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事也是自律監(jiān)管的對象。分析對掛牌公司實(shí)行自律監(jiān)管的原因，發(fā)現(xiàn)主要有會計(jì)信息披露違規(guī)、股票發(fā)行違規(guī)、資產(chǎn)重組違規(guī)，對外借款違規(guī)、對外擔(dān)保違規(guī)、公司治理違規(guī)；分析對主辦券商、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管的原因，主要有推薦掛牌時(shí)調(diào)查不足，使得對外披露信息錯(cuò)誤。分析對股東和個(gè)人投資者進(jìn)行監(jiān)管的原因，主要有股票交易違規(guī)。而董事長、董事長秘書等人受到監(jiān)管，是因?yàn)槠渥鳛闀?jì)信息披露的主要負(fù)責(zé)人，卻對會計(jì)信息披露監(jiān)督不力，甚至為了謀求私利，不惜侵犯其他中小投資者的利益。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對這些對象采取的自律監(jiān)管措施大概有要求提交書面承諾、出具警示函以及約見談話等，主要在于引導(dǎo)教育和警示，因太過寬容而不能達(dá)到懲罰的效果。

3 新三板會計(jì)信息披露存在的問題及原因分析

3.1 新三板會計(jì)信息披露存在的問題

(1)掛牌企業(yè)會計(jì)信息披露不規(guī)范。

通過整理全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的監(jiān)管公告可知，截至2017年12月末，294份掛牌公司自律監(jiān)管公告中涉及信息披露違規(guī)的有243份，其中關(guān)于股票發(fā)行違規(guī)的有59份，關(guān)于其他違規(guī)的有32份，部分掛牌公司的自律監(jiān)管公告同時(shí)涉及信息披露違規(guī)、股票發(fā)行違規(guī)和其他違規(guī)。此外，掛牌公司發(fā)布的臨時(shí)公告也有眾多不足，通常需要更改已經(jīng)披露的數(shù)據(jù)、日期、序號等。由此可知，信息披露不規(guī)范是新三板市場掛牌公司存在的一個(gè)重大信息披露問題。

(2)掛牌企業(yè)會計(jì)信息披露不充分。

通過手工整理股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的自律監(jiān)管信息，截至2017年12月末，243份信息披露違規(guī)的公告中，主要違規(guī)有重要關(guān)聯(lián)交易不披露、年報(bào)披露有重大遺漏，信息披露不全面，股東占用資金嚴(yán)重、對外借款及擔(dān)保沒有充分披露，甚至為了成功掛牌，刻意隱瞞公司的某些財(cái)務(wù)信息等。其中，信息披露不充分占46%左右。由此可知，信息披露不充分是新三板市場掛牌公司存在的另一個(gè)重大信息披露問題。

(3)掛牌企業(yè)會計(jì)信息披露不及時(shí)。

根據(jù)wind金融數(shù)據(jù)可知，每年都有大量的掛牌公司不能按時(shí)公布年報(bào)和半年報(bào)，隨著新三板市場規(guī)模擴(kuò)容至全國以來，其掛牌企業(yè)質(zhì)量上下不一，導(dǎo)致越來越多的掛牌公司不能按時(shí)公布年度報(bào)告，由2013年的52家增長到2016年的480家。

3.2 原因分析

(1)新三板市場的特殊性導(dǎo)致掛牌公司信息披露有一定的寬容性。

新三板市場作為我國場外資本市場，和我國的主板、創(chuàng)業(yè)板市場有較大差別。 為了快速發(fā)展我國的新三板市場，2013年國務(wù)院宣布擴(kuò)容以來，各種各樣的公司駐入新三板市場，導(dǎo)致新三板市場的公司質(zhì)量上下不一，但其又沿用了主板的信息披露制度，所以全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司對掛牌公司的信息披露有一定的寬容性，主要是出具警示函、約見談話等措施，目的在于引導(dǎo)教育，極少實(shí)施實(shí)質(zhì)性的懲罰措施。

(2)掛牌公司自身原因?qū)е虏荒芡瓿蓵?jì)信息披露。

新三板掛牌企業(yè)大都是小規(guī)模的企業(yè)，特別是剛在新三板掛牌的企業(yè)，不論其內(nèi)部治理還是盈利水平暫時(shí)都比較低。而新三板信息披露制度沿用了主辦市場的信息披露要求，導(dǎo)致新三板信息披露成本比較高，而很多掛牌企業(yè)根本沒有能力及時(shí)完成會計(jì)信息披露，所以最后在信息披露違規(guī)和成本較高的信息披露中選擇了成本較低的違規(guī)操作。

(3)掛牌企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)不完善導(dǎo)致董高監(jiān)無視法律規(guī)定。

由于新三板掛牌企業(yè)大都是初創(chuàng)型、前景好的企業(yè)，其發(fā)展的核心在于技術(shù)而非管理，甚至很多企業(yè)直到掛牌前夕才完善了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致新三板大部分企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)十分不合理，這就讓企業(yè)的董高監(jiān)有機(jī)可乘，肆意的占用企業(yè)資金、干涉企業(yè)的會計(jì)信息披露、侵占小股東的利益，使得掛牌企業(yè)的第二類代理問題突出。

(4)主辦券商未盡持續(xù)督導(dǎo)之責(zé)。

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定，主辦券商不但要輔助掛牌企業(yè)掛牌融資，還要在后續(xù)持續(xù)監(jiān)督掛牌公司履行信息披露，對掛牌公司披露的信息進(jìn)行事先檢查、事后核對。而在實(shí)際操作中，由于主辦券商的工作人員數(shù)量有限、督導(dǎo)人員對掛牌企業(yè)的熟悉度有限以及監(jiān)督成本太高等原因，使得后續(xù)督導(dǎo)流于形式，未盡持續(xù)督導(dǎo)之責(zé)。

4 結(jié)論與建議

4.1 根據(jù)分層管理，設(shè)計(jì)新三板市場分層會計(jì)信息披露制度

對于基礎(chǔ)層而言，第一，要求提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、披露標(biāo)準(zhǔn)向主板看齊，可適當(dāng)放寬披露年度報(bào)告的截止期限，對于特殊的高新技術(shù)企業(yè)給予其簡化披露核心機(jī)密信息的特權(quán)；第二，激勵(lì)基礎(chǔ)層企業(yè)自愿性披露會計(jì)信息，為他們在公眾平臺上貼上信譽(yù)等級標(biāo)簽。對于創(chuàng)新層而言，由于創(chuàng)新層匯集了新三板最優(yōu)秀的企業(yè)，所以要提高其信息披露要求，擴(kuò)大其處罰力度。

4.2 堅(jiān)持以投資者的需求為導(dǎo)向設(shè)計(jì)信息披露制度

會計(jì)信息最終的使用者是投資者，而新三板對投資者設(shè)有市場進(jìn)入門檻,能進(jìn)入該市場交易的投資者的水平相對較高，投資者可能更關(guān)注掛牌公司的未來前景，這就要求掛牌企業(yè)增加信息披露形式、有針對性地細(xì)化財(cái)務(wù)信息指標(biāo)，即節(jié)省了會計(jì)信息披露成本又提高了披露效率。

4.3 完善掛牌企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)

由于掛牌企業(yè)中大都是小規(guī)模企業(yè)或家族企業(yè)，其聘請外部管理人員的能力不夠，所以其董事長、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及總經(jīng)理大都是自家人，導(dǎo)致掛牌企業(yè)很少存在第一類代理問題，而第二類代理問題卻比較突出，也就是企業(yè)控股股東與小股東之間的利益問題。只有完善了掛牌企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，才能讓企業(yè)的董高監(jiān)遵守法律法規(guī)，按規(guī)范披露會計(jì)信息，才能抑制控股股東侵犯小股東的利益。

4.4 強(qiáng)化主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)之責(zé)

主辦券商是掛牌公司會計(jì)信息披露的最后一道保障，只有加大對主辦券商監(jiān)督失職的懲罰力度，并對主辦券商終身追究失職責(zé)任，才能督促主辦券商為了自身將來的業(yè)務(wù)自愿履行持續(xù)監(jiān)督的責(zé)任。

[1] 徐婧宇. 新三板市場會計(jì)信息披露研究[J].中國財(cái)政科學(xué)研究院,2017.

[2] 徐駿.我國新三板市場會計(jì)信息披露問題研究[J].中國注冊會計(jì)師,2015，(11):80-84.

[3] 魏超. 新三板家族企業(yè)與非家族企業(yè)盈余管理比較[J]. 時(shí)代金融,2014，(33):139+144.