從雅百特造假反思借殼上市和會計職業(yè)道德教育

范惠玲

內(nèi)容摘要：江蘇雅百特通過借殼中聯(lián)電氣上市，為了完成上市業(yè)績承諾，于2015-2016年進行了會計造假，嚴重損害了股東的利益和公司的形象，雅百特造假事件表明了企業(yè)借殼上市應(yīng)注意的問題和會計職業(yè)道德教育的重要性。

關(guān)鍵詞：雅百特造假 借殼上市 道德教育

一.雅百特造假事件

江蘇雅百特科技股份有限公司是金屬屋面圍護系統(tǒng)行業(yè)首家A股上市公司，股票代碼為002323，公司總部位于江蘇鹽城，是一家全球化綜合性建筑金融科技服務(wù)企業(yè)。公司提出“新行業(yè)、新材料、新工藝、新能源”的“四新”理念，依托于金屬屋面圍護系統(tǒng)和分布式光伏的實體經(jīng)營，著重科技創(chuàng)新和高新技術(shù)研發(fā)，成為企業(yè)的核心競爭力。作為行業(yè)內(nèi)少見的輕資產(chǎn)企業(yè)，在多年的發(fā)展中，公司憑借專業(yè)化的服務(wù)和自身的競爭力，成為以金屬屋面圍護系統(tǒng)、智能金屬屋面系統(tǒng)和分布式光伏發(fā)電系統(tǒng)為主營業(yè)務(wù)的綜合性系統(tǒng)集成商。

2017年4月23日，由中國合作貿(mào)易企業(yè)協(xié)會、中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會聯(lián)合主辦的“2017中國企業(yè)信用發(fā)展論壇暨第八屆誠信公益盛典”上，雅百特囊括了“中國AAA級信用企業(yè)”、“全國誠信經(jīng)營示范單位”“中國企業(yè)信用500強”和“全國優(yōu)秀誠信企業(yè)家”四項大獎，成績斐然。然而卻在2017年5月12日，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，雅百特于2015-2016年9月通過虛構(gòu)海外工程項目、虛構(gòu)國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易等手段，累計虛增營業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元，其中2015年虛增利潤占當(dāng)期利潤總額約73%，2016年虛增利潤占當(dāng)期利潤總額約11%。上述財務(wù)數(shù)據(jù)通過雅百特2015年年報、2016年半年報以及2016年三季報公布。證監(jiān)會認為雅百特的上述行為涉嫌違反《證券法》第63條、65條、66條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第193條第1款所述信息披露違法行為。證監(jiān)會擬對雅百特處以60萬元罰款，擬對其直接負責(zé)的主管人員在《證券法》規(guī)定的范圍內(nèi)頂格處罰，同時擬對雅百特虛假信息披露違法行為主要責(zé)任人員采取終身市場禁入，以及3-5年不等的證券市場禁入。

二.從雅百特造假反思公司借殼上市前須認真研究盈利能力

公司上市能夠增加新的融資渠道，滿足對資本的需求，提升品牌知名度，增加吸引力和競爭力，增強公司影響力和形象；但公式上市也有諸多弊端，如信息公開化，受資本市場監(jiān)管，股權(quán)會被稀釋，會降低股東的控制權(quán)，有可能被惡意收購等，同時，對于借殼上市，證監(jiān)會公布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》大大加強了對借殼上市的監(jiān)管，按證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人的通俗解釋，如借殼方獲得1億股上市公司股份，但是業(yè)績完成只有承諾的一半，那需要注銷掉5000萬股所持有的上市公司股份，至于股價和市值是多少，監(jiān)管層不管。交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，應(yīng)當(dāng)以其獲得的股份和現(xiàn)金進行業(yè)績補償。如構(gòu)成借殼上市的，應(yīng)當(dāng)以擬購買資產(chǎn)的價格進行業(yè)績補償?shù)挠嬎?，且股份補償不低于本次交易發(fā)行股份數(shù)量的90%。業(yè)績補償應(yīng)先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償。此外，在補償期限屆滿時，上市公司應(yīng)當(dāng)對擬購買資產(chǎn)進行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產(chǎn)交易作價>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認購股份總數(shù)，則交易對方需另行補償股份?！缎抻唴R編》同時要求，凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以擬購買資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于擬購買資產(chǎn)作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。擬購買資產(chǎn)為房地產(chǎn)公司或房地產(chǎn)類資產(chǎn)的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數(shù)量，無需逐年計算。

證監(jiān)會相關(guān)負責(zé)人表示，這對借殼上市的重組方來說，壓力很大。顯而易見，如果借殼上市的公司未來盈利能力不能如期實現(xiàn)，未來避免巨額的補償，則就很可能鋌而走險，滋生財務(wù)造假的行為，侵害投資者利益。雅百特的造假行為就與借殼上市時的大額業(yè)績承諾相關(guān)。2015年7月份，雅百特科技有限公司借殼中聯(lián)電氣上市，自2015年8月27日，公司證券簡稱正式變更為雅百特。交易對方承諾雅百特2015年度、2016年度、2017年度承諾凈利潤數(shù)分別為2.55億元、3.61億元、4.76億元。實現(xiàn)借殼上市后，為了兌現(xiàn)借殼上市時的業(yè)績承諾，雅百特在2015年便交出了十分亮麗的成績單，2015年年報顯示，雅百特在與巴基斯坦木爾坦市開展的城市快速公交專線項目實現(xiàn)收入超過2億元，占年度銷售總額21.8%，且2015年實現(xiàn)的營業(yè)收入為9.26億元，同比增長86.77%，當(dāng)期對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤約為2.66億元，同比增長151.37%。但經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查后發(fā)現(xiàn)巴基斯坦木爾坦項目業(yè)主方為木爾坦發(fā)展署，建設(shè)城市快速公交線，總投資超過3.5億美元，但是木爾坦發(fā)展署根本沒有和雅百特合作，雅百特2015年報所說的收入完全是子虛烏有，其根本就沒有參與這個項目的建設(shè)，它是找了海外的一個公司偽造了一個虛假的工程建設(shè)合同，但是這個合同根本就沒有履行。

雅百特造假案例警示了未來希望通過借殼實現(xiàn)上市的企業(yè)，如果對自身未來的盈利能力、經(jīng)營環(huán)境不太肯定，那就需要審慎行事，三思而行，而不是僅僅為了上市而上市，應(yīng)該充分準備，積蓄能量，提高企業(yè)未來的獲利能力，選擇合適的時機再上市。

三.從雅百特造假反思會計職業(yè)道德教育的重要性

（1）會計職業(yè)道德教育能最大程度的避免會計造假。人受教育的內(nèi)容和程度會決定人的行為方式，會計造假雖然具有很大的社會環(huán)境、政治經(jīng)濟等因素，但實施造假的行為是由會計人員或會計部門負責(zé)人完成，如果會計職業(yè)道德教育能深入會計人員心中，時時指導(dǎo)會計人員進行工作，時刻警示和檢查自身的工作行為，堅持原則，誠實守信的職業(yè)道德觀就會約束會計人員的行為，即便上級領(lǐng)導(dǎo)下達指令造假也會不為所動，能夠最大程度的避免或遏制會計造假行為。這就需要會計人員不斷深入學(xué)習(xí)和領(lǐng)會會計職業(yè)道德規(guī)范準則，并牢記各種會計造假事例給個人、給公司、給社會帶來的危害，樹立正確的職業(yè)道德觀，以嚴格的職業(yè)道德觀去指導(dǎo)和決定自身的會計從業(yè)行為。

（2）會計職業(yè)道德教育是會計專業(yè)技術(shù)水平長遠正常發(fā)揮的保證。會計人員不僅要努力學(xué)習(xí)掌握專業(yè)理論知識，實踐中要練就扎實的專業(yè)技能，不斷提高自身的專業(yè)素質(zhì)修養(yǎng)，同時重要的是要時刻提醒自己進行會計道德水平的教育，提升會計從業(yè)道德的認識，真正做到愛崗敬業(yè)、堅持準則、誠實守信、實事求是、客觀公正、廉潔奉公、作風(fēng)嚴謹、艱苦樸素、大公無私，這樣才能使會計工作基業(yè)長青，職業(yè)生涯越走遠遠。如果會計人員弄虛作假，歪曲事實，偏頗失當(dāng)，即便一時的會計造假行為能蒙蔽過關(guān)，但事實真相總有一天會曝光于天下，到時再好的專業(yè)技術(shù)水平會因此而蒙污不被社會所認可。

（3）會計職業(yè)道德教育能凈化會計從業(yè)環(huán)境，助推企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展。經(jīng)濟的迅速發(fā)展推動了社會上一些不良風(fēng)氣的產(chǎn)生，市場經(jīng)濟環(huán)境下，巨額經(jīng)濟利益的驅(qū)動使少數(shù)公司負責(zé)人會企望通過弄虛作假、會計作假來快速獲得市場的追捧和超額的回報，這時候需要的是會計人員職業(yè)道德的堅守，如果會計人員堅決拒絕和抵制類似的工作要求，便能減少和杜絕會計造假事件的發(fā)生，不斷創(chuàng)造良好干凈的工作環(huán)境，改善會計行業(yè)的形象。同時會計職業(yè)道德教育應(yīng)該深入企業(yè)管理層，不能只是會計從業(yè)人員的教育，這樣才能減少和避免會計造假來自管理層的要求，管理層必須樹立強烈的意識，會計造假即便一時得逞，但最終傷害的只會是企業(yè)本身，企業(yè)終究會因此而付出巨額代價或止步發(fā)展，企業(yè)只有實事求是，精于經(jīng)營，才能步步為營，穩(wěn)定發(fā)展。

參考文獻

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3.曾福斌.借殼上市未達業(yè)績承諾需按比例注銷股份.證券時報網(wǎng).2015-09-26

（作者單位：廣東外語外貿(mào)大學(xué)）