中國制造巨頭緣何被賣

寧南山

我們總體已經挺過了并購危險期，中國進行反向收購的時代已經到來

最近十年，是中國制造大發(fā)展的十年。

2007年，全球制造業(yè)總產值為9.324萬億美元，中國為1.15萬億美元，只占世界的12.33%。而到2017年，中國制造業(yè)總產值為3.596萬億美元，占全球比例提高到30%左右。

以高速列車制造為例，2017年，中國中車已占全球60%-70%的份額。而在十年前，我們才剛剛起步。2007年4月18日，時速200公里的“和諧號”動車組D460次列車從上海站出發(fā)駛往蘇州。這是中國第一列正式開行的動車組，那個時候我們份額是零。十年的時間，德國、法國、日本、加拿大等發(fā)達國家的份額下降，而它們無一不是制造業(yè)強國。其他如家用電器、消費電子產品、安防產品、通信設備等也是一樣的情況。

中國的崛起直接傷害到了發(fā)達國家的部分利益。因此它們除了直接用先進產品占領中國市場，還使用各種方法阻滯和扼殺中國制造的崛起，這其中最為重要手段就是收購。利用當時中國資本短缺的劣勢，以及利用獲取技術和先進管理經驗的渴望，通過收購消滅潛在的競爭對手。

中國制造業(yè)巨頭的并購危機

“三巨頭”是產業(yè)界的常見現(xiàn)象，也就是行業(yè)內通常是有三家巨頭占據(jù)第一集團。比如家電三巨頭：美的、海爾、格力，工程機械三巨頭：中聯(lián)重科、三一重工、徐工，互聯(lián)網(wǎng)三巨頭：百度、阿里、騰訊，等等。實際上，中國最大的工程機械公司徐工和中國最大的空調企業(yè)格力都遭遇過出售的生死危機。

1.徐工機械的并購史。2018年4月13日，徐工機械發(fā)布業(yè)績快報，公司2017年實現(xiàn)營業(yè)收入291.31億元人民幣，同比增長72.46%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為10.26億元人民幣，同比增長391.95%。然而在13年前的2005年10月26日，新華社從徐州發(fā)了一條專電，“徐州工程機械集團有限公司25日在此間宣布，時任徐工集團當日與美國凱雷投資集團簽署協(xié)議，出售其全資子公司徐工集團工程機械有限公司85%的股權”。時任徐工機械董事長王民說，“引入凱雷投資將使徐工集團獲得高新技術、發(fā)展資金和新的項目，加快徐工機械做強做大、走向國際化的步伐?！?/p>

從當時徐工董事長的表態(tài)，我們可以看出當時中國制造業(yè)的一些心態(tài)，認為企業(yè)出售可以“獲得高新技術”，獲得“發(fā)展資金”，獲得“新的項目”，“做強做大，走向國際化”?？梢娦录夹g、新項目和資金，對當時徐工的吸引力。

收購徐工機械的凱雷投資集團，總部設于美國，是一家全球私人股權投資機構。按照當年的匯率，3.75億美元約等于22.42億元人民幣。而徐工集團2003年營業(yè)收入超過154億元人民幣，徐工機械的收入大約占集團的60%-65%左右。

在那個年代，國有企業(yè)改制是普遍現(xiàn)象。作為國企，徐工集團的效益并不好，大部分產品線處于虧損狀態(tài)，不僅面臨貸款和債務壓力，同時還存在妥善安置大量員工以及退休人員的任務，而企業(yè)發(fā)展，例如投入研發(fā)新型產品和技術也需要資金。因此通過債轉股改制，引進新的資金和資本方，同時利用外資獲取新市場和項目，是國企尋求生存發(fā)展的一種方式。

當然，出售股權，徐工也希望保留管理團隊和品牌資產，以實現(xiàn)繼續(xù)發(fā)展。2003年秋，國內外30余家企業(yè)和基金蜂擁而至，其中有德隆集團、三一重工等十余家國內民營企業(yè)，及美國同行卡特彼勒、美國財團凱雷、摩根大通等。最終在2005年10月，徐工集團與美國凱雷資本簽署協(xié)議，只待國家批準。

事情看起來頗為順利，中國最大的工程機械公司控制權即將易手。改變這一切的是因為收購徐工失敗，在并購中出局的三一重工。其總裁向文波在2006年6月披露了徐工集團收購內幕，并且提出三一重工愿意以高出凱雷30%的價格收購徐工。一個月后，中國商務部在北京組織了聽證會，就收購一事進行溝通。聽證會的內容，我們不得而知，但是聽證會三個月后的2006年10月，徐工集團和凱雷重新簽訂了協(xié)議，從3.75億美元收購85%的股權變成了18億人民幣收購50%的股權，單位價格明顯上升。但是商務部仍未批準，到了2007年3月，再次重新修訂協(xié)議，變成收購45%的股權，而單位價格在第一次修改的基礎上再次上升11%。而到2008年7月，由于協(xié)議期已過，徐工集團和凱雷投資發(fā)布聯(lián)合聲明，終止合作。徐工機械被收購事件自此謝幕，中國保住了徐工機械的所有權。

實際上，徐工機械的母公司徐工集團，2017年預計實現(xiàn)銷售收入接近1000億元人民幣。2017年9月，“第四屆全球工程機械產業(yè)大會”發(fā)布“2017年全球工程機械制造商50 強排行榜”，中國企業(yè)徐工集團位列第7位，連續(xù)數(shù)年成為唯一進入前10位的中國企業(yè)。

2. 格力危機。董明珠曾說，“格力在2004年的時候，曾經遇到一次最大的挑戰(zhàn)。當時政府希望把格力電器賣掉，2004年的時候我們的銷售額138億，如果我們同意賣掉的話，我們只能按凈資產9億，但是我想今天就沒有中國自己的世界五百強?！睂嶋H上，僅2017年，格力預計就能實現(xiàn)凈利潤200億元人民幣，上稅200億元人民幣。如果當初賣掉格力，會是多么大的損失。

在家電行業(yè)，不是所有的企業(yè)都像格力那樣幸運。中國小家電企業(yè)、最大的炊具企業(yè)蘇泊爾，目前就已經是純正的法國品牌。2008年蘇泊爾被法國SEB（法國賽博集團）公司收購控股50%以上的股權，2014年9月，蘇泊爾法定代表人和董事長由蘇顯澤變更為法國人Frdric VERWAERDE。之后由于不斷增持，目前SEB持有蘇泊爾80%以上的股權，而蘇泊爾集團只占股權的0.01%，幾乎完全退出。

對中國進行全行業(yè)并購

中國歷史上，由一家外資企業(yè)對中國該產業(yè)所有企業(yè)進行并購的案例，恐怕是空前絕后了，但是真的有一家公司幾乎實現(xiàn)過，那就是美國柯達公司。

中國的感光行業(yè)企業(yè)并不多，在20世紀90年代大約有7家，由于技術落后、體制僵化和經營不善等問題，在市場競爭中和外資相比處于劣勢，中國市場份額三分之二被日本富士占領，另外美國柯達也占有部分份額。而中國的國產廠家，在外資競爭下，技術不如人，管理不如人，幾乎都處于虧損狀態(tài)。

柯達看好中國市場，試圖擴大在中國的份額，徹底打敗日本富士。于是1994年初柯達開始計劃對中國的感光材料產業(yè)的7家公司進行全部并購，經過和中國政府長達四年的談判，最終在1998年簽訂了著名的“98協(xié)議”，根據(jù)協(xié)議，柯達直接和無錫阿爾梅、汕頭公元、廈門福達成立合資公司，柯達占據(jù)70%-80%的股份，同時其余3家上海感光、天津感光和遼源膠片不直接簽訂合資協(xié)議，但是事實上也成為合作關系。中國只剩下樂凱一家民族感光材料企業(yè)。

通過“98協(xié)議”，中國感光材料領域由此對柯達開放。柯達利用中國公司的本地化生產線，可以獲取內資待遇，同時極大降低了生產成本。而對富士這樣的外資企業(yè)，由于中國對進口彩色膠卷征收高額關稅，盡管在技術上不弱于柯達，但是在價格上完全無法競爭。“98協(xié)議”后，柯達在中國影像市場的業(yè)務以每年8%-10%的速度增長，到2004年已占有了市場份額的70%以上，而富士、柯尼卡等品牌的份額，合起來也不到25%。

2003年，樂凱也與柯達合資，柯達以1億美元現(xiàn)金和其他資產換取樂凱20%的股份?？梢哉f，柯達自此實現(xiàn)了中國感光材料產業(yè)的全產業(yè)收購。

單看柯達對中國感光材料的全產業(yè)并購來說，是非常成功的，不過，歷史的黑色幽默是，2000年之后，數(shù)碼相機的時代逐漸到來，膠卷的使用量不斷下降。在數(shù)碼產品沖擊下，柯達的感光業(yè)務在全球范圍來看不可避免地走下坡路。2007年，柯達不得不出售了樂凱的20%股份給中國公司，此時出售價格僅為4.02元/股，而2003年柯達購買樂凱股份時為8.3元/股。

2012年，柯達開始了破產保護流程，雖然柯達至今仍然健在，不過早已不復當年的風光。而樂凱集團，則在2012年被中國航天科技集團收入麾下。

感光行業(yè)對中國來說，是一次幸運，因為全行業(yè)衰落了，所以也徹底消滅了外資在該產業(yè)的絕對優(yōu)勢，但是對于中國被收購的其他行業(yè)來說，就沒有這么幸運了。

一次可惜的收購

更讓人感到可惜的是新能源科技集團（ATL），這是目前世界上最好的鋰電池生產企業(yè)之一。該公司創(chuàng)始人和管理層都是中國人，然而由于創(chuàng)業(yè)發(fā)展期間需求資金，2005年6月，日本TDK集團以1億美元收購新能源科技有限集團100%股權，ATL成為TDK的全資子公司。

ATL保持高速發(fā)展，2012年成為全球第一的鋰聚合物電池電芯供應商。我們使用的三星、蘋果、華為、OPPO、VIVO、小米等手機和平板電腦均使用其電芯。2016年曾經爆發(fā)的三星NOTE 7電池爆炸事件，使用三星SDI電芯的電池出現(xiàn)爆炸，而ALT的電池卻安然無恙，足見其強大實力。

實際上，全球第一的無人機制造商大疆創(chuàng)新，其旗下產品也是使用ATL的電池。目前ATL公司每年銷售額高達20億美元，在鋰聚合物電池領域全球份額接近50%。

不過值得慶幸的是，ATL的創(chuàng)始人曾毓群在福建寧德創(chuàng)立了寧德時代新能源公司（CATL），該公司專門做汽車動力電池，是源于ATL的動力事業(yè)部獨立出來的，目前是100%的中資公司，2017年已經超過比亞迪成為中國第一大動力電池供應商。

教訓與規(guī)律

從中國制造的發(fā)展史，我們多少可以吸取一些教訓，看出一些規(guī)律。

1. 保留了一定控制權，能夠獨立運營的公司，最后都有翻盤的機會。典型的如南孚電池，雖然大部分股權被收購，但是由于經營獨立，并且一直保持較高市場份額，因此一直具有話語權，最終能夠回歸中資。中國的啤酒產業(yè)也是一樣，未將全部股權出售，只是出售部分股權，因此最終還能進行回購。但是那些喪失了控制權的，就翻盤無望了，例如蘇泊爾、哈啤，以及無限期轉讓商標使用權的中華牙膏等。

國內的互聯(lián)網(wǎng)公司，如百度、阿里、騰訊三巨頭都有大量外資持股。百度第一大股東是美國德豐杰風險投資。軟銀集團持有阿里巴巴7.46億股，占總股本比例為29.2%；第二大股東雅虎持有3.83億股，持股占比為15%；馬云持有1.78億股，占比7%。騰訊的第一大股東則是南非Naspers（旗下MIH）。

股權旁落是事實，但是我們也要知道，公司的實際控制人和運營人仍然是中國人，公司的員工支出、稅收和公司運營支出主要都是在中國，中國仍然是主要受益者和控制者，只要我們保留了公司控制權，仍然有翻盤的機會。只要控制權在手，外資不可能永遠不套現(xiàn)。例如，軟銀2016年就出售了大約3個百分點的阿里巴巴股票，套現(xiàn)數(shù)十億美元。

2.國人要對自己的能力有自信。很多人內心缺乏自信，認為中國公司不可能成為世界級品牌，認為中國公司不可能戰(zhàn)勝外國公司。出售格力就是典型，2004年的珠海想要有世界五百強，所以想通過出售的方式獲得“世界五百強”的開利公司的投資。

那個時候的人有這種想法其實不奇怪，2003年中國只有11家世界五百強企業(yè)。現(xiàn)在有100多家，而且后面還會更多。實際上，2017年的格力，不只是營收，市場份額和凈利潤都遠遠超過開利，即使是和開利的母公司聯(lián)合技術集團相比，格力一年凈利潤可以達到聯(lián)合技術的60%。中國重回世界巔峰只是時間問題。

而且，中國有一點顯著優(yōu)于其他國家，那就是最為重要的人力資源。所以中國能在化工、航空航天、軌道交通、通訊設備、智能手機、集成電路、汽車及零部件、醫(yī)療設備等全線推進。

3. 不排斥合資，但是如果不掌握主導權，合資很難得到先進技術。中國企業(yè)當年選擇以出售股權以及出售品牌的方式同國外巨頭合資和合作，除了獲取企業(yè)發(fā)展急需的資金以外，其實還寄希望于借助外資的品牌渠道打開國外市場，同時通過合資獲取先進的管理經驗和先進技術。而從實際的經驗來看，是外資通過收購股權獲得在中國的銷售渠道，打開中國市場，而不是幫助企業(yè)去打開國際市場。

中國這些年崛起的優(yōu)秀企業(yè)：汽車的吉利，通訊設備的華為，高鐵的中車，安防的?？担さ娜f華等，幾乎沒有合資企業(yè)。

反過來，中國的汽車產業(yè)就是典型的失敗案例。全行業(yè)合資，最終真正能夠從合資當中學習到技術和管理經驗，并且用于自主品牌的發(fā)展的，也就是上汽和廣汽還不錯。即使如此，上汽乘用車（榮威、名爵）和廣汽乘用車（傳祺）加起來的銷售額也比不過吉利，在電動化方面也慢于比亞迪。

4. 我們總體已經挺過了并購危險期，中國進行反向收購的時代已經到來。我們可以注意到，在21世紀初期，中國有一個出售國有企業(yè)股權的小高潮，本文中大量案例選自2000-2007年左右，一方面是當年國有企業(yè)改制，激活企業(yè)活力的需要，另一方面，當年的中國就處于資本短缺狀態(tài)，手握強大資金和技術的外國買家往往在收購中處于優(yōu)勢地位，讓一些經營處于困境的中國企業(yè)選擇出售給外資。

如今，中國資本強大了，不管是國家還是民間都有強大的資金，所以現(xiàn)在我們仿效的機會來了。除了像華潤雪花，青島啤酒，南孚電池一樣回購民族品牌股份以外，還要充分利用中國的資本力量優(yōu)勢，對發(fā)達國家經營不善但是具有優(yōu)勢技術的企業(yè)進行收購，尤其是在歐美處于金融危機期間，其總體處于虛弱期。

這些年中國企業(yè)收購的德國林德液壓，瑞典沃爾沃汽車，日本高田氣囊，瑞士先正達農化，意大利倍耐力輪胎等，都是世界級的優(yōu)質資產。實際上，由中國對發(fā)達國家企業(yè)進行收購的統(tǒng)計來看，歐洲被中國收購的先進企業(yè)最多。我個人一直覺得歐洲人對核心資產出售敏感性不夠，除了前面說的輪胎，農化，液壓，汽車，叉車等頂級企業(yè)以外，例如，2012年德國人僅僅以差不多26億人民幣就把全球最大的混凝土機械普茨邁斯特的100%股權出售給了中國三一重工。三一在該領域一躍成為全球老大。同樣的還有英國人把世界三大移動GPU芯片公司之一的Imagination賣給了中國財團，該公司本來是為蘋果的iphone手機提供GPU芯片，自蘋果宣布自行研發(fā)后，選擇出售給中國。

而對中國收購警惕性最高的則是美國人，不僅我們想買美國的企業(yè)，例如中國紫光想買美帝存儲器制造商美光，美國就堅決不賣，甚至連我們想買德國的芯片設備制造商，例如愛思強等，美國人也從中作梗。

當然，美國人不賣，中國人也可以自己研發(fā)。中微半導體的MOCVD，就完全實現(xiàn)了對愛思強MOCVD設備的替代?，F(xiàn)在在該領域，中國中微和美國Veeco已經成了世界兩強之勢，而愛思強則日益衰落。

（作者為財經評論人、財經專欄作家）