中越公司法立法背景、體系及內(nèi)容比較研究

魏文松

摘要：公司法是中越兩國(guó)商事法制體系的重要構(gòu)成部分，對(duì)兩國(guó)公司法展開系統(tǒng)的比較研究，既有_利于為完善中國(guó)公司法制度提供域外借鑒，也能夠推動(dòng)兩國(guó)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易往來發(fā)展。中越公司法的主要相同之處在于兩國(guó)都是在上世紀(jì)90年代制定公司法，都是為了推動(dòng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，立法框架都采用總則+分則的形式。不同之處是越南公司法更多的借鑒了國(guó)外先進(jìn)立法經(jīng)驗(yàn)，中國(guó)是單行法模式，越南則是單行法與法典相結(jié)合的模式。在具體的立法內(nèi)容上，中國(guó)公司法更為豐富詳實(shí)，多數(shù)內(nèi)容為越南公司法所不具備，但越南公司法重視環(huán)境保護(hù)等立法特點(diǎn)也值得中國(guó)借鑒。

關(guān)鍵詞：中越；公司法；比較；背景；體系

中圖分類號(hào)：D913.991 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1004-1494（2018）04-0116-05

中國(guó)與越南是國(guó)土接壤的鄰邦，兩國(guó)同屬于社會(huì)主義國(guó)家，而且都屬于大陸法系。隨著中國(guó)“一帶一路”倡議的深入實(shí)踐，作為東盟十國(guó)重要成員之一的越南，與中國(guó)在經(jīng)濟(jì)貿(mào)易范疇展開了多層次、寬領(lǐng)域、高平臺(tái)的密切合作，廣西也成為聯(lián)系越南的重要樞紐。黨的十九大報(bào)告明確提出，要加快完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制和推動(dòng)形成全面開放格局，以“一帶一路”建設(shè)為重點(diǎn)，形成陸海內(nèi)外聯(lián)動(dòng)、東西雙向互濟(jì)的開放格局。中國(guó)商事制度改革也已進(jìn)入攻堅(jiān)階段，公司法是兩國(guó)商事法制體系的重要構(gòu)成部分，也是調(diào)整兩國(guó)經(jīng)貿(mào)關(guān)系和進(jìn)行商事制度改革的重要法律保障，對(duì)兩國(guó)公司法展開系統(tǒng)的比較研究，既有利于為完善中國(guó)公司法制度提供域外借鑒，也能夠更好地推動(dòng)兩國(guó)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易往來走向更高水平。本文擬就中越兩國(guó)公司法的立法背景、體系及內(nèi)容問題展開探討，進(jìn)而促進(jìn)兩國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和貿(mào)易往來，以求引玉于學(xué)界方家。

一、中越兩國(guó)公司法立法背景比較

（一）中國(guó)公司法立法背景

中國(guó)在1992年中共十四大召開時(shí)，確立了要建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的目標(biāo)，為了推動(dòng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，同時(shí)為了順應(yīng)轉(zhuǎn)換國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的改革，我國(guó)于1993年12月28日制定頒布了公司法。20世紀(jì)90年代，我國(guó)改革開放進(jìn)入了新的歷史階段，與世界其他國(guó)家的聯(lián)系變得頻繁密切，1993年公司法的制定借鑒了西方發(fā)達(dá)國(guó)家公司法立法的經(jīng)驗(yàn)，很多條文規(guī)定爭(zhēng)取與國(guó)際接軌，其特征在于規(guī)定較為嚴(yán)格、與企業(yè)法并行、符合實(shí)踐需求。當(dāng)時(shí)也正值我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制發(fā)生重大變革的時(shí)期，我國(guó)正處于從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)過渡轉(zhuǎn)變的階段，當(dāng)時(shí)的公司法可謂具有深深的時(shí)代印記，濃厚的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制烙印和專屬于國(guó)有企業(yè)改革的條文規(guī)范無不體現(xiàn)于這部公司法之中。但正是這樣一部開創(chuàng)我國(guó)商事立法新局面的公司法的問世，很大程度上促進(jìn)了我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展面貌的煥然一新，同時(shí)為我國(guó)市場(chǎng)主體的萌生和發(fā)展提供了制度環(huán)境，也為市場(chǎng)秩序奠定了規(guī)范基礎(chǔ)。

隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不斷深入發(fā)展，我國(guó)商事體制發(fā)展面臨新的挑戰(zhàn)與困擾，這在一定程度上要求公司法必須與時(shí)俱進(jìn)，公司法應(yīng)當(dāng)積極回應(yīng)社會(huì)實(shí)踐出現(xiàn)的新問題，于是在隨后的近二十年間，我國(guó)公司法進(jìn)行了多次完善。中國(guó)現(xiàn)行公司法于2013年12月28日由十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議審議通過并頒布，從1993年至今，中國(guó)公司法共經(jīng)歷了三次修正、一次修訂。自2006年以來，為了提高公司法適用的準(zhǔn)確性，促進(jìn)公司法與司法實(shí)踐更好地結(jié)合，最高人民法院相繼四次發(fā)布了關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定，譬如，2017年9月1日起實(shí)施的公司法解釋四，對(duì)公司決議效力、股東知情權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出解釋規(guī)定。

（二）越南公司法立法背景

越南在1945年建立了越南民主共和國(guó)，并于1976年更名為越南社會(huì)主義共和國(guó)，其原來的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行體制是按照蘇聯(lián)模式建立起來的。從建國(guó)到20世紀(jì)80年代，“越南與世界其他社會(huì)主義國(guó)家一樣，實(shí)行高度集中的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制?！钡珡?986年開始越南進(jìn)行大刀闊斧的改革，在1989年越共六屆六中全會(huì)上提出建立社會(huì)主義性質(zhì)的、由國(guó)家管理的、多種經(jīng)濟(jì)成分并存的市場(chǎng)機(jī)制，并在2001年越共九大上明確提出要建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制。越南公司法的制定是為了適應(yīng)定向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，旨在保護(hù)投資者的合法利益，加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度，增強(qiáng)國(guó)家對(duì)各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的管理效力。越南八屆國(guó)會(huì)第八次會(huì)議于1990年12月21日審議通過越南公司法，該法于1991年4月15日起開始實(shí)施。在參考國(guó)外公司法方面，越南公司法積極吸收借鑒了法國(guó)商事公司法的許多有關(guān)公司的立法條款。

（三）比較分析

從中越兩國(guó)公司法立法背景來看，存在三個(gè)共同點(diǎn)：在時(shí)間上，中越兩國(guó)都是在20世紀(jì)90年代制定的公司法，都是在世紀(jì)之交的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)把對(duì)公司法制建設(shè)的重視提升到了立法層面的高度。在立法目的上，中越兩國(guó)都是為了推動(dòng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，同時(shí)也是為了推動(dòng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)在自己國(guó)家的建立提供制度保障和創(chuàng)新。在國(guó)內(nèi)和國(guó)際環(huán)境上，中越兩國(guó)在制定公司法時(shí)西方很多發(fā)達(dá)國(guó)家都已相繼頒布公司法，國(guó)際上關(guān)于公司法的理論研究也取得了長(zhǎng)足發(fā)展，而且兩國(guó)在正式頒布公司法之前都曾出現(xiàn)過替代物。如，中國(guó)在1992年通過國(guó)務(wù)院以規(guī)范文件的形式實(shí)施了關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司兩個(gè)規(guī)范性文件，越南則是在1990年通過國(guó)會(huì)頒布了《股份公司法（試行）》。同時(shí)也存在兩點(diǎn)不同之處：雖然中越兩國(guó)公司法制定時(shí)間都是在20世紀(jì)90年代，但越南要早于中國(guó)，法律制度的構(gòu)建先于中國(guó)一步。另外，越南公司法對(duì)于國(guó)外先進(jìn)立法經(jīng)驗(yàn)的借鑒也較為適當(dāng)，這對(duì)于中國(guó)公司法立法工作有著重要的啟示。此外，越南在2005年制定的商事法典是一部與其公司法相輔相成的法律，對(duì)商事活動(dòng)和國(guó)際間的貿(mào)易往來起著很好的規(guī)范作用。

二、中越兩國(guó)公司法立法體系比較

（一）中國(guó)公司法體系

中國(guó)公司法屬于單獨(dú)的部門法，其立法體系采用總則+分則（各章）的立法體例，共十三章。第一章是總則部分，總則部分共計(jì)22條，對(duì)制定公司法的目的、公司的類型、公司的定義、公司的權(quán)利和義務(wù)、公司股東的權(quán)利和義務(wù)以及公司職工的權(quán)利和義務(wù)作了宏觀性的規(guī)定。第二章和第三章是對(duì)有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了詳細(xì)規(guī)定。第四章和第五章則是對(duì)股份有限公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)和股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。第六章則對(duì)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)進(jìn)行了規(guī)定，第七章專門對(duì)公司債券作了規(guī)定，第八章是對(duì)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的規(guī)定，第九章則是關(guān)于公司合并、分立、增資和減資內(nèi)容的，第十章專門對(duì)公司解散和清算進(jìn)行了規(guī)定，第十一章還規(guī)定了外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)，第十二章則是對(duì)法律責(zé)任的規(guī)定，第十三章是附則部分?，F(xiàn)行公司法相較于1993年制定的公司法，從章節(jié)來看，增加了兩章，分別是第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和第六章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)。

（二）越南公司法體系

越南公司法也是屬于單獨(dú)的部門法，共六章。第一章同樣是總則部分，共13條。第二章對(duì)公司的成立、經(jīng)營(yíng)、解散、破產(chǎn)登記等方面進(jìn)行了規(guī)定。第三章則針對(duì)責(zé)任有限公司的規(guī)定。第四章是對(duì)股份公司的規(guī)定。第五章是針對(duì)違犯處理的規(guī)定。第六章是最后條款。越南公司法主要是參考了法國(guó)商事公司法關(guān)于公司的有關(guān)立法規(guī)定，其體系相對(duì)簡(jiǎn)單，條文內(nèi)容也比較簡(jiǎn)短。

（三）比較分析

中越兩國(guó)的公司法均屬于單獨(dú)的部門法，都由最高立法機(jī)關(guān)制定，立法框架都是總則+分則（各章）的形式，章、節(jié)、條、款是兩國(guó)采用的立法體例。不同之處是中國(guó)是單行法模式，越南則是單行法與法典相結(jié)合的模式，因?yàn)樵侥霞戎贫斯痉?，也制定了商事法典。公司法的立法模式大致有四種：商法典模式、法典與單行法相結(jié)合的模式、單行法模式、民法模式。中國(guó)公司法立法體系周密翔實(shí)，章節(jié)更多，涉及的內(nèi)容更為豐富，涵蓋的條文更為細(xì)致，中國(guó)公司法比越南公司法多了七章，共計(jì)172條內(nèi)容，更利于適用與實(shí)踐。相反，越南公司法規(guī)定相對(duì)簡(jiǎn)單精煉，便于理解，但不利于具體適用。除此之外，中越兩國(guó)都是大陸法系國(guó)家，雖然公司法的立法體系參考了其他國(guó)家，但因參考國(guó)別不同，以及本國(guó)的國(guó)情不同，因而在內(nèi)容上也存在諸多的不同。

三、中越兩國(guó)公司法立法內(nèi)容比較

（一）關(guān)于總則部分的規(guī)定

中國(guó)公司法總則部分共計(jì)22條，涉及到的內(nèi)容很多。首先對(duì)公司法的立法目的進(jìn)行了說明，規(guī)定了公司的成立應(yīng)當(dāng)依照法律向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。同時(shí)對(duì)公司章程作出規(guī)定，除此之外，也強(qiáng)調(diào)了公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，而且需要依法登記。與此同時(shí)，還規(guī)定公司章程和經(jīng)營(yíng)范圍是可以更改的?？倓t部分還規(guī)定了公司法定代表人的當(dāng)選方式，分公司和子公司的設(shè)立方式，還有公司作為擔(dān)保人的條件。第17條和18條則是涉及公司職工權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，第20至第22條則是對(duì)股東權(quán)利義務(wù)以及股東大會(huì)、董事會(huì)作出的相關(guān)規(guī)定。

越南公司法總則部分共計(jì)13條，相對(duì)中國(guó)公司法總則的內(nèi)容少了很多，涉及到的內(nèi)容也少了許多，相關(guān)條文也相對(duì)簡(jiǎn)單。首先規(guī)定了有權(quán)投資或參加成立責(zé)任有限公司和股份公司的主體為兩大類。同時(shí)也對(duì)經(jīng)營(yíng)、企業(yè)、法定資金、條例資金等特定名詞專門列條作了解釋，還對(duì)公司合法地位、合法權(quán)利和合法收益等內(nèi)容作出保護(hù)規(guī)定。除此之外，還規(guī)定了禁止性條款，如，禁止國(guó)家機(jī)關(guān)及其在職人員、軍事單位及其現(xiàn)役軍官投資、參與成立或管理相關(guān)公司，也禁止喪失理智、被追究刑事責(zé)任以及服刑等三類人員參與成立和管理公司?？倓t部分的第8條對(duì)公司成員的權(quán)限作出了詳細(xì)規(guī)定，公司成員享有部分財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、參予大會(huì)的討論和表決權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)以及檢查和監(jiān)督公司董事會(huì)或經(jīng)理等權(quán)利。而且規(guī)定公司條例必須具有公司的形式、目標(biāo)、名稱、辦公地點(diǎn)及活動(dòng)期限、公司創(chuàng)始人的姓名等一系列內(nèi)容。還對(duì)特許經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域和行業(yè)需經(jīng)部長(zhǎng)會(huì)議主席批準(zhǔn)作了規(guī)定。對(duì)公司的權(quán)利和義務(wù)也作了詳細(xì)的規(guī)定，共14條，其中權(quán)利和義務(wù)各7條。

通過對(duì)比中越兩國(guó)總則部分的內(nèi)容，可以發(fā)現(xiàn)中國(guó)公司法規(guī)定的公司章程和越南公司法規(guī)定的公司條例的作用價(jià)值應(yīng)大體相當(dāng)。中國(guó)公司法總則部分規(guī)定更為細(xì)致，涉及到的內(nèi)容也更為豐富，多數(shù)內(nèi)容為越南公司法所不具備，譬如，關(guān)于分公司、子公司設(shè)立的規(guī)定，關(guān)于變更登記的規(guī)定，關(guān)于股東權(quán)利義務(wù)的規(guī)定等。但越南公司法也有一些值得中國(guó)公司法立法借鑒的地方，譬如，對(duì)于相關(guān)名詞的解釋，采用單獨(dú)列條的方式進(jìn)行解釋，這有助于避免司法適用時(shí)在基本概念問題上產(chǎn)生分歧，還有對(duì)于公司成員權(quán)限、公司條例內(nèi)容、特許經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域以及公司權(quán)利義務(wù)等方面，采取列舉式立法，這同樣有利于司法實(shí)踐適用的準(zhǔn)確性，防止對(duì)法律曲解的出現(xiàn)。

（二）關(guān)于公司設(shè)立的規(guī)定

中國(guó)公司法對(duì)公司設(shè)立的規(guī)定體現(xiàn)在第二章和第四章，是以有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩個(gè)不同類型公司的設(shè)立來區(qū)分的。有限責(zé)任公司的設(shè)立應(yīng)當(dāng)具備法定人數(shù)、合理的出資額、公司章程、名稱和住所等條件。股份有限公司的設(shè)立相較于有限責(zé)任公司的設(shè)立則是多了股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)要符合法律規(guī)定和發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過兩條規(guī)定。同時(shí)采用列舉式規(guī)定了8個(gè)條款，規(guī)定有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)內(nèi)容，股份有限公司則是規(guī)定了12個(gè)條款。

越南公司法將公司的成立、經(jīng)營(yíng)、解散和破產(chǎn)登記統(tǒng)一規(guī)定在第二章，而關(guān)于公司成立的具體規(guī)定則是第14、15、16條，規(guī)定創(chuàng)辦者必須向省、中央直轄市人民委員會(huì)或公司設(shè)立辦公地點(diǎn)所在地相當(dāng)一級(jí)行政單位遞交成立公司申請(qǐng)書。申請(qǐng)書不僅要注明創(chuàng)辦人的姓名、年齡、地址、公司名稱和預(yù)定辦公地點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)、行業(yè)、條例資金和集資方式、保護(hù)環(huán)境的措施以及公司建設(shè)計(jì)劃等內(nèi)容。公司應(yīng)首先取得成立公司許可證，然后進(jìn)行登記，對(duì)于責(zé)任有限公司和股份公司的經(jīng)營(yíng)登記手續(xù)的時(shí)間不同，前者必須在領(lǐng)取成立公司許可證之日起180天辦理，后者則是在一年內(nèi)辦理。

通過以上內(nèi)容的對(duì)比，可以發(fā)現(xiàn)中國(guó)和越南對(duì)于公司成立所要求具備的條件大部分是相同的，但越南公司法要求公司成立的申請(qǐng)書還應(yīng)具備“保護(hù)環(huán)境的措施”這一條，突顯了越南立法者對(duì)于環(huán)境保護(hù)的重視，這值得中國(guó)立法工作借鑒和學(xué)習(xí)。但中國(guó)公司法更為詳盡，在每一條下面都會(huì)再規(guī)定更為詳細(xì)的款項(xiàng)，還規(guī)定既可以以貨幣出資，也可以用非貨幣財(cái)務(wù)出資。中國(guó)公司法在對(duì)公司設(shè)立作出規(guī)定的同時(shí)，也一并對(duì)組織機(jī)構(gòu)、股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理以及監(jiān)事會(huì)等方面的內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。

（三）關(guān)于公司解散清算的規(guī)定

中國(guó)公司法單列一章，專門對(duì)公司的解散和清算進(jìn)行規(guī)定。規(guī)定公司可以因公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷以及公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失等原因解散公司。除第3種情形之外，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。并且對(duì)清算組的權(quán)限作了列舉說明。

越南公司法規(guī)定解散公司的情形包括公司條例中登記的活動(dòng)期限結(jié)束、完成了既定目標(biāo)、公司的目標(biāo)不能再實(shí)現(xiàn)或公司營(yíng)業(yè)不再有盈利、公司虧損占條例資金四分之三或遇到無法克服的困難以及有占公司條例資金三分之二的代表成員的正當(dāng)要求。而且規(guī)定無論公司在哪種情況下解散都必須得到占條例資金至少四分之三的代表成員的同意。公司向辦理成立公司許可證的人民委員會(huì)遞交公司解散報(bào)告書。同時(shí)要在地方報(bào)和中央日?qǐng)?bào)上登報(bào)說明。報(bào)告書和登報(bào)要寫明公司清理財(cái)產(chǎn)的程序和手續(xù)以及清償債務(wù)期限，清理公司所簽訂的合同。人民委員會(huì)只有在公司申請(qǐng)解散的報(bào)告中所列的各種債務(wù)、合同清理完畢之日起15天以后沒有出現(xiàn)申訴書，才能批準(zhǔn)申請(qǐng)人的公司解散報(bào)告。公司的解散必須在報(bào)告書獲得批準(zhǔn)后才能開始。

相較于越南公司法，中國(guó)公司法把解散與清算銜接得更為緊密，中國(guó)公司法考慮了公司解散后及時(shí)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算的重要性，更加注重對(duì)相關(guān)主體利益的保護(hù)。越南公司法則更注重公司成立之后的存續(xù)性，對(duì)公司解散并不支持，所以才會(huì)在公司解散五種解散事由之后加了一條：無論公司在哪種情況下解散都必須得到占條例資金至少四分之三的代表成員的同意。越南公司法對(duì)于清算等事宜并沒有過多的規(guī)定，在這一點(diǎn)上沒有中國(guó)公司法顯得詳盡完備。

（四）關(guān)于公司類型的規(guī)定

中國(guó)現(xiàn)行公司法第2條即強(qiáng)調(diào)本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，只規(guī)定了這兩種公司類型，并在第二章中單列出兩節(jié)，分別是關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定和國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定，而這兩種公司類型仍屬于有限責(zé)任公司范疇之中。但在理論上通常又有無限公司、兩合公司、有限公司、股份有限公司、股份兩合公司等公司形式。但在學(xué)界，有學(xué)者認(rèn)為中國(guó)的公司種類有兩類三種，即有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司、股份有限公司。對(duì)于公司的分類，有法律上的分類，也有理論、學(xué)理上的分類，不同的國(guó)家也有不同的分類。

越南公司法同樣在第2條中規(guī)定責(zé)任有限公司和股份公司總稱為公司、企業(yè)，旨在從法律上明確公司的類型只有這兩種。越南公司法也是以這兩種公司類型專門設(shè)置了第三章和第四章內(nèi)容。

關(guān)于公司類型的劃分，中越兩國(guó)在大的分類上是一致的，在具體章節(jié)以及所涉內(nèi)容的設(shè)計(jì)上有所不同，對(duì)此中國(guó)國(guó)內(nèi)有學(xué)者并不建議公司法增加公司類型，因?yàn)檫@樣需要公司法體系作出大的調(diào)整，而且會(huì)動(dòng)搖股份有限責(zé)任的基石，與現(xiàn)行兩種類型公司的立法初衷相悖。

（五）關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定

中國(guó)公司法從第198條至第207條共10條對(duì)相關(guān)法律責(zé)任作出了規(guī)定。分別對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資、抽逃資金、另立賬簿、非法提取公積金、不依法清算、登記機(jī)關(guān)的違法行為以及外國(guó)公司非法設(shè)立分支機(jī)構(gòu)等行為進(jìn)行了處罰方式和程度的規(guī)定，同時(shí)規(guī)定違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

越南公司法則沒有關(guān)于法律責(zé)任的相關(guān)規(guī)定，只是在第44條和第45條規(guī)定了違反處理，對(duì)沒有許可證而成立公司的，不進(jìn)行經(jīng)營(yíng)登記的、不按許可證中所登記的行業(yè)經(jīng)營(yíng)的、成立公司時(shí)虛報(bào)集資資金的人員以及利用職務(wù)給禁止成立公司的個(gè)人、團(tuán)體發(fā)給許可證的人員，視其輕重程度給予行政處罰、紀(jì)律處分或依法追究刑事責(zé)任。

在法律責(zé)任規(guī)定這一塊，中國(guó)公司法單獨(dú)列一章，規(guī)定更為詳細(xì)，既便于司法機(jī)關(guān)參照條文進(jìn)行司法適用，同時(shí)有助于公司及其工作人員妥善處理公司事務(wù)，防止違法行為的出現(xiàn)。越南公司法在這一塊并沒有過多涉及，僅有的兩條規(guī)定也較為籠統(tǒng)模糊，不利于司法適用。關(guān)于中越兩國(guó)公司法內(nèi)容的對(duì)比分析，也有學(xué)者用概括式的方法進(jìn)行對(duì)比，對(duì)公司設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、變更，解除的國(guó)家管理，公司內(nèi)部組織關(guān)系，以及公司的特別業(yè)務(wù)活動(dòng)等三個(gè)方面進(jìn)行比較。

綜上而言，通過對(duì)比分析中越公司法的立法背景、體系及內(nèi)容，可以在廓清兩國(guó)公司法制定淵源和發(fā)展脈絡(luò)的基礎(chǔ)之上，增進(jìn)兩國(guó)在商事法制體系方面的相互認(rèn)知和熟悉，繼而推動(dòng)兩國(guó)在構(gòu)建公司法法律體系時(shí)立法手段的相互借鑒和學(xué)習(xí)。為了促進(jìn)“一帶一路”建設(shè)、亞投行實(shí)踐的深入進(jìn)行，中國(guó)應(yīng)當(dāng)積極增進(jìn)對(duì)相鄰國(guó)家的了解，尤其是地處邊疆的省（區(qū)），譬如與東南亞國(guó)家緊密相連的廣西、云南等省區(qū)，應(yīng)當(dāng)充當(dāng)中國(guó)對(duì)外貿(mào)易發(fā)展的橋頭堡，學(xué)習(xí)域外包括法制建設(shè)在內(nèi)的各方面的經(jīng)驗(yàn)，為中國(guó)商事法制體系的完善多貢獻(xiàn)一份力量。進(jìn)行了修訂，2013年12月28日則是進(jìn)行了第三次修正。

②2006年3月27日最高人民法院審判委員會(huì)第1382次會(huì)議通過最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（一），2008年5月5日最高人民法院審判委員會(huì)第1447次會(huì)議通過最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（二），2010年12月6日最高人民法院審判委員會(huì)第1504次會(huì)議通過最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（三）。

責(zé)任編輯 陸瑩