金剛玻璃、東方海洋、中南文化、匯潔股份和田中精機(jī)：實(shí)控人是如何失去上市公司的

近日，上市公司半年報(bào)已披露完畢（ST 長生除外）。今年上半年，新增了一批無實(shí)際控制人公司。Wind 數(shù)據(jù)顯示， 截至9 月10 日，A 股3542 家上市公司中，無實(shí)際控制人公司達(dá)168 家。由于這些公司都處于沒有實(shí)際控制人狀態(tài)，易出現(xiàn)控制權(quán)之爭，甚至招來“野蠻人”叩門，成為資本“圍獵”的對象。

金剛玻璃：私募明星羅偉廣把自己的第一大股東折騰沒了

私募明星基金經(jīng)理羅偉廣2015年9月收購金剛玻璃股權(quán)后，成為第一大股東。當(dāng)年11月19日，金剛玻璃公告稱欲收購喜諾科技100%股權(quán)、OMG新加坡公司36%股權(quán)。

上述兩家被收購公司都與羅偉廣有關(guān)，他2015年8月13日購入喜諾科技3.79%股權(quán)；10月22日，羅偉廣實(shí)際控股68.71%的企業(yè)則收購了OMG新加坡公司36%的股權(quán)。

值得注意的是，金剛玻璃收購OMG新加坡公司估值時(shí)，以2015年底估值計(jì)算，比兩個(gè)月前羅收購該公司股權(quán)時(shí)的估值增加了22.45%。

此收購報(bào)告披露后，交易所數(shù)次發(fā)出問詢函，對交易的公平性、擬收購資產(chǎn)的盈利性做了詳細(xì)問詢。在上市公司的回復(fù)中，市場方知曉羅偉廣倒騰的股權(quán)賣給金剛玻璃的運(yùn)作脈絡(luò)。證監(jiān)會對此提出了多達(dá)32個(gè)問題，金剛玻璃則出具了315頁的答復(fù)，堪稱當(dāng)年此類重組問詢之首。

2016年8月10日，證監(jiān)會并購重組委員會會議經(jīng)審核，否定了此次收購，這次交易就此擱淺。

2015年9月開始頻繁的資產(chǎn)騰挪后，羅偉廣的資金似乎有些緊張。2016年1月15日，收購金剛玻璃股權(quán)4個(gè)月后，他將2000萬股金剛玻璃股票質(zhì)押給光大證券，其后類似的質(zhì)押多次出現(xiàn)。到今年1月中旬，羅偉廣手中87.65%的股票已經(jīng)被質(zhì)押，一旦市價(jià)下跌，能夠再補(bǔ)充的質(zhì)押“彈藥”已然不多。

今年6月5日，金剛玻璃召開臨時(shí)股東大會，對董事會進(jìn)行了改選，羅偉廣對董事會控制力下降。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)出“無實(shí)際控制人的提示性公告”。

從年初到6月5日，金剛玻璃股價(jià)下跌近三成。這個(gè)無實(shí)際控制人的公告加速了股價(jià)下跌速度，到6月22日時(shí)最低點(diǎn)為6.44元/股，較年初最高11.72元的股價(jià)下跌了45.05%。

雖然羅偉廣質(zhì)押的股票尚未“著火”，但融資融券的賬戶卻先出事。中信證券6月12日將羅偉廣融資融券賬戶中金剛玻璃股份平倉賣出172萬股，他因此降為第二大股東。其后，羅偉廣所持股票又被輪候凍結(jié)。

類似案例還有步森股份（002569.SZ），其實(shí)際控制人存在質(zhì)押股票的平倉風(fēng)險(xiǎn)，這家公司還面臨著官司纏身、監(jiān)管層約談現(xiàn)控制人無果的難題。

東方海洋、中南文化：質(zhì)押觸及平倉線，公司火速停牌重組

除了強(qiáng)行平倉，一些上市公司實(shí)際控制人質(zhì)押股票觸及平倉線時(shí)，會采取一種較為緩和的做法——先停牌磋商解決，再以重大資產(chǎn)重組的幌子延長停牌時(shí)間。而這些公司，可能已經(jīng)成為“準(zhǔn)無實(shí)際控制人”公司。

截至6月14日，東方海洋（002086.SZ）控股股東山東東方海洋集團(tuán)有限公司，持有上市公司股份的1.92億股中已質(zhì)押1.918億股，其中在2017年5月11日質(zhì)押1億股給中信信托的平倉線是7元。今年6月14日，東方海洋以6.68元/股收盤，跌破平倉線。如果這些股票被中信信托平倉，公司實(shí)際控制人可能發(fā)生變動(dòng)。

東方海洋在次日緊急公告，控股股東正在與質(zhì)權(quán)人溝通，力保不發(fā)生平倉風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)股票停牌，不再交易。

8天之后的6月23日，實(shí)際控制人與東方海洋兵分兩路解決問題：公司實(shí)際控制人籌措資金解決平倉風(fēng)險(xiǎn)；上市公司謀劃重大資產(chǎn)重組。公告稱，東方海洋籌劃以發(fā)行股份購買資產(chǎn)及支付現(xiàn)金相結(jié)合等方式，購買一家醫(yī)療科技公司股權(quán)。從那時(shí)到現(xiàn)在，歷次重組進(jìn)展公告一直是“重組進(jìn)行時(shí)”，連續(xù)兩次延長了復(fù)牌時(shí)間，預(yù)計(jì)最快9月15日復(fù)牌。

與東方海洋相比，中南文化（002445.SZ）面臨的風(fēng)險(xiǎn)更是暴露出了其內(nèi)控存在重大缺陷。

截至6月12日，中南文化大股東江陰中南重工集團(tuán)有限公司持有公司股票 2.29億股，質(zhì)押觸及平倉線的股票有1.99億股。

當(dāng)日，中南文化跌停，其后公司股票交易停牌，并公告稱欲以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買資產(chǎn)。

隨后爆出的消息卻指向中南文化實(shí)際控制人資金短缺，侵占上市公司利益。

中南文化8月27日發(fā)布的公告稱，年初以來，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人通過指示公司子公司向第三方代收代付等形式，合計(jì)占用公司資金3.15億元。同時(shí)，上市公司沒有履行正常的內(nèi)部審批決策程序，為控股股東其子公司、參股公司及實(shí)際控制人陳少忠提供累計(jì)金額9.81億元的擔(dān)保。

9月6日，中南文化大股東江陰中南重工集團(tuán)有限公司持有公司股票全部被輪候凍結(jié)。截至9月8日，中南文化仍未復(fù)牌。

匯潔股份、田中精機(jī)：一致行動(dòng)人協(xié)議到期后成無主公司

匯潔股份（002763.SZ）股東呂興平和林升智于 2010 年 5 月 29 日簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，兩人合計(jì)持有上市公司69.86%的股份，是公司的實(shí)際控制人。今年6月10日協(xié)議到期，雙方不再續(xù)簽，一致行動(dòng)人關(guān)系解除，匯潔股份就此變成無實(shí)際控制人公司。

匯潔股份的股份解禁表顯示，呂興平持有匯潔股份3460.64萬股、林升智持有3329.86萬股，于6月11日解禁，可以減持賣出。

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，持有上市公司已發(fā)行股份達(dá)到5%的投資人應(yīng)當(dāng)在3個(gè)交易日內(nèi)公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，如果是一致行動(dòng)人，持股比例要合并計(jì)算。解除一致行動(dòng)人后，如果減持股票，每個(gè)人分開計(jì)算，活動(dòng)空間增大。

同樣在這個(gè)時(shí)間窗口解除一致行動(dòng)人的還有田中精機(jī)（300461），限售股在5月21日解禁，4位一致行動(dòng)人合計(jì)持股占總股本61.1%，每人持股都超過了5%。他們所簽的《一致行動(dòng)協(xié)議》今年5月18日到期終止，不再續(xù)簽，公司也因此成為沒有實(shí)際控制人的上市公司。

兩次涉嫌“蘿卜章”事件 新的實(shí)控人股權(quán)剛到手就質(zhì)押

兩任實(shí)控人“折騰”下的步森股份

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》 記者 孫庭陽|北京報(bào)道

1985年成立的中國馳名品牌步森男裝于2011年上市，自創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)讓實(shí)際控制權(quán)后，步森股份的日子似乎并不太好過。第二任實(shí)控人在位時(shí)，公司涉嫌對外擔(dān)保、對外借款，上市公司全然不知；第三任實(shí)控人在股權(quán)剛剛完成過戶的第二天就將股權(quán)全部質(zhì)押，如今公司股價(jià)跌破平倉線，實(shí)控人也陷入資金危機(jī)。

今年以來，步森股份多次被深交所、證監(jiān)局監(jiān)管下發(fā)問詢函，問詢內(nèi)容數(shù)量多且內(nèi)容詳細(xì)，步森股份已數(shù)次延遲回復(fù)。

從實(shí)際控制人趙春霞入主公司開始到現(xiàn)在，公司市值已經(jīng)蒸發(fā)50多億元。最受傷的則是二級市場投資人，從2017年4月中旬開始到今年9月9日，股價(jià)最多時(shí)下跌83.89%。在服飾行業(yè)中，步森股份2017年每股虧損0.24元，收益狀況在行業(yè)內(nèi)排名倒數(shù)第二。今年上半年收益情況還未好轉(zhuǎn)，再度虧損0.09元/股。

第三任實(shí)控人股票全質(zhì)押，

股價(jià)已跌破平倉線

2017年10月23日，步森股份的前控股股東將步森股份2240萬股（占總股本的16%）轉(zhuǎn)讓給重慶安見漢時(shí)科技有限公司（下稱“安見科技”， 趙春霞控股95%），同時(shí)將占總股本13.86%的投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給安見科技，安見科技成為步森股份第一大股東，趙春霞成為步森股份實(shí)際控制人。

安見科技成立于當(dāng)年9月1日，到收購步森股份時(shí)，剛成立不到兩個(gè)月。外界普遍認(rèn)為，這家新公司是為了收購而生。

據(jù)悉，趙春霞購買安見科技股權(quán)花費(fèi)10億元。這些股票在她的賬戶上還沒捂熱，股權(quán)過戶后的第二天就全部被質(zhì)押給了華寶信托。質(zhì)押當(dāng)天（2017年11月16日）股價(jià)45.95元，雙方約定的平倉線是15.14元。以此推算，趙春霞從華寶信托借款額約在3.39億元左右（15.14元×2240萬股）。6月7日，公司股票最低探到了14.96元，跌破平倉線。

6月8日，公司公告緊急停牌，將于6月15日復(fù)牌。到了6月15日仍舊復(fù)牌無望，公司又稱，正在籌劃重大資產(chǎn)重組，繼續(xù)停牌。

因監(jiān)管層不允許這樣長時(shí)間停牌，8月6日復(fù)牌的步森股份迎來3個(gè)跌停。到8月22日時(shí)收盤價(jià)僅為9.67元，相比停牌前又下跌了36%。上市公司再度發(fā)出實(shí)控人可能被平倉的公告。任職7年之久的財(cái)務(wù)總監(jiān)也辭職。

8月23日，浙江監(jiān)管局下發(fā)監(jiān)管問詢函，要求說明可能被平倉的大股東采取了哪些措施、解釋財(cái)務(wù)總監(jiān)辭職原因等問題。該監(jiān)管問詢函稱，8月15日，浙江監(jiān)管局曾向步森股份下發(fā)《談話通知書》，決定“約實(shí)際控制人、董事長趙春霞談話”，但趙春霞未按通知時(shí)間前去談話，也未與浙江監(jiān)管局另行約定談話時(shí)間。也就是說，趙春霞放了監(jiān)管層的鴿子。

該監(jiān)管問詢函要求步森股份8月31日前回復(fù)，但截至9月9日，步森股份尚未公告回復(fù)。

截至9月9日，布森股份股價(jià)最低時(shí)觸及9.43元，與質(zhì)押時(shí)相比下跌79.47%，公司因此先后兩次發(fā)出提示性公告。

趙春霞知曉步森股份股票價(jià)格變動(dòng)危險(xiǎn)。6月5日，公司另一股東股票被司法凍結(jié)，可能存在被司法拍賣、變賣，影響到她對上市公司的控制權(quán)時(shí)，趙春霞稱“將通過包括但不限于二級市場增持、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、尋求新的一致行動(dòng)人等合法合規(guī)方式增持步森股份股票”，以維護(hù)實(shí)際控制人地位。

不過，趙春霞自身的資金情況不容樂觀。而造成其資金緊張的重要原因，與當(dāng)初將步森股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓給她的步森股份第二任實(shí)控人徐茂棟有關(guān)。

除了步森股份大股東安見科技，趙春霞還控股安投融（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，這家公司擁有互聯(lián)網(wǎng)金融平臺愛投資。

步森股份公告稱，愛投資出現(xiàn)部分逾期還款或拖欠還款情形，導(dǎo)致上游出借人無法按約定及時(shí)獲得本息回款。在8月22日下午現(xiàn)身直播平臺回應(yīng)愛投資追討拖欠款項(xiàng)最新進(jìn)展時(shí)，趙春霞強(qiáng)調(diào)自己仍身處國內(nèi)，拖欠平臺款項(xiàng)較多的徐茂棟等3人，有兩人發(fā)來還款承諾函，但徐茂棟已經(jīng)失聯(lián)。

第二任實(shí)控人在位期間，

公司兩次涉嫌“蘿卜章”事件

徐茂棟為實(shí)控人時(shí)的步森股份也不“安分”，曾兩次涉嫌“蘿卜章”事件。

今年7月26日，杭州人朱丹丹起訴一起借錢不還事宜牽連了步森股份。這件訴訟中的9名被告，除徐茂棟本人外，還有5名被告（包括步森股份）與徐茂棟有深度關(guān)聯(lián)。

起訴人稱，2017年9月29日和12月19日，被告向朱丹丹借款4500萬元，現(xiàn)在已經(jīng)過了還款期，要求法院給予財(cái)產(chǎn)保全。法院判定，凍結(jié)9名被告銀行存款4966萬元或者查封、扣押其他同等價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。

步森股份自查后公告稱，與原告沒有任何借款關(guān)系，案件涉及的款項(xiàng)均未進(jìn)入公司賬戶，可能為犯罪嫌疑人偽造公司公章、冒用公司名義實(shí)施借款導(dǎo)致，并向派出所緊急報(bào)案，請公安機(jī)關(guān)進(jìn)行立案偵查。

這不是步森股份第一次涉嫌 “蘿卜章”事件。6月5日，步森股份曾收到另一份《民事裁定書》。與前述案件裁定書相同的是，被告幾乎重合：一名是徐茂棟本人，另6名均和徐有重要關(guān)聯(lián)?！睹袷虏枚〞凤@示，步森股份涉嫌為借款提供擔(dān)保。步森股份自查后公告稱，董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)不知曉該擔(dān)保事項(xiàng)，公司董事會和股東大會沒有審議過公司作為擔(dān)保方的事項(xiàng)，懷疑公章被偽造，并向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

徐茂棟因涉嫌違反《證券法》，今年4月27日被證監(jiān)會立案調(diào)查。