并購重組審核：重質(zhì)不重量

今年，并購重組審核項目數(shù)量和通過率均較去年大幅下降。業(yè)內(nèi)人士表示，并購重組審核重質(zhì)不重量，延續(xù)全面從嚴(yán)態(tài)勢，通過率穩(wěn)中有降是大趨勢。

重組一向被視為A股市場的“利好”，然后最近不少準(zhǔn)備借殼、準(zhǔn)備收購的企業(yè)，紛紛停止了原有重組計劃，紛紛熄火，僅一個月的時間，就有28家上市公司先后發(fā)布了終止重大資產(chǎn)重組的公告。

多家上市公司重組計劃“流產(chǎn)”

8月4日，南京新百發(fā)布擬終止重大資產(chǎn)重組事項的公告：由于交易方千百度在近期股價大跌，配售事項已變得不切實(shí)可行及不合宜，所以不再計劃進(jìn)行配售事項。交易方千百度也終止此次配售事宜，無法籌措本次交易的資金。在認(rèn)真聽取各方意見和充分調(diào)查論證后，該公司認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組具有重大不確定性，擬與千百度就終止本次重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行協(xié)商。

據(jù)了解，今年下半年以來終止其重大資產(chǎn)重組計劃的上市公司不在少數(shù)，截至8月4日已經(jīng)有28家上市公司的重組計劃“流產(chǎn)”。其中不乏公募基金重配的個股，如臺海核電、金力泰、中青旅、*ST德奧和南京新百等，公募基金在今年一季度末均曾對上述5只個股進(jìn)行了較高比例的配置，在二季度期間又集體撤出。

8月14日，巨人網(wǎng)絡(luò)再次以跌幅收盤。復(fù)牌之后的首個交易日（8月13日）巨人網(wǎng)絡(luò)更是直接跌停。直接原因就在于等到了18個月的并購重組被暫停審核。

但暫停審核至少還有一線希望。最悲催的是過了重組會，但批文卻遲遲未下，例如越秀金控。從通過并購重組會至今已有9個月，但其仍未拿到批文。而目前從過會到批文下發(fā)的平均周期在一到兩個月內(nèi)。

“從項目過會到拿到批文并沒有法定的時間期限，但批文的有效期在一年之內(nèi)?！币患掖笮腿痰牟①徣耸空J(rèn)為，如果較長時間還未獲得批文，那么流產(chǎn)的可能性較大。

擱淺原因

并購重組作為資本市場頗具效率和活力的一環(huán)，一直以來都發(fā)揮著重要作用。截至8月15日，相較于去年同期，A股無論是在并購重組審核數(shù)量上還是通過率方面都出現(xiàn)明顯的下滑。從被否案例來看，標(biāo)的盈利能力成為審核的關(guān)鍵因素之一。在業(yè)內(nèi)人士看來，隨著前期并購重組工作規(guī)程修訂的發(fā)布，預(yù)計并購重組過審難度將進(jìn)一步增加。

具體來看，在去年1月1日至8月15日，證監(jiān)會并購重組委共進(jìn)行了46次會議，審核了共計102家次并購重組案件。而今年以來至8月15日，證監(jiān)會并購重組委審核的數(shù)量則僅為66家次，其中，召開會議為38次。

資深投融資專家許小恒表示，并購重組委除關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量、可持續(xù)經(jīng)營能力等，并購標(biāo)的與原有業(yè)務(wù)協(xié)同性等方面的提升要求更多。在業(yè)內(nèi)人士看來，今年以來并購重組過會率低于去年同期意味著監(jiān)管層在并購重組審核方面的趨嚴(yán)之勢。而證監(jiān)會7月發(fā)布修改后的《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》，進(jìn)一步優(yōu)化委員選聘機(jī)制等，則預(yù)示著并購重組過審難度將進(jìn)一步加大。

實(shí)際上，在A股不乏存在一些并購重組完成之后，所購標(biāo)的出現(xiàn)“黑天鵝”事件或者遭遇標(biāo)的業(yè)績承諾無法完成的情況。許小恒稱，證監(jiān)會修改并購重組委工作規(guī)程，從監(jiān)管層方面來看，意味著監(jiān)管層對并購重組審核的尺度將更為嚴(yán)格。

央企整合大戲漸浮水面

與此同時，今年央企領(lǐng)導(dǎo)層的調(diào)整力度和密度都是空前的。截至目前，今年已有至少42家央企進(jìn)行了176位領(lǐng)導(dǎo)人員職位調(diào)整。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，密集的高層人事變動意味著新一輪央企改革的推進(jìn)，隨著人事調(diào)整逐步到位，現(xiàn)代化的公司治理結(jié)構(gòu)也逐步健全，預(yù)計接下來重組將越發(fā)精彩。

根據(jù)Wind統(tǒng)計，今年國企及央企的重大資產(chǎn)重組合計達(dá)87家，已宣布的交易總金額超過6000億元。業(yè)內(nèi)人士表示，國資介入，不僅是看到了企業(yè)價值，同時也有利于穩(wěn)定市場?！笆袌稣{(diào)整后，很多公司股價已經(jīng)具有中長線投入價值，讓國資看到了機(jī)會?！币患疑鲜泄矩?fù)責(zé)人說，國資入駐，緩解了公司流動性，也給了投資者信心，相關(guān)公司在銀行授信方面將獲更多便利。

據(jù)了解，今年上半年有9家央企成立了董事會。早在2016年，國資委就在中國航空發(fā)動機(jī)集團(tuán)有限公司、中國航空集團(tuán)公司、中國東方航空集團(tuán)公司、中國南方航空集團(tuán)公司、中國中鋼集團(tuán)公司開展建設(shè)規(guī)范董事會試點(diǎn)工作。在當(dāng)時的102家央企中建設(shè)規(guī)范董事會的試點(diǎn)中央企業(yè)達(dá)到85家。

業(yè)內(nèi)人士分析，目前央企高層變動逐步到位，現(xiàn)代化的公司治理結(jié)構(gòu)也逐步健全，預(yù)計接下來重組整合步伐將進(jìn)一步加快，戲碼將越發(fā)精彩。

黨的十八大以來，共有20組38家央企完成重組，并新組建中國航發(fā)、中國鐵塔兩家公司，目前國資委監(jiān)管的央企數(shù)量已調(diào)整到96家。

近年來，一汽、東風(fēng)、長安汽車三家國有車企間的整合傳聞不斷。去年以來，一汽、東風(fēng)、長安汽車三方就頻繁簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議展開全方位合作，近日三方再次宣布合資組建T3出行服務(wù)公司。曾任職中國中車，參與南北車合并的奚國華，為下一步的改革增添了想象空間。

中國中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)的重組整合也被外界認(rèn)為是大概率事件。有關(guān)這兩家央企重組整合的傳聞不斷，但一直未獲官方證實(shí)。7月14日，國資委公告顯示，任命寧高寧為中國化工集團(tuán)有限公司董事長；免去任建新的中國化工集團(tuán)有限公司董事長、董事職務(wù)，退休。而寧高寧還擔(dān)任著另一家央企中國中化集團(tuán)有限公司的董事長職務(wù)。

地方國企兼并重組也在提速中。據(jù)悉，近期包括廣東、山西、四川等均出臺多個地方國企改革方案，把并購重組作為優(yōu)化資產(chǎn)的重要手段并提出具體“路線圖”和“時間表”，下半年有望迎來國企并購重組密集落地潮。

《中國經(jīng)濟(jì)信息》綜合報道