我國上市公司跨境并購財務(wù)風險分析與防范

馬麗琦

摘 要 隨著經(jīng)濟全球化的趨勢不斷增強，實施跨境并購是我國上市公司參與全球競爭、擴展企業(yè)版圖的必由之路。但統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國上市公司在實施跨境并購中因財務(wù)風險造成并購的失敗率超過50%，其中，由于財務(wù)風險控制不當是導(dǎo)致上市公司跨境并購失敗的重要因素。本文梳理了國內(nèi)外關(guān)于跨境并購財務(wù)風險的研究成果，界定了跨境并購與跨境并購財務(wù)風險的概念，進一步探討了我國上市公司在整個跨境并購流程中的定價風險、融資風險、支付風險和并購后的整合風險等相關(guān)財務(wù)風險。進而，本文為上市公司在參與跨境并購的財務(wù)風險，提出可行性風險防范和規(guī)避建議。

關(guān)鍵詞 上市公司；跨境并購；財務(wù)風險分析與防范

一、引言

隨著經(jīng)濟全球化趨勢日益增強，國際上市公司對外來資本需求迅速增長，在這樣的國際經(jīng)濟形勢下，全球市場迫切需要像中國這樣的發(fā)展中國家資本力量的注入，越來越多的外國政府允許中國跨境投資并購?fù)鈬鴥?yōu)質(zhì)資產(chǎn)或先進技術(shù)。這也在一定程度上為促進我國上市公司進行跨境投資和跨境并購。此外，我國商務(wù)部發(fā)起的“走出去”國際化戰(zhàn)略也為上市公司開展跨境并購業(yè)務(wù)提供了良好的體制環(huán)境支持。由此，為了滿足經(jīng)濟全球化的發(fā)展需求，緩解企業(yè)內(nèi)部發(fā)展同資源短缺的矛盾，我國上市公司跨境并購的步伐在逐步加快，并購領(lǐng)域和規(guī)模也在不斷擴大。

二、相關(guān)研究現(xiàn)狀

對于上市公司來說，跨境并購所需資金龐大，涉及的環(huán)節(jié)多，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，因而存在各種風險。國外學(xué)者對此做了大量的理論研究工作。隨著國家經(jīng)濟的不斷發(fā)展，國內(nèi)相應(yīng)的風險管理理論也逐步建立起來，國內(nèi)學(xué)者重點對上市公司跨境并購的財務(wù)風險識別和管控做了系統(tǒng)的研究和分析。徐子堯，牟德富（2013）從跨境并購的財務(wù)風險識別和表現(xiàn)形式上進行了總體的分析，在此基礎(chǔ)上提出相應(yīng)的防范控制措施：利用中介機構(gòu)改善信息不對稱情況、拓寬融資方式和合理安排融資結(jié)構(gòu)來控制融資風險、安排財務(wù)支付結(jié)構(gòu)降低支付風險等。吳茹月（2016）以并購相關(guān)的理論研究成果為指導(dǎo)，重點分析上市公司跨國并購中財務(wù)風險，從案例中得到上市公司應(yīng)明確并購戰(zhàn)略、警惕支付風險、多方搜集信息等具有現(xiàn)實意義的啟示。

三、上市公司跨境并購財務(wù)風險的原因分析

通過上述分析，本文認為中國上市公司跨境并購的財務(wù)風險成因既有源于上市公司外部環(huán)境，也有源于上市公司內(nèi)部環(huán)境的因素。

（一）上市公司外部環(huán)境因素，包括國內(nèi)和國外環(huán)境因素

國內(nèi)環(huán)境方面，中國上市公司跨境并購起步晚，并購主體主要是大型國有上市公司。資本市場及金融市場不完善，導(dǎo)致上市公司實施跨境并購時資金融通渠道少；我國跨境并購融資的法律法規(guī)不健全，未能在法律指導(dǎo)方面給予上市公司足夠的支持；同時我國在跨境經(jīng)營人才的培養(yǎng)方面投入不足，跨境并購人才不能適應(yīng)上市公司跨境投資的現(xiàn)實需要。這些都是我國上市公司在跨境并購中面臨的挑戰(zhàn)。

國外環(huán)境方面，我國上市公司跨境并購財務(wù)風險產(chǎn)生的主要外部原因是對國外的政治、法律、文化以及信息不對稱。中國上市公司跨境并購面臨的首要風險是被并購上市公司所在國的政體是否穩(wěn)定；國外政府對中國上市公司的并購制造障礙，導(dǎo)致并購活動不能順利進行；我國與國外其他國家的會計準則不一致等，導(dǎo)致中國上市公司無法通過可靠的會計信息對被并購上市公司實施價值評估，進而造成決策失誤。

（二）上市公司內(nèi)部環(huán)境因素，包括其發(fā)展戰(zhàn)略、資本結(jié)構(gòu)等

缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略方面，本文認為，上市公司應(yīng)有明確的全球經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略。單一的經(jīng)營模式還是多元經(jīng)：營模式是上市公司重要的國際發(fā)展戰(zhàn)略，明確上市公司發(fā)展戰(zhàn)略在跨境并購中具有重要意義。雖然有些上市公司實現(xiàn)了跨國并購，由于缺少對自身價值的合理評估，以企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展不明確，導(dǎo)致并購后不能實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。

資本結(jié)構(gòu)方面，我國的資本市場還不完善，上市公司融資渠道不暢通，導(dǎo)致上市公司并購資金緊張，大量借債會導(dǎo)致上市公司的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，加大上市公司的債務(wù)風險，同時也會帶來并購后的利息支付負擔以及債務(wù)償還負擔。

四、我國上市公司跨境并購財務(wù)風險防范建議

（一）并購前建立科學(xué)的風險評價體系和風險預(yù)警機制

本文認為，為降低中國上市公司跨境并購的財務(wù)風險，上市公司嚴格按照規(guī)定實施跨境并購業(yè)務(wù)，建立全方面、全天候的跨境并購財務(wù)風險識別、評價和管控體系，提高財務(wù)風險的防范能力，避免因風險防范缺失引發(fā)的財務(wù)危機，建立科學(xué)的風險評價體系和風險預(yù)警機制。與此同時，應(yīng)從微觀層面深入了解被并購上市公司的生產(chǎn)狀況、市場占有率、資產(chǎn)規(guī)模等，以減輕上市公司的財務(wù)風險發(fā)生率。此外，還應(yīng)參考國內(nèi)和被并購上市公司所在國第三方專家的意見，充分識別跨境并購財務(wù)風險。根據(jù)專業(yè)機構(gòu)意見，對風險進行充分評估，向上市公司董事會提交相關(guān)評估報告。

（二）實施全面的財務(wù)盡職調(diào)查

對被并購方的財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)涵蓋被并購上市公司運營的多個方面，例如其財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性、上市公司會計準則的執(zhí)行情況以及上市公司償債能力、營運能力和未來成長能力等。上市公司跨境并購的財務(wù)風險影響因素紛繁復(fù)雜，各因素之間互相影響。每一個財務(wù)決策的制定和執(zhí)行都環(huán)環(huán)相扣，牽一發(fā)而動全身，因此，建立一個科學(xué)有效的財務(wù)決策程序顯得尤為重要。如果并購方在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購上市公司存在隱瞞不良財務(wù)狀況等虛假信息，基于雙方簽訂的法律協(xié)議，可以防止被并購方提供不真實財務(wù)信息造成信息不對稱而帶來的財務(wù)風險。

（三）合理選擇財務(wù)整合模式

我國上市公司在并購實施前應(yīng)嚴格審查被并購上市公司的財務(wù)狀況，范圍包括被并購上市公司的資產(chǎn)負債狀況和財務(wù)管理能力等，全面掌握被并購上市公司真實的財務(wù)狀況，提高整合效率，然后選擇合適的整合模式。

如果被并購上市公司和并購上市公司的財務(wù)管理水平、資產(chǎn)負債狀況、償債能力都不足，此時上市公司應(yīng)建立新的有效的財務(wù)管理體系，改善并購后的財務(wù)狀況，避免發(fā)生并購整合風險。當被并購上市公司的財務(wù)狀況好，并購上市公司的財務(wù)狀況差，此時并購上市公司應(yīng)充分發(fā)揮被并購上市公司的優(yōu)勢，將兩者的經(jīng)營和資源等盡快合并、優(yōu)勢互補。

參考文獻：

[1]徐子堯，牟德富.中國企業(yè)海外并購財務(wù)風險的識別與控制[J].商業(yè)經(jīng)濟研究.2016，（15）：23-26.

[2]吳茹月.企業(yè)跨國并購戰(zhàn)略中的財務(wù)風險控制研究[J].財務(wù)與會計.2013， （5）：39-42.