• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    上市公司并購(gòu)中東歐企業(yè)法律架構(gòu)選擇

    2018-08-23 06:51:52張倩
    合作經(jīng)濟(jì)與科技 2018年18期

    張倩

    [提要] 在中國(guó)境內(nèi)上市公司并購(gòu)“一帶一路”沿線國(guó)家企業(yè)的浪潮中,節(jié)稅考量、退出策略乃至一國(guó)的法律監(jiān)管要求等都制約著上市公司對(duì)于并購(gòu)交易架構(gòu)的選擇。從目前看,上市公司并購(gòu)中東歐企業(yè)可采取直接收購(gòu)、間接收購(gòu)兩種方式。本文通過(guò)兩則境外并購(gòu)實(shí)例,分析直接收購(gòu)和間接收購(gòu)兩種模式下的交易架構(gòu)及其優(yōu)勢(shì),并從中間國(guó)的選擇、融資方式等方面提出建議,以期為我國(guó)上市公司并購(gòu)中東歐企業(yè)提供有益借鑒。

    關(guān)鍵詞:直接收購(gòu);間接收購(gòu);銀行并購(gòu)貸款;非公開發(fā)行股份

    基金項(xiàng)目:浙江省教育廳科研項(xiàng)目:“上市公司并購(gòu)中東歐企業(yè)的路徑選擇與法律方案”(項(xiàng)目編號(hào):201636813)

    中圖分類號(hào):F83 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A

    收錄日期:2018年6月8日

    隨著“一帶一路”倡議的逐步推進(jìn),中國(guó)和中東歐國(guó)家之間的關(guān)系發(fā)展進(jìn)入一個(gè)非常重要的歷史時(shí)期。包括波蘭、匈牙利、羅馬尼亞等國(guó)在內(nèi)的中東歐國(guó)家目前大都處于轉(zhuǎn)型期,急需大量資本對(duì)原本國(guó)家控股的企業(yè)和實(shí)體進(jìn)行私有化。因此,面臨這一有利機(jī)遇,在中央及各地方政府的政策支持下,中國(guó)企業(yè)加快收購(gòu)中東歐老牌企業(yè)的步伐。對(duì)于我國(guó)上市公司而言,海外并購(gòu)除了有擴(kuò)展產(chǎn)業(yè)鏈、拓展國(guó)際化業(yè)務(wù)的目的之外,通常還涉及估值考量方面的問(wèn)題。相對(duì)于非上市公司來(lái)說(shuō),海外并購(gòu)的操作流程方面無(wú)較大差異,但上市公司往往有特殊的融資方式,以及需要滿足來(lái)自于我國(guó)商務(wù)部、外匯管理局、證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門的監(jiān)管要求。

    一、直接收購(gòu)模式實(shí)例分析及其啟示

    上市公司計(jì)劃進(jìn)入“一帶一路”沿線的中東歐國(guó)家開疆拓土,投資是直接進(jìn)入目的國(guó),還是利用歐盟法律體系的差異性透過(guò)中間國(guó)進(jìn)入中東歐國(guó)家更具優(yōu)勢(shì)呢?從目前的收購(gòu)案例來(lái)看,直接收購(gòu)模式下主要有兩種并購(gòu)交易架構(gòu):一是直接投資架構(gòu),即由中國(guó)上市公司直接持有投資目的國(guó)外國(guó)子公司的股份;二是控股架構(gòu),即由中國(guó)上市公司通過(guò)一層或兩層外國(guó)中間控股公司持有一家外國(guó)運(yùn)營(yíng)公司的股份。由于直接投資架構(gòu)下,來(lái)自于中國(guó)境內(nèi)的監(jiān)管審批和外匯管制更為嚴(yán)格,且還可能面臨著較重的稅收負(fù)擔(dān),如須以較高稅率在來(lái)源國(guó)繳納預(yù)提稅,須在出售該項(xiàng)投資時(shí)在中國(guó)繳納資本利得稅,同時(shí)可能需要解決未來(lái)進(jìn)行重組和剝離時(shí)靈活性較低的問(wèn)題。因此,采用控股架構(gòu)成為境內(nèi)上市公司境外并購(gòu)交易的首選。而在上市公司并購(gòu)中東歐企業(yè)的實(shí)例中,選擇盧森堡作為中間國(guó)設(shè)立對(duì)外投資的控股公司,更成為一種上市公司紛紛效仿的模式。

    (一)“襄軸盧森堡投資有限公司收購(gòu)案”交易架構(gòu)。2013年3月25日,ZXY Luxembourg Investment S.a.r.l.(中文名稱“襄軸盧森堡投資有限公司”,以下簡(jiǎn)稱“襄軸盧森堡”)以現(xiàn)金支付的形式購(gòu)買了波蘭工業(yè)發(fā)展局股份有限公司(簡(jiǎn)稱ARP)持有的FLT(中文名稱“滾動(dòng)軸承工廠—克拉希尼股份公司”)89.15%的股權(quán)。本次并購(gòu)案中襄陽(yáng)軸承(全稱為“襄陽(yáng)汽車軸承股份有限公司”)作為收購(gòu)方,是中國(guó)的獨(dú)立法人,其控股股東為三環(huán)集團(tuán),與波蘭目標(biāo)公司及其控股股東不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。襄陽(yáng)軸承于2012年7月10日在香港設(shè)立了全資子公司——襄軸香港(全稱為“襄軸香港投資有限公司”),而襄軸盧森堡公司是由襄軸香港在盧森堡設(shè)立的獨(dú)立法人實(shí)體。目標(biāo)公司ARP為獨(dú)立的波蘭法人實(shí)體。

    襄陽(yáng)軸承在該收購(gòu)案中采用了直接收購(gòu)中的控股架構(gòu)。即上市公司通過(guò)在境外設(shè)立全資子公司對(duì)境外目標(biāo)公司進(jìn)行并購(gòu)。本案中,襄陽(yáng)軸承通過(guò)襄軸香港公司新設(shè)用于并購(gòu)目的的全資子公司襄軸盧森堡公司,對(duì)波蘭目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)。而在融資方式上則采用了銀行貸款的債權(quán)融資方式來(lái)完成交易。

    其為何會(huì)選擇此種交易模式?襄軸盧森堡公司的主要作用是什么?難道通過(guò)設(shè)立襄軸盧森堡公司比設(shè)立襄軸波蘭投資有限公司對(duì)于完成本次交易更具優(yōu)勢(shì)嗎?盧森堡究竟能夠?yàn)槠髽I(yè)投資于波蘭這樣的中東歐國(guó)家提供哪些優(yōu)惠條件?顯然,在中國(guó)上市公司并購(gòu)中東歐企業(yè)的過(guò)程中,盧森堡模式具有一定的優(yōu)勢(shì)值得收購(gòu)方企業(yè)借鑒。

    (二)“襄軸盧森堡投資有限公司收購(gòu)案”帶來(lái)的啟示

    1、稅收優(yōu)惠與退出策略。選擇盧森堡設(shè)立境外并購(gòu)的最終控股公司,首先是因?yàn)槠鋬?yōu)越的稅收法律制度,比如擁有廣泛的《避免雙重征稅協(xié)定》網(wǎng)絡(luò),使來(lái)源國(guó)的預(yù)提稅減少或消除;對(duì)居民公司獲得的外國(guó)收入免稅;對(duì)居民公司支付的股息、利息和特許使用費(fèi)不征收預(yù)提稅與資本利得稅;實(shí)際稅率水平低;等等。此外,盧森堡作為投資中轉(zhuǎn)國(guó)還能提供便捷、高效的金融融資制度。

    襄軸收購(gòu)案中,采用兩層境外控股的組織架構(gòu),也為未來(lái)企業(yè)在境外投資的資本退出提供了通道。目前來(lái)看,中國(guó)投資者境外投資的退出,可采用如下方式:(1)出售或清算外國(guó)子公司,包括資產(chǎn)出售和股份出售,二者均需考慮出售所得的資本收益,有可能面臨中國(guó)與投資目的國(guó)的雙重征稅;(2)轉(zhuǎn)讓中間控股公司的股權(quán);(3)控股公司或投資目的國(guó)公司通過(guò)公開的證券交易市場(chǎng)上市交易退出。

    資產(chǎn)出售和股份出售比較而言,前者可能需繳納較多的交易稅,股份出售的稅務(wù)成本較低。襄軸收購(gòu)案中,倘若襄軸公司未來(lái)要轉(zhuǎn)讓波蘭公司的股權(quán),通過(guò)在中國(guó)香港與盧森堡設(shè)立中間控股公司的組織架構(gòu),可最大限度地享受稅收優(yōu)惠。一是因?yàn)槲覈?guó)和盧森堡早在1994年就簽訂了《關(guān)于對(duì)所得和財(cái)產(chǎn)避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》,中國(guó)采用限額抵免法來(lái)對(duì)盧森堡居民公司支付給中國(guó)居民公司的股息避免雙重征稅;同時(shí),中國(guó)香港與盧森堡之間也簽訂了《避免雙重征稅協(xié)定》,根據(jù)該協(xié)定,如果未來(lái)盧森堡公司轉(zhuǎn)讓波蘭公司股權(quán),那么香港對(duì)于來(lái)自于盧森堡居民公司支付的股息形式的資本利得,免予征稅。根據(jù)我國(guó)關(guān)于受控外國(guó)公司的認(rèn)定,只要收益未分配給其中國(guó)母公司,也無(wú)需在中國(guó)繳稅,由此,利用上述兩層控股架構(gòu),使得收購(gòu)方遞延出售外國(guó)子公司股權(quán)應(yīng)繳納的資本利得稅。此外,根據(jù)我國(guó)企業(yè)所得稅法規(guī)定,投資者將境外投資收益匯回之前,無(wú)需繳納大陸地區(qū)所得稅,從而享受了遞延繳納內(nèi)地所得稅的便利。

    2、充分利用境外融資優(yōu)勢(shì)。襄軸收購(gòu)案中,融資架構(gòu)系由襄軸盧森堡在境外通過(guò)向境外銀行貸款,同時(shí)由襄陽(yáng)軸承的控股股東三環(huán)集團(tuán)向該境外銀行在我國(guó)境內(nèi)的關(guān)聯(lián)銀行提供擔(dān)保,后者向境外銀行出具相應(yīng)保函的方式進(jìn)行擔(dān)保。此種融資架構(gòu)安排,涉及到境內(nèi)銀行提供融資性對(duì)外擔(dān)保的問(wèn)題,須在我國(guó)外匯管理部門核定的余額范圍內(nèi)進(jìn)行。境外銀行提供貸款的融資模式中,貸款銀行在前期盡職調(diào)查中往往會(huì)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)公司所擁有的有形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)的法律狀況,如對(duì)不動(dòng)產(chǎn)、主要機(jī)器設(shè)備等是否擁有所有權(quán)還是使用權(quán),是否存在影響目標(biāo)公司有形資產(chǎn)權(quán)屬變化的情形等。通常境外并購(gòu)交易中所涉目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)包括長(zhǎng)期股權(quán)投資、房地產(chǎn)、主要?jiǎng)赢a(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等情況均需由專業(yè)律師提供境外法律意見,如果目標(biāo)公司被收購(gòu)后變更為外資控股的企業(yè)后,其在目標(biāo)國(guó)境內(nèi)的法律環(huán)境會(huì)不會(huì)發(fā)生變化、其擁有的永久權(quán)益受不受影響等,也均需事先做好法律預(yù)判。因此,境外貸款銀行除了關(guān)注借款主體和擔(dān)保主體的合法性外,還會(huì)特別關(guān)注上述問(wèn)題。

    二、間接并購(gòu)模式實(shí)例分析及其啟示

    此種模式下,通常先由上市公司大股東或者其他海外并購(gòu)基金購(gòu)買投資目的國(guó)目標(biāo)公司,而后再由上市公司取得上述目標(biāo)公司資產(chǎn)。此種并購(gòu)模式被稱為間接并購(gòu)或者代購(gòu)模式。

    (一)“河北宣工收購(gòu)案”交易架構(gòu)。2012年12月,由河北省國(guó)資委百分之百控股的河鋼集團(tuán),和天物集團(tuán)、俊安集團(tuán)、中非基金組成聯(lián)合體,計(jì)劃私有化南非上市公司PMC,而PMC主要持有PC公司80%的股權(quán),位于南非Limpopo省的PC公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為銅礦、蛭石礦的開發(fā)及銅礦冶煉,由于我國(guó)作為工業(yè)大國(guó)對(duì)銅等工業(yè)原料的需求量巨大,因此此次收購(gòu)目的在于滿足我國(guó)企業(yè)對(duì)礦業(yè)等外部資源的迫切需求。為此,上述四方分別通過(guò)其子公司河鋼國(guó)控、天物香港、俊安發(fā)展、中非香港,聯(lián)合設(shè)立了注冊(cè)地在香港的有限責(zé)任公司——四聯(lián)香港,作為本次海外收購(gòu)的境外并購(gòu)基金,其中,河鋼國(guó)控持有四聯(lián)香港43.75%的股份,是四聯(lián)香港的第一大股東。

    此后,四聯(lián)香港在毛里求斯設(shè)立全資控股子公司——四聯(lián)毛里求斯,四聯(lián)毛里求斯與南非工業(yè)發(fā)展有限公司(IDC)聯(lián)合設(shè)立了境外特殊目的公司(SPV)——四聯(lián)南非,由四聯(lián)南非收購(gòu)目標(biāo)公司——南非PMC100%的股權(quán),其中IDC持有四聯(lián)南非20%股份,并通過(guò)四聯(lián)南非間接持有PMC20%股份。四聯(lián)毛里求斯則通過(guò)四聯(lián)南非間接持有PMC的80%股份。由此,四聯(lián)香港通過(guò)三層控股架構(gòu),間接取得了目標(biāo)公司PMC80%股份,實(shí)現(xiàn)了對(duì)PMC的控制,也實(shí)現(xiàn)了對(duì)PC的控制。

    2016年6月,河鋼集團(tuán)通過(guò)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式,取得了上市公司河北宣工的控股股東宣工發(fā)展100%股份,由此河鋼集團(tuán)成為上市公司河北宣工的間接控股股東。同年9月,上市公司河北宣工發(fā)布交易預(yù)案,以非公開發(fā)行股份方式購(gòu)買河鋼集團(tuán)旗下的四聯(lián)香港100%股權(quán),從而獲得南非PMC80%股權(quán)。2017年4月,河北宣工間接收購(gòu)南非礦業(yè)公司PMC80%股權(quán)的交易獲得通過(guò)。至此,此項(xiàng)交易成為中國(guó)上市公司海外并購(gòu)礦業(yè)公司案中,采用“控股股東+PE”并購(gòu)基金實(shí)現(xiàn)成功退出的典型案例之一。

    上述并購(gòu)交易模式下,通過(guò)上市公司大股東或者其他海外并購(gòu)基金先行介入的方式,大大縮短了交易時(shí)間,對(duì)于海外標(biāo)的資產(chǎn)售賣時(shí)間短、競(jìng)爭(zhēng)壓力大的情況下,有利于上市公司短時(shí)間內(nèi)完成交易。而在融資方式上,也避免了上市公司直接進(jìn)行債權(quán)融資的單一化缺陷,通過(guò)債權(quán)融資、非公開發(fā)行股份等多元化的方式完成并購(gòu)交易。

    (二)“河北宣工收購(gòu)案”帶來(lái)的啟示

    1、三層結(jié)構(gòu)的并購(gòu)基金。本案中四聯(lián)香港并購(gòu)基金設(shè)計(jì)了三層結(jié)構(gòu),目的在于通過(guò)較少資金實(shí)現(xiàn)對(duì)投資目的國(guó)目標(biāo)公司的并購(gòu)。即首先由河鋼集團(tuán)在香港設(shè)立的全資子公司河鋼國(guó)控,聯(lián)合天物香港、中非香港、俊安發(fā)展三家投資方,共同設(shè)立并購(gòu)基金——四聯(lián)香港;其次,四聯(lián)香港設(shè)立全資子公司——四聯(lián)毛里求斯;再次,四聯(lián)毛里求斯設(shè)立四聯(lián)南非,由四聯(lián)南非取得目標(biāo)公司——南非PMC的100%股權(quán),由此四聯(lián)香港通過(guò)四聯(lián)南非間接持有PMV80%的股份,實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股目的。在該并購(gòu)交易中,四聯(lián)香港、四聯(lián)毛里求斯、四聯(lián)南非均為持股平臺(tái),本身無(wú)任何實(shí)際業(yè)務(wù)。而后,河鋼集團(tuán)以國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓方式,成為上市公司的間接控股股東后,再由上市公司河北宣工以非公開發(fā)行股份的方式收購(gòu)河鋼集團(tuán)旗下的四聯(lián)香港100%股權(quán),從而獲得南非PMC的80%股權(quán),使得并購(gòu)交易各投資方安然退出,且滿足了上市公司并購(gòu)南非礦業(yè)企業(yè)的最終目的。

    河北宣工之所以設(shè)計(jì)如此復(fù)雜的交易架構(gòu),一方面來(lái)自于上市公司產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張的需要,由于上市公司河北宣工的主營(yíng)業(yè)務(wù)機(jī)械制造業(yè)受到宏觀經(jīng)濟(jì)影響,公司盈利能力下降,在實(shí)現(xiàn)境外并購(gòu)南非盈利能力優(yōu)異的PMC之后,上市公司成為了“機(jī)械制造+礦業(yè)開發(fā)”的雙主業(yè)公司,其盈利能力將大大提高;另一方面則來(lái)自于稅收優(yōu)惠方面的考量。中國(guó)與毛里求斯、南非、中國(guó)香港地區(qū)之間均簽訂了《避免雙重征稅協(xié)定》,同時(shí),毛里求斯與南非早在1996年即簽訂了《避免雙重征稅協(xié)定》,加之中國(guó)香港對(duì)于境外股息形式的資本利得免予征稅,那么通過(guò)上述雙邊稅收協(xié)定,收購(gòu)方企業(yè)同樣可以享受投資國(guó)預(yù)提稅減免、遞延繳納本國(guó)居民公司外國(guó)收入等稅收優(yōu)惠。

    2、債權(quán)融資與非公開發(fā)行股份的融資安排。從本并購(gòu)交易的融資策略來(lái)看,其采用了并購(gòu)貸款的債權(quán)融資與非公開發(fā)行股份的股權(quán)融資方式相結(jié)合的混合融資工具。目標(biāo)公司PMC的100%股權(quán)作價(jià)6.68億美元,四聯(lián)香港通過(guò)質(zhì)押四聯(lián)毛里求斯的100%股權(quán),取得了國(guó)開行香港分行的2.672億美元貸款。而河鋼國(guó)控、天物香港、True Nice、Platmin Africa按照持股比例,合計(jì)向四聯(lián)香港出資2.67億美元。四聯(lián)毛里求斯為間接收購(gòu)PMC的80%股權(quán),向四聯(lián)南非出資5.34億美元。南非IDC為間接收購(gòu)PMC的20%股權(quán),向四聯(lián)南非出資1.34億美元。

    由此可見,該交易在取得國(guó)開行香港分行提供的并購(gòu)貸款的同時(shí),由于成功引入南非工業(yè)發(fā)展局IDC,實(shí)際上四聯(lián)香港的股東僅出資2.67億美元便完成了6.68億美元的交易。盡管中方并購(gòu)基金的股權(quán)融資僅占交易對(duì)價(jià)的40%,但卻實(shí)際上取得了目標(biāo)公司PMC的控制權(quán)。這也是上述多層交易組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的巧妙之處。采用多層結(jié)構(gòu)的并購(gòu)基金,在確保每一層結(jié)構(gòu)中控制權(quán)的前提下,在每一層結(jié)構(gòu)上通過(guò)加入杠桿或引入外部投資者,就實(shí)現(xiàn)了用較少資金完成較大規(guī)模并購(gòu)交易的目的。而對(duì)于上市公司河北宣工而言,通過(guò)非公開發(fā)行股份的方式完成配套資金的募集,從而實(shí)現(xiàn)境外并購(gòu)中股權(quán)融資與債權(quán)融資方式的有機(jī)融合。

    三、結(jié)論及建議

    通過(guò)上述并購(gòu)實(shí)例可知,上市公司并購(gòu)境外企業(yè)的交易架構(gòu)與法律方案設(shè)計(jì)受到來(lái)自于稅收優(yōu)惠、融資路徑、監(jiān)管要求等多方面因素的影響。上市公司在選擇境外并購(gòu)交易架構(gòu)時(shí),首先須關(guān)注國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局和國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)等部門的監(jiān)管要求,以及來(lái)自于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組、信息披露等方面的特別規(guī)定;其次,無(wú)論是直接收購(gòu)還是間接收購(gòu),均離不開境外SPV公司作為并購(gòu)主體而非經(jīng)營(yíng)實(shí)體的作用的發(fā)揮。境外SPV公司或者并購(gòu)基金公司的設(shè)立,也降低了目標(biāo)公司所在國(guó)家政府部門在審批方面可能遭遇的障礙。那么,中間控股公司所在國(guó)的選擇,則應(yīng)考慮這些國(guó)家或地區(qū)是否擁有良好的政治和投資環(huán)境,是否擁有廣泛的《避免雙重征稅協(xié)定》網(wǎng)絡(luò),是否被列入“避稅地”黑名單,是否能提供信譽(yù)良好的金融服務(wù),是否實(shí)施貨幣管制以及是否對(duì)貨幣兌換收益征稅等;最后,上市公司境外并購(gòu)的融資方式可利用并購(gòu)貸款融資、發(fā)行股票債券融資、私募股權(quán)融資等。目前來(lái)看,并購(gòu)貸款融資是最主要的融資方式,但受制于我國(guó)銀監(jiān)會(huì)于2015年修訂的《商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》關(guān)于“并購(gòu)交易價(jià)款中并購(gòu)貸款所占比例不應(yīng)高于60%”的限制性規(guī)定,以及為滿足我國(guó)《商業(yè)銀行法》對(duì)商業(yè)銀行大額貸款限制與集中度的監(jiān)管要求,如果涉及大額并購(gòu)貸款需求,則須通過(guò)向多家銀行或銀團(tuán)申請(qǐng)并購(gòu)貸款。采用發(fā)行股票、債券進(jìn)行融資是作為上市公司并購(gòu)交易內(nèi)源性融資的重要方式。如果境外并購(gòu)中采用非公開發(fā)行股票方式,則必須滿足2017年中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》中對(duì)上市公司非公開發(fā)行新股限定的條件。鑒于上市公司通過(guò)非公開發(fā)行股票融資面臨著股份數(shù)量限制、發(fā)行間隔期限制等的監(jiān)管要求,其只能成為一種次要的融資方式。如果上市公司通過(guò)發(fā)行債券融資,亦須滿足證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中規(guī)定的較高的發(fā)行條件,對(duì)于不具備相當(dāng)實(shí)力的上市公司而言,發(fā)行債券融資并不能成為首要的最佳融資方式。此外,根據(jù)2015年國(guó)家發(fā)改委發(fā)布的《國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制度管理改革的通知》,上市公司可通過(guò)境外發(fā)債的方式來(lái)募集并購(gòu)資金,但境外發(fā)債需由國(guó)家發(fā)改委審批,境外發(fā)行外幣債券還需由發(fā)改委會(huì)同外管局報(bào)國(guó)務(wù)院審批,境外發(fā)行人民幣債券還需會(huì)同中國(guó)人民銀行審批。這意味著上市公司通過(guò)境外SPV境外舉債,規(guī)避融資監(jiān)管的行為將受到監(jiān)管。而境外SPV公司境外舉債、境內(nèi)母公司提供擔(dān)保的“內(nèi)保外貸”不僅需要在國(guó)家發(fā)改委申請(qǐng)登記備案,還需要向外匯管理局進(jìn)行跨境擔(dān)保外匯登記。

    綜上所述,無(wú)論是直接收購(gòu)還是間接收購(gòu),以銀行并購(gòu)貸款融資為主的混合融資模式已成為一種必然選擇。對(duì)于我國(guó)境內(nèi)上市公司來(lái)說(shuō),并購(gòu)“一帶一路”沿線中東歐企業(yè),在選擇交易架構(gòu)時(shí)應(yīng)從上述法律監(jiān)管要求、稅收便利、融資安排甚至退出策略等方面綜合考量,從而選擇最利于實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目的的法律方案。

    主要參考文獻(xiàn):

    [1]王東梅.當(dāng)前上市公司三種主要海外并購(gòu)、融資模式分析[R].“走出去智庫(kù)”論壇,2018.1.3.

    [2]殷楠.我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)貸款融資的法律分析[J].世界經(jīng)濟(jì)與政治論壇,2017(4).

    [3]殷楠.我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)融資路徑的法律分析[J].江蘇社會(huì)科學(xué),2018(2).

    国产一区亚洲一区在线观看| 九色成人免费人妻av| 成人三级黄色视频| 久久人人精品亚洲av| 国产三级中文精品| 国产精品免费一区二区三区在线| 久久久午夜欧美精品| 亚洲av中文av极速乱| 国产精品免费一区二区三区在线| 久久99蜜桃精品久久| 全区人妻精品视频| avwww免费| 国产三级中文精品| 丰满乱子伦码专区| 美女 人体艺术 gogo| 国产视频内射| 国产在线男女| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 麻豆一二三区av精品| 国产亚洲av片在线观看秒播厂 | 亚洲经典国产精华液单| 国产色婷婷99| 国产日韩欧美在线精品| av黄色大香蕉| 国产又黄又爽又无遮挡在线| 亚洲图色成人| 欧美成人精品欧美一级黄| 婷婷色av中文字幕| 免费看日本二区| 亚洲精品456在线播放app| 99久国产av精品| 午夜精品国产一区二区电影 | 日韩欧美三级三区| 亚洲欧洲日产国产| 精品人妻熟女av久视频| 久久久精品大字幕| 亚洲中文字幕一区二区三区有码在线看| 国产午夜精品论理片| 成年免费大片在线观看| 亚洲四区av| 国模一区二区三区四区视频| 日韩高清综合在线| 亚洲av免费高清在线观看| 成熟少妇高潮喷水视频| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 一边摸一边抽搐一进一小说| 精品日产1卡2卡| 中国国产av一级| 嫩草影院精品99| 热99在线观看视频| www.色视频.com| 深夜精品福利| 国产成人精品婷婷| h日本视频在线播放| 亚洲经典国产精华液单| 欧美日韩综合久久久久久| 大型黄色视频在线免费观看| 天堂av国产一区二区熟女人妻| 国产在线精品亚洲第一网站| 插阴视频在线观看视频| 久久久久国产网址| 国产成人一区二区在线| 欧美高清成人免费视频www| 日本三级黄在线观看| 又粗又硬又长又爽又黄的视频 | 日本黄大片高清| 人体艺术视频欧美日本| 老熟妇乱子伦视频在线观看| 国产一级毛片七仙女欲春2| 婷婷精品国产亚洲av| 成人综合一区亚洲| 日韩大尺度精品在线看网址| 国产色爽女视频免费观看| 国产精品伦人一区二区| 最近2019中文字幕mv第一页| 日韩av不卡免费在线播放| 熟女电影av网| 亚洲电影在线观看av| 97超碰精品成人国产| 国内精品一区二区在线观看| 少妇高潮的动态图| 我的老师免费观看完整版| 国产成人精品久久久久久| 2021天堂中文幕一二区在线观| 久久热精品热| 国产真实伦视频高清在线观看| 国产极品精品免费视频能看的| 小说图片视频综合网站| 欧美精品一区二区大全| av在线观看视频网站免费| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 哪里可以看免费的av片| 国产真实乱freesex| 亚洲在线观看片| 国产熟女欧美一区二区| 国产成年人精品一区二区| 综合色av麻豆| 亚洲av不卡在线观看| 黄色配什么色好看| 国产精品一及| 熟女人妻精品中文字幕| 免费av观看视频| 日日啪夜夜撸| 国产亚洲91精品色在线| 久久中文看片网| 国产精品电影一区二区三区| 国产精品1区2区在线观看.| 成人二区视频| 欧美成人免费av一区二区三区| 国产高清有码在线观看视频| 国产精品三级大全| 中文资源天堂在线| 亚洲av成人精品一区久久| 成年av动漫网址| 亚洲av不卡在线观看| 中文欧美无线码| 久久久午夜欧美精品| 五月伊人婷婷丁香| 亚洲欧洲国产日韩| 国产精品人妻久久久影院| 综合色丁香网| videossex国产| 成年免费大片在线观看| 中文在线观看免费www的网站| 能在线免费观看的黄片| 中出人妻视频一区二区| 99久久人妻综合| 国产伦理片在线播放av一区 | 波野结衣二区三区在线| 神马国产精品三级电影在线观看| 日本与韩国留学比较| 在线免费观看的www视频| 欧美zozozo另类| 国产精品永久免费网站| 中文字幕免费在线视频6| 亚洲av熟女| 1000部很黄的大片| 欧美精品一区二区大全| 国产亚洲5aaaaa淫片| 中文欧美无线码| 中文欧美无线码| 国产成人91sexporn| 精品久久久久久久久av| 天美传媒精品一区二区| 男女视频在线观看网站免费| 国产精品一区www在线观看| 成人二区视频| 天堂网av新在线| 啦啦啦韩国在线观看视频| 精品人妻一区二区三区麻豆| 欧美高清成人免费视频www| 成人亚洲欧美一区二区av| 成人亚洲欧美一区二区av| 三级国产精品欧美在线观看| 色哟哟哟哟哟哟| 国产成人午夜福利电影在线观看| 精品久久久久久久久久久久久| 久久精品夜色国产| 久久久久性生活片| 乱码一卡2卡4卡精品| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 久久久a久久爽久久v久久| 国产免费男女视频| 看黄色毛片网站| 国产乱人偷精品视频| 色5月婷婷丁香| 天堂中文最新版在线下载 | 亚洲精品国产av成人精品| 午夜老司机福利剧场| 国产精品久久视频播放| 国产视频首页在线观看| 禁无遮挡网站| 亚洲av第一区精品v没综合| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 深夜精品福利| 99国产精品一区二区蜜桃av| 九九热线精品视视频播放| 日本免费a在线| 日韩成人av中文字幕在线观看| 国产精品爽爽va在线观看网站| 久久久久久久久久黄片| 观看美女的网站| 国产精品嫩草影院av在线观看| 亚洲av免费高清在线观看| 高清毛片免费看| 精品少妇黑人巨大在线播放 | 观看免费一级毛片| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久 | av在线亚洲专区| 午夜福利在线观看免费完整高清在 | 成人欧美大片| 联通29元200g的流量卡| 特级一级黄色大片| 成人毛片60女人毛片免费| 中文欧美无线码| 欧美精品国产亚洲| 美女内射精品一级片tv| 夜夜夜夜夜久久久久| 啦啦啦观看免费观看视频高清| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 亚洲av成人精品一区久久| 国产一级毛片七仙女欲春2| 亚洲自偷自拍三级| 性色avwww在线观看| 啦啦啦韩国在线观看视频| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 麻豆久久精品国产亚洲av| 色吧在线观看| 另类精品久久| 男女免费视频国产| 高清不卡的av网站| 国产精品人妻久久久久久| 免费高清在线观看日韩| 多毛熟女@视频| 亚洲精品国产av蜜桃| 日本-黄色视频高清免费观看| 亚洲精品色激情综合| 久久精品国产亚洲网站| 蜜桃在线观看..| 久久久久精品久久久久真实原创| 日日摸夜夜添夜夜爱| 精品一区二区三卡| 免费观看a级毛片全部| 日韩免费高清中文字幕av| 久久精品国产a三级三级三级| 午夜老司机福利剧场| 国产免费现黄频在线看| 午夜日本视频在线| 中国国产av一级| 狂野欧美白嫩少妇大欣赏| 热99久久久久精品小说推荐| 久久国产精品大桥未久av| 2022亚洲国产成人精品| 激情五月婷婷亚洲| 日韩 亚洲 欧美在线| 亚洲国产精品一区三区| 亚洲四区av| a级毛片黄视频| av黄色大香蕉| 极品少妇高潮喷水抽搐| kizo精华| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 国产伦精品一区二区三区视频9| 色婷婷av一区二区三区视频| 国精品久久久久久国模美| 亚洲国产欧美日韩在线播放| 高清视频免费观看一区二区| 大香蕉久久成人网| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久 | 亚洲美女黄色视频免费看| 午夜老司机福利剧场| 下体分泌物呈黄色| 国产精品一区二区在线观看99| 国产一区二区三区av在线| 精品久久久精品久久久| 国产在线免费精品| 久久ye,这里只有精品| 97在线人人人人妻| 婷婷色综合大香蕉| 高清不卡的av网站| 欧美变态另类bdsm刘玥| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 国产黄片视频在线免费观看| 秋霞伦理黄片| 亚洲av.av天堂| 亚洲成人手机| 熟女av电影| 日韩中文字幕视频在线看片| av线在线观看网站| 午夜av观看不卡| 日韩av在线免费看完整版不卡| 亚洲怡红院男人天堂| 在线免费观看不下载黄p国产| 国产一级毛片在线| 18+在线观看网站| av在线播放精品| 久久人人爽人人片av| a级片在线免费高清观看视频| 精品少妇黑人巨大在线播放| 亚洲一区二区三区欧美精品| 日韩av免费高清视频| 热99国产精品久久久久久7| 久久精品国产亚洲av天美| 麻豆乱淫一区二区| 国产免费又黄又爽又色| 精品熟女少妇av免费看| 十分钟在线观看高清视频www| 九九久久精品国产亚洲av麻豆| 一区在线观看完整版| 国产综合精华液| 国产亚洲一区二区精品| 久久av网站| 国产精品国产三级专区第一集| 最黄视频免费看| 久久国产亚洲av麻豆专区| 人妻 亚洲 视频| 色婷婷av一区二区三区视频| 久久久久久人妻| 免费人妻精品一区二区三区视频| 91久久精品国产一区二区三区| 欧美 日韩 精品 国产| 久久免费观看电影| 久久久久精品性色| 十八禁网站网址无遮挡| 色婷婷av一区二区三区视频| 我要看黄色一级片免费的| 黄片无遮挡物在线观看| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 日日撸夜夜添| 又大又黄又爽视频免费| 综合色丁香网| 国产精品蜜桃在线观看| 免费看光身美女| 国产一区二区三区综合在线观看 | 伊人久久精品亚洲午夜| 少妇高潮的动态图| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 亚洲欧洲日产国产| 久久久久国产精品人妻一区二区| 久久精品国产亚洲av天美| 久久精品国产a三级三级三级| av视频免费观看在线观看| 2022亚洲国产成人精品| 91在线精品国自产拍蜜月| 热re99久久国产66热| 美女中出高潮动态图| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 国产精品欧美亚洲77777| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 人妻夜夜爽99麻豆av| 能在线免费看毛片的网站| 亚洲,欧美,日韩| 国产黄色免费在线视频| av女优亚洲男人天堂| 日韩电影二区| 七月丁香在线播放| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 99九九在线精品视频| 亚洲人与动物交配视频| 精品视频人人做人人爽| 亚洲精品亚洲一区二区| 在线观看免费日韩欧美大片 | 女性被躁到高潮视频| av专区在线播放| 成人毛片60女人毛片免费| 国产精品一区二区在线不卡| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 久久久欧美国产精品| 一区在线观看完整版| 亚洲国产最新在线播放| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 最黄视频免费看| 久久久久网色| 久久精品国产亚洲av涩爱| 国产成人免费观看mmmm| 三级国产精品片| 看十八女毛片水多多多| 高清不卡的av网站| 久久久国产精品麻豆| 黄色毛片三级朝国网站| 国产成人精品在线电影| 成人无遮挡网站| 国产成人精品福利久久| 久久午夜福利片| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 国产综合精华液| 久久久久久久久久成人| 黄片播放在线免费| 九草在线视频观看| 亚洲国产精品一区三区| 亚洲第一av免费看| 国产一区二区在线观看日韩| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 日本黄色日本黄色录像| 国产亚洲最大av| 黄色欧美视频在线观看| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 卡戴珊不雅视频在线播放| av专区在线播放| 国产熟女午夜一区二区三区 | 大香蕉久久网| 国产成人精品婷婷| 中文字幕免费在线视频6| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 欧美变态另类bdsm刘玥| 美女大奶头黄色视频| 久久久久久久精品精品| 亚洲第一av免费看| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 最近2019中文字幕mv第一页| 日本欧美视频一区| 成年人免费黄色播放视频| 交换朋友夫妻互换小说| 99九九线精品视频在线观看视频| 欧美亚洲日本最大视频资源| 成年人免费黄色播放视频| 精品久久久久久久久亚洲| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 一区二区日韩欧美中文字幕 | 免费人成在线观看视频色| 久久人妻熟女aⅴ| 亚洲伊人久久精品综合| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 伦理电影大哥的女人| 久久精品国产亚洲av涩爱| 亚洲精品日韩av片在线观看| av一本久久久久| 妹子高潮喷水视频| 国产精品99久久久久久久久| 女人久久www免费人成看片| 精品久久久久久电影网| 亚洲欧美清纯卡通| 好男人视频免费观看在线| 亚洲美女搞黄在线观看| 久久国产精品大桥未久av| 在线观看三级黄色| 久久久久精品性色| 国产不卡av网站在线观看| 亚洲天堂av无毛| 2021少妇久久久久久久久久久| 精品人妻熟女av久视频| 亚洲av在线观看美女高潮| 欧美三级亚洲精品| 在线观看三级黄色| 亚州av有码| 成年女人在线观看亚洲视频| 精品99又大又爽又粗少妇毛片| 91精品伊人久久大香线蕉| 欧美成人精品欧美一级黄| 国产精品99久久久久久久久| 夫妻性生交免费视频一级片| 99热网站在线观看| 成人影院久久| av不卡在线播放| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 亚洲成人av在线免费| 国产极品粉嫩免费观看在线 | 久久久午夜欧美精品| 亚洲国产av新网站| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 一区二区日韩欧美中文字幕 | 欧美少妇被猛烈插入视频| 国产精品一二三区在线看| 日本免费在线观看一区| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 啦啦啦视频在线资源免费观看| 欧美日韩亚洲高清精品| 在线观看免费日韩欧美大片 | 成人亚洲精品一区在线观看| 午夜久久久在线观看| 秋霞在线观看毛片| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频| 乱码一卡2卡4卡精品| 亚洲av欧美aⅴ国产| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图 | 青春草国产在线视频| 国产成人精品无人区| 大片免费播放器 马上看| 97超碰精品成人国产| 亚洲情色 制服丝袜| 精品一品国产午夜福利视频| 黑人欧美特级aaaaaa片| 精品一品国产午夜福利视频| 一级片'在线观看视频| 国产成人aa在线观看| 大话2 男鬼变身卡| 国产日韩欧美视频二区| 亚洲av中文av极速乱| 国模一区二区三区四区视频| a级毛片黄视频| 欧美+日韩+精品| 精品熟女少妇av免费看| 男女高潮啪啪啪动态图| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 人妻系列 视频| 大陆偷拍与自拍| 亚洲av福利一区| 少妇人妻精品综合一区二区| 亚洲精品美女久久av网站| 日韩强制内射视频| 日日爽夜夜爽网站| 亚洲第一av免费看| 国产精品国产三级专区第一集| 有码 亚洲区| 99热6这里只有精品| 在线播放无遮挡| 免费高清在线观看日韩| 777米奇影视久久| 国产69精品久久久久777片| 女性被躁到高潮视频| 久久这里有精品视频免费| 欧美日韩精品成人综合77777| 99热网站在线观看| 国产精品久久久久久av不卡| 最近2019中文字幕mv第一页| 日韩 亚洲 欧美在线| 久久韩国三级中文字幕| 另类精品久久| 99热这里只有精品一区| 国产午夜精品一二区理论片| 久久热精品热| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 国产成人免费观看mmmm| 狂野欧美白嫩少妇大欣赏| 精品酒店卫生间| 国产成人免费观看mmmm| 久久精品国产亚洲网站| 精品少妇黑人巨大在线播放| 国产一区二区在线观看日韩| 久久影院123| 亚洲欧美色中文字幕在线| 大香蕉久久成人网| 国产精品久久久久成人av| av有码第一页| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 国国产精品蜜臀av免费| 免费观看的影片在线观看| 99久久人妻综合| 国产极品天堂在线| 好男人视频免费观看在线| 免费大片黄手机在线观看| 欧美日韩视频精品一区| 国产伦精品一区二区三区视频9| 成人国语在线视频| 水蜜桃什么品种好| 黄色一级大片看看| 男女啪啪激烈高潮av片| 爱豆传媒免费全集在线观看| 2021少妇久久久久久久久久久| 久久精品久久久久久久性| 国产成人精品无人区| 亚洲,一卡二卡三卡| kizo精华| 亚洲国产精品一区三区| 日本91视频免费播放| 亚洲精品日韩av片在线观看| 欧美性感艳星| 婷婷色综合www| 久久鲁丝午夜福利片| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 免费观看的影片在线观看| 不卡视频在线观看欧美| 青青草视频在线视频观看| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 国产黄片视频在线免费观看| 国产成人精品久久久久久| 大香蕉97超碰在线| 亚洲精品日韩av片在线观看| 91久久精品国产一区二区三区| 国产精品99久久99久久久不卡 | 国产精品一区www在线观看| 国产探花极品一区二区| 超色免费av| 日本av手机在线免费观看| 十八禁网站网址无遮挡| 亚州av有码| 久久青草综合色| 午夜福利,免费看| 日日爽夜夜爽网站| 午夜视频国产福利| 高清午夜精品一区二区三区| 黑人欧美特级aaaaaa片| 国产成人精品一,二区| 一边亲一边摸免费视频| 久久精品国产a三级三级三级| 国产探花极品一区二区| 亚洲av成人精品一二三区| 韩国av在线不卡| 麻豆成人av视频| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 最近手机中文字幕大全| 久久狼人影院| 欧美bdsm另类| 插阴视频在线观看视频| 一级毛片aaaaaa免费看小| 国产精品欧美亚洲77777| 精品一区二区三卡| 九色成人免费人妻av| 国产日韩欧美在线精品| av又黄又爽大尺度在线免费看| 午夜激情av网站| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 黑人巨大精品欧美一区二区蜜桃 | 亚洲美女视频黄频| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 亚洲五月色婷婷综合| 国产伦理片在线播放av一区| 日本av手机在线免费观看| 日韩熟女老妇一区二区性免费视频| 国产视频首页在线观看| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 国产白丝娇喘喷水9色精品| 街头女战士在线观看网站| 女性被躁到高潮视频| 国产有黄有色有爽视频| 亚洲精品日本国产第一区| 亚洲无线观看免费| 极品人妻少妇av视频| 成年av动漫网址| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 最近2019中文字幕mv第一页| 人成视频在线观看免费观看| videossex国产| av有码第一页| 高清不卡的av网站| 国产不卡av网站在线观看| 亚洲国产精品一区三区| 日韩电影二区| 制服人妻中文乱码| 九九爱精品视频在线观看| 欧美日本中文国产一区发布| 亚洲精品国产色婷婷电影|