公司法對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)

李爽　關(guān)浩博

摘 要 《公司法》作為國家層面的法律文件，其對于公司組織行為的約束與規(guī)范以及社會經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定有著重要的影響作用。而在社會主義市場經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景之下，《公司法》也得到了多次的補(bǔ)充與修正，得到了更加的完善。在以前的《公司法》中，還沒有重視到對于中小股東利益的保護(hù)，導(dǎo)致在進(jìn)行公司經(jīng)營的過程中，經(jīng)常有損害中小股東利益情況出現(xiàn)，使得中小股東的投資熱情降低。但在新《公司法》中，對于中小股東合法權(quán)益的問題也有著較大的關(guān)注，其也成為了當(dāng)前中小股東保障自身合法權(quán)益的重要法律依據(jù)。

關(guān)鍵詞 公司法 中小股東 合法權(quán)益 保護(hù)

作者簡介：李爽，長春財(cái)經(jīng)學(xué)院，碩士，研究方向：民商法、國際經(jīng)濟(jì)法；關(guān)浩博，長春市國洋律師事務(wù)所，研究方向：民商法。

中圖分類號：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.06.264

股東是股份公司以及有限責(zé)任公司中擁有持有股份的人，以理論層面來說，所有的股東有著平等的地位，但在實(shí)際情況中，一些股份較少的中小股東的權(quán)益卻經(jīng)常被一些大股東所侵占。而隨著市場經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，此問題也逐漸的出現(xiàn)了出來，使得公司法也得到了不斷的修正，新的公司法中則對于中小股東合法權(quán)益的保護(hù)問題進(jìn)行了足夠的重視，對于大股東的一些違法行為也進(jìn)行了約束，并且嚴(yán)重打擊了虛假會計(jì)信息，通過對于公司法的有效應(yīng)用，使得市場的繁榮增添了新的活力。

一、公司法中對于中小股東權(quán)益保護(hù)的法理基礎(chǔ)

在對多個(gè)國家的《公司法》進(jìn)行研究后發(fā)現(xiàn)，資本多數(shù)決原則長久以來在多個(gè)國家的公司法中都得到了有效的應(yīng)用，其作為公司內(nèi)部股東權(quán)益得到平衡的基本原則，一般都使得持股優(yōu)勢的股東所具有的意志成為了公司意志。而在實(shí)踐過程中，資本多數(shù)決原則能夠影響公司決策效率的提升，并且對于股東的投資熱情進(jìn)行了充分的調(diào)動(dòng)。但由于資本多數(shù)決原則對于大股東權(quán)益的保護(hù)有著較大的意義，使得中小股東雖然擁有表決權(quán)，但其在表決中的地位較為不利。也是因?yàn)閼?yīng)用了資本多數(shù)決原則，使得大股東開始對中小股東的權(quán)益進(jìn)行侵占，導(dǎo)致大股東和中小股東間的矛盾問題更加嚴(yán)重。所以，公司法還要對此原則的實(shí)際應(yīng)用進(jìn)行限制，從而使得中小股東的權(quán)益得到維護(hù)，避免其之間矛盾糾紛問題得到激化。此外，要保證股權(quán)平等原則能夠從形式平等向?qū)嵸|(zhì)平等發(fā)展。在當(dāng)前公司運(yùn)作的過程中，股權(quán)平等原則也極為重要。就《公司法》的體系而言，即使其沒有在公司法中明確呈現(xiàn)股權(quán)平等原則，但在《公司法》中所提出的一股一權(quán)的規(guī)則實(shí)際上就是股權(quán)平等原則的體現(xiàn)。

二、保護(hù)中小股東合法權(quán)益的重要意義

公司中股東所擁有的控制權(quán)不能僅僅根據(jù)股份權(quán)進(jìn)行確定，還需要對股東的實(shí)際控制能力進(jìn)行分析，確保此股東的決策具有較強(qiáng)的合理性。也就是說，雖然當(dāng)前公司的股權(quán)具有明顯的復(fù)雜化特征，并且其形式較為多樣，但其主要的權(quán)利還是由大股東掌握的，直接影響著公司的經(jīng)營及發(fā)展。因此，只有借助法律的支持，保護(hù)中小股東的控制權(quán)，同時(shí)也能夠?yàn)槔媸軗p的股東援助。

（一）能夠使得股東平等原則得到落實(shí)

股東平等原則主要有兩種，分別是形式平等與實(shí)際平等原則，也就是說股東不僅要享受權(quán)利，更需要履行義務(wù)。股東平等原則具體來說就是指股東間要保證動(dòng)態(tài)化的平等，其具有較強(qiáng)的相對性，同時(shí)要在實(shí)際的經(jīng)營中的得到實(shí)現(xiàn)。股東的平等原則對于公司法來說有著基礎(chǔ)性的地位，同時(shí)也是股東合法權(quán)益的保障基礎(chǔ)。因此，想要實(shí)現(xiàn)對于中小股東權(quán)益的保護(hù)，就必須要對平等原則進(jìn)行重視，股東的平等原則在法律層面上也有著強(qiáng)制性的特點(diǎn)，其作為法制性的原則，有效的保護(hù)了中小股東的合法權(quán)益。

（二）能夠促使社會資本流動(dòng)量得到增加

在企業(yè)中，只有當(dāng)中小股東的權(quán)益得到充分保障時(shí)，其才能夠更加積極主動(dòng)的參與到社會資本的投資中，使得社會資本流通性增強(qiáng)，并提升社會資本量。同時(shí)，其也能夠使得投資風(fēng)險(xiǎn)得到弱化，促使市場經(jīng)濟(jì)向多元化的方法發(fā)展，使得社會整體表現(xiàn)出資本多元化的優(yōu)勢。

（三）是公司誠信義務(wù)的直接體現(xiàn)

誠信義務(wù)實(shí)際上也就是信義義務(wù)。特別是在當(dāng)前自由資本主義時(shí)期內(nèi)，因?yàn)榻?jīng)濟(jì)水平的快速提升，使得其對于市場有著極高的要求。但對于權(quán)利來說，其作為不可侵犯的屬性，政府及法律要發(fā)揮出其宏觀調(diào)控的作用，充分有效的保護(hù)社會成員的權(quán)利。而公司又是社會主義市場經(jīng)濟(jì)中的主要構(gòu)成部分，在進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營時(shí)，更需要對信義進(jìn)行遵守。公司在進(jìn)行經(jīng)營時(shí)，必須要遵守道德的底線，依據(jù)法律的相關(guān)要求開展各種操作，使得公司實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)的發(fā)展。此外，通過法律的有效保護(hù)，公司中的大股東以及中小股東的權(quán)利才能得到平衡，促使公司可持續(xù)的發(fā)展。

（四）保證社會的穩(wěn)定發(fā)展進(jìn)步

在企業(yè)中雖然大股東有著較多的投入資本，但其人數(shù)不占優(yōu)勢，若只有大股東參與到投資中，或中小股東的收益不能得到保障，那么投資受益人群就只有大股東了。這樣一來，社會必定的“兩極化”問題就會更加的突出，在社會貧富差距不斷加大的同時(shí)，導(dǎo)致社會矛盾更加嚴(yán)重。在公司投資層面，大股東與中小股東之間屬于合作的關(guān)系，不僅要共同分享收益，同時(shí)也要對投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行承擔(dān)。因此，在公司運(yùn)營過程中，不僅要對大股東的合法利益進(jìn)行保護(hù)，也要保障中小股東的合法利益。若大股東利用自身優(yōu)勢侵占公司與中小股東的合法權(quán)益，同樣會導(dǎo)致中小股東與大股東矛盾的增加，對于社會及企業(yè)的穩(wěn)定造成嚴(yán)重影響。但通過公司法對于中小股東權(quán)益進(jìn)行保護(hù)，就能夠保障社會更加的穩(wěn)定和諧。

三、新《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)

《公司法》對于中小股東權(quán)益的保護(hù)有著極為深厚的法理依據(jù)。新《公司法》的修正以及補(bǔ)充使得舊《公司法》的不足之處得到了充分的補(bǔ)充，并和現(xiàn)代市場的經(jīng)濟(jì)形勢進(jìn)行了緊密的結(jié)合，使得中小股東權(quán)益的得到了充分的保護(hù)，也使得中小股東擁有了保護(hù)自身合法權(quán)益的能力與依據(jù)。而新《公司法》中對于中小股東合法權(quán)益的保護(hù)一般都體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（一） 股東的知情權(quán)

知情權(quán)作為股東對其他各項(xiàng)權(quán)利進(jìn)行行使的重要基礎(chǔ)。就當(dāng)前世界范圍內(nèi)容的立法發(fā)展形勢而言，股東知情權(quán)的擴(kuò)大也是重要的發(fā)展趨勢。在舊《公司法》中的相關(guān)規(guī)定比忙，有限責(zé)任公司的股東只有對股東大會會議記錄以及公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行查閱的權(quán)利，并不能查閱董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理的辦公以及會議記錄等等。在實(shí)際的公司管理谷過程中，公司的董事與高管人員也經(jīng)常會以此為根據(jù)，拒絕股東對相關(guān)資料進(jìn)行查閱，使得股東的知情權(quán)被嚴(yán)重限制，不能行使自身所具有的監(jiān)督權(quán)。但對于此問題而言，在新的《公司法》中則對股東的知情權(quán)范圍進(jìn)行了擴(kuò)大，其中明確的規(guī)定了有限公司的中小股能夠?qū)镜臅?jì)賬簿以及董事會會議決議等等多種資料進(jìn)行查閱與復(fù)制。同時(shí)，新《公司法》中的第117、151條規(guī)定也使得股東知情權(quán)以及別的權(quán)利的落實(shí)提供了足夠的保障。

（二）增加了股東表決權(quán)的排除條款

對于此條款而言，可以進(jìn)行以下解讀，其能夠通過良性的引導(dǎo)，使得公司的決策更加的科學(xué)，并且避免因?yàn)楣蓶|個(gè)人的利益影響公司的決策，導(dǎo)致失誤。并且，在股東表決權(quán)排除條款中有著明確的規(guī)定，若董事會會議的決議事項(xiàng)和任一董事間有著極大的利害關(guān)聯(lián)，則要取消其表決權(quán)利，同時(shí)其他的董事不僅進(jìn)行代理表決。實(shí)際上也保證了董事會、監(jiān)事會表決的公平性與合理性。新公司法中也對于另外的內(nèi)容進(jìn)行了明確的規(guī)定，表決會議的參與人數(shù)要高于總董事會人數(shù)的一半，同時(shí)其和此項(xiàng)決議事件間并不存在明確關(guān)聯(lián)性。在投票表決的過程中，其若通過則為表決通過。若無關(guān)聯(lián)的董事人數(shù)少于三人，其事項(xiàng)的表決就要交付上市公司的股東大會審議處理。

（三）改革了投票制度

投票表決權(quán)作為股東參與公司管理的重要方式，同時(shí)也是股東進(jìn)行公司經(jīng)營決策的主要途徑。但在舊的《公司法》中，其所應(yīng)用的是“資本多數(shù)決”的投票機(jī)制，也就是股東一股一票。但在這樣的機(jī)制下，大股東的優(yōu)勢極為明顯，其能夠根據(jù)所具有的股份優(yōu)勢對投票表決的結(jié)果進(jìn)行控制，并且操控董事會與監(jiān)事會，影響公司決策。并且，中小股東的股份處在劣勢地位，其合法權(quán)益必定要對自己的合法權(quán)益造成損害，所謂的投票表決也就成為了形式主義。在新《公司法》中針對此項(xiàng)問題也有著明確的規(guī)定，其通過對于投票機(jī)制的改革，確保了累積投票制的有效落實(shí)。新《公司法》中的第105條有著明確的規(guī)定，股東大會在對董事、監(jiān)事進(jìn)行選拔時(shí)，那就是要根據(jù)股東大會的實(shí)際決議以及公司章程的規(guī)定對管理人員進(jìn)行選擇，落實(shí)累積投票制。股東大會在進(jìn)行選舉表決的過程中，每一股份的擁有和應(yīng)選的董事的人數(shù)要有著一樣的表決權(quán)，股東的表決權(quán)則要能夠集中的應(yīng)用。累積投票制不僅使得中小股東的話語權(quán)得到了提升，同時(shí)參與公司經(jīng)營決策權(quán)也得到了提升，使得中小股東的參與激情較大。使得資本多數(shù)決原則所具有的不足得到了彌補(bǔ)，避免了大股東對于中小股東所產(chǎn)生的利益侵害。

（四）股東退出機(jī)制得到了完善

舊的《公司法》中對于股東的投資及退出進(jìn)行了規(guī)定，一旦股東投資，其不能抽回股本，同時(shí)在資本多數(shù)決原則的影響下，使得公司較多的經(jīng)營事務(wù)的決策都是大股東，就算部分決策和中小股東自身的投資理念不同，其也不能直接退出，對于中小股東自身合法的權(quán)益造成了嚴(yán)重的損害。因此，在新《公司法》中對于股東退出機(jī)制也進(jìn)行了充分的完善，例如在第74條以及第142條中對于三種法定情形下的股東退出機(jī)制進(jìn)行了規(guī)定，使得中小股東的異議股東股份收購請求權(quán)以及股東解散公司的請求權(quán)進(jìn)行了明確，也使得中小股東的權(quán)益得到了保護(hù)。

四、總結(jié)

綜上所述，在當(dāng)今社會快速發(fā)展的過程中，企業(yè)中小股東的權(quán)益保護(hù)問題也收到了社會各領(lǐng)域的重視。由于以前的公司法中，并沒有關(guān)注到中小股東的合法權(quán)益，使得當(dāng)前較多的中小股東的合法權(quán)益受到了嚴(yán)重的侵占，也導(dǎo)致其投資熱情不斷降低，影響了企業(yè)的發(fā)展與市場經(jīng)濟(jì)的活力。而隨著新公司法的完善，其中也出現(xiàn)了一些針對小股東權(quán)益保護(hù)的條款，極大程度的維護(hù)了中小股東的合法權(quán)益。其不僅是對于我國現(xiàn)代化立法精神以及立法趨勢的直接體現(xiàn)。但僅以企業(yè)中小股東的權(quán)益保護(hù)問題來說，其還需要不斷的進(jìn)行發(fā)展及完善。

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