安邦騰挪的雙重邏輯

俞燕

掛牌世紀證券、轉(zhuǎn)手邦邦置業(yè)之后，安邦保險集團（下稱“安邦”）的資產(chǎn)處置，正在進入新的階段。

7月2日以來，安邦成為一系列公告的主角。招商銀行（600036.SH）、萬科A（600002.SZ）、同仁堂（600085.SH）、歐亞集團（600697.SH）、民生銀行（600016.SH）和金風科技（002202.SZ）相繼發(fā)布公告表示，作為股東的安邦將其所持有的股份，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的形式，在其子公司之間進行內(nèi)部劃轉(zhuǎn)。

與此同時，金融街（000402.SZ）、民生銀行、金地集團（600383.SH）和首開股份（600376.SH）還發(fā)布公告稱，安邦派駐的董事和監(jiān)事已被替換，其中金地集團已獲派新董事。

這些上市公司皆為安邦的重倉股。自從2013年首次舉牌以來，安邦在股市縱橫開闔，將其收入囊中。WIND數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度，安邦共持有16家上市公司，其中持股5%以上的有10家。截至《財經(jīng)》發(fā)稿時，除了金融街、金地集團、大商股份和中國建筑，其他六家皆進行了股權(quán)劃轉(zhuǎn)。

發(fā)生股權(quán)劃轉(zhuǎn)的六家上市公司，涉及同一個主角——和諧健康保險公司（下稱“和諧健康險”），其出清了四家公司的股權(quán)，受讓了兩家公司的股權(quán)。發(fā)生在和諧健康險身上的這種操作，被多位投資界和保險業(yè)人士理解為可能是為下一步處置和諧健康險做準備。

自從今年2月安邦被保監(jiān)會接管以來，隨著保險保障基金接盤、吳小暉案廓清安邦真實出資情況，安邦“瘦身”行動也漸次展開。按資產(chǎn)類別，安邦主要分為不動產(chǎn)和金融資產(chǎn)兩大類別。5月，安邦掛牌轉(zhuǎn)讓旗下世紀證券全部股權(quán)，易手旗下不動產(chǎn)平臺邦邦置業(yè)。

隨著安邦接管工作組漸次梳理安邦的人事和資產(chǎn)情況，在回歸主業(yè)的監(jiān)管主旋律下，其旗下金融牌照和資產(chǎn)的處置受到市場廣泛關(guān)注。

《財經(jīng)》記者從知情人士處獨家獲悉，安邦已計劃出售和諧健康險，多家知名公司表達了接洽意向。從目前的版本來看，目標受讓方大概率將是一家大型國字頭金融機構(gòu)。安邦方面對于是否出售和諧健康險股權(quán)未予置評。

不過，亦有保險資管人士表示，安邦騰挪其重倉股股權(quán)，也有可能是為了緩解和諧健康險的流動性壓力的措施。

今年是保險保障基金公司化運作的第十年，安邦則是其接手的第三個風險處置案例。在新的監(jiān)管環(huán)境和金融體制之下，對安邦的風險處置，能否為完善保險機構(gòu)風險處置制度和機制提供可資借鑒之處，探索出一條多元化風險救助和市場退出新路？

左手倒右手？

7月2日，四份上市公司公告不期而至。同仁堂、歐亞集團、萬科A和招商銀行發(fā)布公告稱，于6月29日收到安邦的通知函，上述四家上市公司的股權(quán)將在其旗下子公司之間進行股份轉(zhuǎn)讓。

具體而言，同仁堂的公告稱，其股東和諧健康險將所持其7949.37萬股股份（占其總股本的5.80%）轉(zhuǎn)讓給安邦人壽。股份轉(zhuǎn)讓后，和諧健康險退出，安邦人壽持有12133.88萬股，持股比例由3.05%升至8.85%。

歐亞集團公告稱，其股東和諧健康險將所持190.50萬股股份（占總股本的1.2%）轉(zhuǎn)讓給安邦人壽。轉(zhuǎn)讓后，和諧健康險退出，安邦人壽的持股比例由原來的5%升至6.2%。

萬科A公告稱，其股東和諧健康險將其所持11107.60萬股（占比1.01%）轉(zhuǎn)讓給安邦人壽。轉(zhuǎn)讓后，和諧健康險退出，安邦人壽持有28716.01萬股，占比2.6%。

招商銀行的情況則有所不同，是由安邦財險將其持有的125894.92萬股A股（占其總股本的4.99%）轉(zhuǎn)讓給和諧健康險。股份轉(zhuǎn)讓后，和諧健康險持股比例為4.99%，安邦財險持股比例（A+H股合計）則由11.63%降為6.64%。

這并不是全部。7月3日，又有兩家上市公司的公告出籠。

民生銀行公告稱，其股東和諧健康險將持的41676萬股A股（占總股本的1.14%）轉(zhuǎn)讓給安邦人壽。轉(zhuǎn)讓后，安邦人壽持有278817.63萬股 A 股，持股比例由6.50%升至 7.64%，和諧健康險則退出。

金風科技公告則顯示，安邦集團、安邦人壽和安邦養(yǎng)老險分別將所持的0.63%、7.84%和0.87% A股股份轉(zhuǎn)讓給和諧健康險。轉(zhuǎn)讓后，三家公司退出，和諧健康險持股比例升至13.48%。

以上六家上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以概括為和諧健康險“四出兩進”：將所持的同仁堂、歐亞集團、萬科A和民生銀行的股份轉(zhuǎn)讓給安邦人壽，同時接手招商銀行和金風科技的股份。

WIND數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度，安邦共持有16家上市公司，其中持股5%以上的有10家，其中民生銀行和招商銀行的持股數(shù)量超過10億股。

截至《財經(jīng)》發(fā)稿時，僅有金融街、金地集團、大商股份（600694.SH）和中國建筑（601668.SH）等四家重倉股未進行股權(quán)劃轉(zhuǎn)。在這四家之中，和諧健康險僅重倉金融街的股份（持股15.88%）。

2月23日原保監(jiān)會接管安邦時，以上10家公司曾集體發(fā)布公告稱，安邦近期沒有減持其股票的計劃。而經(jīng)過此輪被市場認為是“左手倒右手”式的股份轉(zhuǎn)讓后，安邦系的合計持股比例和股份數(shù)量保持不變，確實并未減持。

除了進行股權(quán)內(nèi)部劃轉(zhuǎn)，安邦此前派駐的董事或監(jiān)事亦被陸續(xù)“清退”。

此前的5月18日，安邦接管工作組副組長符飛，增選為遠洋集團（3377.HK）非執(zhí)行董事。

7月2日，金融街公告稱，安邦派駐的董事上官清和趙澤輝因個人原因辭職。兩人在金融街分別持有2萬股和2.4萬股。

7月3日，民生銀行公告稱，安邦派駐的董事姚大鋒和田志平、外部監(jiān)事程果琦亦因個人原因辭職。安邦持股4.58%的首開股份亦發(fā)布公告稱，上官清辭去其董事職務(wù)。

7月5日，金地集團發(fā)布公告稱，董事姚大鋒因個人原因辭職。此前一天，安邦接管工作組副組長羅勝已獲選董事。

自2013年以來，通過大手筆、多頻次舉牌，安邦在這些上市公司登堂入室，忝列大股東。經(jīng)過此番股權(quán)歸屬和董/監(jiān)事人選的調(diào)整，曾作為舉牌主力的和諧健康險，當初的舉牌成果目前僅剩金融街。其中，本次出清的五只股票中，在同仁堂的持股比例超過5%。

今年5月，安邦在北交所掛牌轉(zhuǎn)讓旗下世紀證券股權(quán)，目前該掛牌公告已在北交所消失。一位投資界人士表示，可能世紀證券的轉(zhuǎn)讓已獲摘牌。不過，《財經(jīng)》記者從北交所官網(wǎng)的成交公告列表中未查到世紀證券轉(zhuǎn)讓成交的信息。此前曾有知情人士透露，世紀證券股權(quán)或?qū)⒂缮钲诋數(shù)仄髽I(yè)接盤。

意欲何為？

對本次主要圍繞和諧健康險展開的重倉股的劃轉(zhuǎn)工作，隨之而來的一個問題是，此次劃轉(zhuǎn)的目的是什么？

威諾律師事務(wù)所金融證券監(jiān)管專業(yè)律師楊兆全表示，安邦不是上市公司，其將投資的公司股權(quán)在子公司或股東之間進行轉(zhuǎn)讓，法律限制較少。因此，單純從法律上來說，安邦將其所持上市公司股份進行內(nèi)部劃轉(zhuǎn)，亦屬正?，F(xiàn)象。

據(jù)了解，作為場內(nèi)交易的重要補充，上市公司股份進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓屬于常態(tài)，其中亦不乏類似安邦這種“左手倒右手”的情況。

一位投資界人士表示，股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的一個目的是為了整合公司資源或業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，亦有因為并購重組等特定需求。如果是在并表范圍內(nèi)的全資子公司之間對其所持資產(chǎn)進行股權(quán)轉(zhuǎn)移，不會對公司的經(jīng)營和發(fā)展產(chǎn)生明顯影響。

今年1月，上海證券交易所發(fā)布了《上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》，進一步規(guī)范上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，其中規(guī)定，轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的，可以進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，此外行政劃轉(zhuǎn)上市公司股份等情形，亦比照辦理。股份劃轉(zhuǎn)要求單個受讓方的受讓比例不低于公司股份總數(shù)的5%，但轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系、均受同一控制人所控制的情況除外。

不過，據(jù)了解，安邦本輪轉(zhuǎn)讓的原因和轉(zhuǎn)讓價格，各上市公司未獲告知。

多位金融業(yè)人士表示，從目前安邦的操作來看，有可能是為了將資產(chǎn)梳理和打包，為出售和諧健康險的股權(quán)做準備。

值得注意的是，在出清四家上市公司股權(quán)的同時，和諧健康險還接手了招商銀行4.99%的股份。目前安邦系除了控股成都農(nóng)商行，還分別持有招商銀行11.63%股份和民生銀行17.84%股份。

根據(jù)今年原銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》規(guī)定，同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人作為主要股東參股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過2家，或控股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過1家，即所謂的“兩參或一控”。單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人控制的金融產(chǎn)品，持有同一商業(yè)銀行股份合計不得超過5%;商業(yè)銀行主要股東，不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產(chǎn)品持有同一商業(yè)銀行股份。

因此，該銀行股權(quán)新規(guī)發(fā)布后，安邦所持的三家銀行的股權(quán)何去何從，備受市場關(guān)注。此前市場有消息稱，監(jiān)管層要求安邦轉(zhuǎn)讓民生銀行和招商銀行股權(quán)，將其持股比例降至5%以內(nèi)。

此次由和諧健康險接手原為安邦財險所持的招商銀行一部分股權(quán)，且持股比例恰好壓在5%之下，被一些市場人士解讀為這是為符合銀行股權(quán)新規(guī)所作的分拆措施之一。和諧健康險如獲出售，則安邦手中的銀行股權(quán)將變成要么“一控”成都農(nóng)商行，要么“兩參”招商銀行和民生銀行的“二選一”方案。

據(jù)《財經(jīng)》記者從一位知情人士處獲悉，安邦確實有意出售和諧健康險的股權(quán)，已在業(yè)內(nèi)釋放出售的信號。從目前的版本來看，很大概率將由一家國字頭大型金融機構(gòu)接盤。

據(jù)了解，該國有大型金融機構(gòu)的版圖上，目前尚缺一張健康險牌照。在當前大健康大養(yǎng)老的戰(zhàn)略下，近兩年來健康產(chǎn)業(yè)呈井噴之勢，目前專業(yè)健康險已達七家，幾家大型保險集團多已擁有健康險公司。此前亦有多家醫(yī)藥、健康領(lǐng)域的企業(yè)加入保險牌照的申請大軍。

對于安邦此次騰挪與和諧健康險有關(guān)的上市公司股權(quán)，是否為了下一步將其出售做準備，一位安邦有關(guān)人士對《財經(jīng)》記者表示，對此事“不予置評”。

為激進買單？

一位業(yè)內(nèi)人士笑稱，僅從名稱上來看，和諧健康險不帶有安邦系血統(tǒng)的色彩，將其出售最省事，以后連公司名稱都不用專門變更。

事實上，在和諧健康險12年的歷史中，其已兩易其名，先后被兩大資本系把持。

2004年7月20日，一家名為陽光健康險的公司獲批籌建，成為首批五家專業(yè)健康險公司之一。不過，由于同年陽光財險和陽光農(nóng)業(yè)相互保險獲籌，為了避免重名，在三家公司中最晚開業(yè)的陽光健康險更名為瑞福德健康險。

作為民營系保險公司，瑞福德健康險的籌建之路也充滿坎坷，歷時一年多才完成，注冊資本由批籌時的5億元縮水至開業(yè)時的3億元，深圳新世紀飲水科技公司（現(xiàn)名深圳安吉爾飲水產(chǎn)業(yè)集團）、深圳嘉年實業(yè)、深圳市瑞福德集團（原名深圳卓創(chuàng)投資公司）、深圳市愿景投資公司和沈陽長昱投資公司（現(xiàn)名沈陽易捷投資有限公司）等五家民營股東分別持股20%。

工商信息和公開報道顯示，瑞福德健康險的五家股東屬于瑞福德系，或為其關(guān)聯(lián)企業(yè)。瑞福德系背后的核心人物是郭民，以熟諳資本運作著稱。

瑞福德系的前身是2004年成立的深圳卓創(chuàng)投資公司，2005年深圳承瑞德貿(mào)易公司（現(xiàn)名深圳市盈投投資有限公司）成立，后來成為瑞福德系的資本運作平臺，亦成為瑞福德健康險的股東。另一家股東深圳新世紀飲水科技公司則從*ST盛潤（000030.SZ，前身是深圳萊英達集團，現(xiàn)名富奧汽車零部件公司）剝離給瑞福德系。

彼時，因為發(fā)展階段、外部環(huán)境等因素，五家專業(yè)健康險公司發(fā)展乏力，其中瑞福德健康險業(yè)績居末。2008年和2009年，先后因違規(guī)向客戶提供額外利益或提供保證收益、違規(guī)開展業(yè)務(wù)等問題，受到原保監(jiān)會的處罰。

2009年12月，當時的安邦集團前身安邦財險聯(lián)手其股東中乒投資集團，獲批接盤瑞福德健康險的全部股權(quán)。其中，安邦財險持股99%，中乒投資集團持股1%。兩個月后，安邦財險獲批重組瑞福德健康險，并將其改名為和諧健康險。該公司成為安邦系的第一家子公司，彼時安邦原董事長兼總裁吳小暉還沒有走到前臺。

2010年5月，和諧健康險增資至10億元，安邦財險的持股比例增至99.7%。2011年8月，將總部從上海浦東遷至四川成都。

彼時，安邦系羽翼漸豐，開始走集團化之路，旗下已擁有財、壽和健康險三家子公司，這三家子公司日后成為安邦攻城略地、舉牌收購的主力軍。

從2010年歸為安邦系之后，和諧健康險屢獲增資，六年內(nèi)注冊資本從10億元增至139億元。

大舉增資的同時，和諧健康險保費規(guī)?？耧j。雖然名為專業(yè)健康險公司，其自2012年以來主打萬能險。熱銷產(chǎn)品“和諧康贏”系列名為護理保險實了萬能險，其中一款更是打出了“歷史年化結(jié)算利率5.3%”的噱頭。

在萬能險熱潮之下，盡管監(jiān)管部門已頻發(fā)監(jiān)管措施，和諧健康險2016年原保費收入仍高達1070.3億元，同比增長247.44%，遠超人保健康險237.4億元和平安健康險7.88億元的保費規(guī)模?？傎Y產(chǎn)從2015年的888.3億元激增至2488億元，凈利潤則由2015年的7.7億元增至22.52億元。

彈藥充足之下，和諧健康險亦加入安邦舉牌主力軍，其中最著名的案例是作為金融街的舉牌主力，與金融街大股東金融街集團展開了一場“肉搏”大戰(zhàn)。

“134號文”等監(jiān)管政策出臺和“保險姓?！钡谋O(jiān)管方向下，萬能險逐漸降溫，諸公司開始調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。不過，銀保監(jiān)會發(fā)布的最新數(shù)據(jù)顯示，截至今年5月底，和諧健康險的原保費收入僅為1.13億元，同比下降99.69%，保戶投資款新增交費仍高達121.09億元。其規(guī)模保費在原保費占比僅為0.92%，在所有人身險公司中居末，遠低于監(jiān)管規(guī)定的30%紅線。

一位保險業(yè)人士表示，業(yè)內(nèi)都在壓縮萬能險業(yè)務(wù)，安邦系的萬能險仍增長迅猛，可能也是無奈之舉。在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)未調(diào)整過來的情況下，如果一直限制其銷售萬能險，后續(xù)現(xiàn)金流跟不上，“可能會有流動性風險”。

對于和諧健康險本次出清所持的幾家上市公司股份，亦有多位保險資管人士表示，也不排除其是因為和諧健康險出現(xiàn)流動性壓力，不得不出售資產(chǎn)變現(xiàn)，安排安邦人壽和安邦財險先行接盤。據(jù)了解，此前一些保險公司流動性承壓時有過類似的操作。

不過，在近期股市低迷行情中，此時售賣股權(quán)未必是好時機。曾有媒體統(tǒng)計，和諧健康險和安邦人壽舉牌金融街的平均成本價約為每股9.25元。而截至7月6日，金融街的股價在6.99元。此外，與7月6日的股價對比，民生銀行、金風科技、歐亞集團皆低于和諧健康險當初舉牌時的平均成本價，只有萬科A高于其成本價，同仁堂的股價則基本與其成本價持平。

根據(jù)上交所和深交所的上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引的規(guī)定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價為協(xié)議簽署日前一交易日二級市場收盤價的9折。這意味著，和諧健康險本次無論是出清還是接盤，都是低賣高買的折本買賣。一位保險資管人士表示，如果和諧健康險是為了應(yīng)對流動性壓力，即使賤賣也得賣。

和諧健康險目前披露的最后一份報表2017年一季度的償付能力報告顯示，其去年一季度償付能力充足率已降至102.01%。

下一步和諧健康險將向何處去？