新《公司法》對中小股東權(quán)益的保護探析

摘 要 只有有效保障中小股東的合法權(quán)益，才能促進我國證券市場的穩(wěn)定發(fā)展。我國《公司法》在保障公司內(nèi)部中小股東合法權(quán)益方面進行了大膽嘗試，并制訂了相關(guān)條款，由于我國公司法的推出時間較短，大量問題還有待進一步研究與探索，在保護中小股東合法權(quán)益方面還存在著較多缺陷，保護上市公司中小股東合法權(quán)益的問題，是擺在國家立法部門面前的主要任務(wù)，本文主要論述了《新公司法》在保護中小股東權(quán)益方面的條款，提出了自己的幾點建議，希望可以推動公司的健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞 公司法 中小股東 利益保護

作者簡介：石經(jīng)緯，安徽大別山律師事務(wù)所，律師，研究方向：民商法學。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.05.272

近幾年，我國大量公司在發(fā)展過程中遇到了各種各樣的問題，尤其是外來經(jīng)濟的不利影響，為了有效應(yīng)對外來經(jīng)濟的制約，有的公司結(jié)合自身實際情況制訂了應(yīng)對策略，同時利用各種方法加大了融資力度。但公司在融資過程中使公司原有的股權(quán)與控制權(quán)發(fā)生了變化，大股東擁有控制公司的絕對權(quán)力，這種現(xiàn)象會嚴重侵害中小股東的合法權(quán)益。

一、保護中小股東合法權(quán)益的意義

在公司的發(fā)展過程中，必須要保護股東的合法權(quán)益，保證股東在公司運行獲得一定的經(jīng)濟利益，同時監(jiān)督公司的運行。股東權(quán)是一項民事權(quán)利，依據(jù)我國公司法，大股東與小股東在公司中的權(quán)利不能根據(jù)其投資數(shù)量來決定。在公司運行過程中，對公司的控制權(quán)不能根據(jù)股東的投資數(shù)量賦予不同股東不同的權(quán)利，應(yīng)該依據(jù)公司的實際發(fā)展情況來決定，利用召開股東大會全體通過表決。上述各種情況的存在導(dǎo)致公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生了一定的變化，會出現(xiàn)大股東利用本身優(yōu)勢控制中小股東的現(xiàn)象，這種現(xiàn)象會阻礙公司的健康發(fā)展。要想順利解決這一問題則要求公司盡快制訂一種新型管理制度，才能切實維護中小股東的合法權(quán)益，保證公司的穩(wěn)定運行。

保護公司中小股東的合法權(quán)益主要有下面這些內(nèi)容：

第一，保護中小股東的合法權(quán)益是本著公平公正的原則，在不同股東平等的基礎(chǔ)上，合理處置股東利益的一種有效措施，作為一種法律制度，其具有強制性特點，可以保護中小股東的合法權(quán)益。

第二，中小股東在公司運行過程中，擁有合法權(quán)益可以實現(xiàn)社會資源的合理配置，減少投資風險，提高經(jīng)濟效益。

第三，使公司中小股東擁有合法權(quán)益，可以幫助公司樹立良好的企業(yè)形象，提高公司的競爭力水平。我國在經(jīng)濟發(fā)展過程中，早已關(guān)注到保護人們合法權(quán)益的重要性。公司是社會發(fā)展中的一員，其必須要誠信經(jīng)營，使公司內(nèi)部的大股東與中小股東平等相處，擁有相同的權(quán)利，才能促進公司的健康發(fā)展。

二、公司法保護中小股東權(quán)益的有關(guān)內(nèi)容

在保障中小股東的合法利益過程中，公司法主要包括下面這些內(nèi)容：第一，在公司的發(fā)展過程中，利用公司法可以解決多數(shù)決問題，根據(jù)公司的實際發(fā)展情況，制訂有利于保護中小股東利益的各種規(guī)定。專家學者在研究公司法過程中發(fā)現(xiàn)，利用資本多數(shù)決可以實現(xiàn)各個股東利益的協(xié)調(diào)，保證股東利益與公司利益結(jié)合在一起，做到這一點可以促進公司做出正確決策，加快公司的運行速度。但在應(yīng)用多數(shù)決原則過程中，有時會一味強調(diào)大股東的利益，而忽略了中小股東的合法權(quán)益。這一問題，無限放大了大股東的權(quán)利，而使中小股東的利益受到了不同程度的損害，一旦公司領(lǐng)導(dǎo)意識不到這一問題的存在，則會加劇大股東與中小股東的糾紛，引起不必要的法律問題，不利于公司的順利運行。要想順利解決這一問題，公司還需不斷修正多數(shù)決原則，將中小股東的利益放在首位，才能防止公司內(nèi)部出現(xiàn)大量矛盾與問題。

再有，股東間的股權(quán)平等應(yīng)該與實際操作中的真正平等相同。在公司發(fā)展過程中，保證股東擁有平等的權(quán)利，可以有效維護中小股東的權(quán)益，當前實行的公司法雖然沒有條款規(guī)定股權(quán)平等，但依據(jù)我國實際國情制訂了新時期的股權(quán)平等制度。公司內(nèi)部的中小股東不同于大股東，本身擁有的股份過少，在公司中不具備較高的地位。公司如果不重視股權(quán)平等問題，則極有可能侵害中小股東的合法權(quán)益。

三、公司法在保護中小股東合法權(quán)益過程中存在的不足

（一）在保護中小股東知情權(quán)方面存在一定的不足

我國當前實行的公司法明確規(guī)定了，中小股東擁有了解公司運行狀況的權(quán)利，在實際運行過程中，這一權(quán)利還得不到有效落實，主要有下面這些方面：其一，公司在不斷發(fā)展過程中，雖然規(guī)定了中小股東具有一定的知情權(quán)，如規(guī)定中小股東可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定審查公司會計的賬簿，但中小股東在實際操作中并不擁有此項權(quán)利，不能有效控制這些賬簿。其二，公司中小股東在審核賬簿過程中，我國公司法也沒有明確制訂保障中小股東實施此項權(quán)利的條款。如中小股東在審核賬簿過程中，是否可以審核會計擁有的全部賬簿，都沒有明確提及。這一問題得不到妥善解決，極易引發(fā)中小股東的不滿情緒，存在一定的安全隱患，公司大股東則擁有隨時審核公司賬簿的權(quán)利，可以審核公司的全部賬簿。再有，公司大股東利用自身絕對優(yōu)勢可以限制中小股東的某些權(quán)利，阻撓中小股東審核公司賬簿。

（二）表決權(quán)制度不完善

公司法中設(shè)置了表決權(quán)的回避制度，其中涉及保護中小股東合法權(quán)益的問題。利用深入研究公司法，發(fā)現(xiàn)在應(yīng)用公司法過程中，資本多數(shù)決原則不得隨意使用，有利于維護中小股東的合法權(quán)益。我國公司法規(guī)定，表決回避制度只適用于一定的范圍，不能覆蓋涉及中小股東權(quán)益的各個方面，而且有的公司在實際操作過程中，將此項制度置于次要地位，重新制訂了一些規(guī)定：某些有限責任公司或沒有上市的股份有限公司，根本沒有引入這一制度，我國公司法也沒有明確規(guī)定各個公司必須應(yīng)用這一制度，導(dǎo)致中小股東的合法權(quán)益得不到保障。

（三）累計投票制度與實際情況不符

有研究顯示，利用公司法的累計投票制度，能有效約束一些有限責任公司與沒有上市的股份公司的行為，但卻不適用于上市的股份有限公司，長此以往，人們則會認為這一制度的規(guī)定過于模糊，在公司操作中可以忽略。在實際應(yīng)用此項制度過程中，如果不能依據(jù)有關(guān)規(guī)定進行操作，投票工作則不易于開展，大股東則會集中在一起，會進一步擠壓中小股東在公司中的地位。筆者認為累計投票制度只適用于一些股份有限公司，而且得到人們的認同。再有，依據(jù)我國公司法規(guī)定，公司在運行過程中必須要定期召開股東大會，依據(jù)股東持有的股份制訂決議，但如果公司對此特別制訂了章程，則不適用這一制度，在累計投票過程中，這一制度起不到應(yīng)有的作用，大股東可以任意修改公司章程，從而達到控制票數(shù)的目的，這種做法直接侵害了中小股東的權(quán)益。

四、公司法在保護中小股東權(quán)益方面的有益探索

（一）保護中小股東的知情權(quán)

公司法在依據(jù)中小股東的知情權(quán)方面，可以做好下面這些工作：

第一，公司可以獨立設(shè)置檢查人請求權(quán)。如果中小股東在公司運行過程中提出其與規(guī)定標準不符時，或者大股東利用自身優(yōu)勢控制各種權(quán)利時，中小股東則可以要求國家部門指定檢查人對公司運行進行調(diào)查，從而掌握公司的運行情況。

第二，我國公司法指出，中小股東在審核公司賬簿時，必須依據(jù)有關(guān)規(guī)定進行，同時嚴格界定了審核范圍，保證中小股東擁有審核公司賬簿的權(quán)利。還有，中小股東在審核公司賬簿過程中，要及時與大股東聯(lián)系，要求公司財務(wù)部門將有關(guān)賬簿的審核主體確定為中小股東，做到這一點可以保證中小股東與大股東在審核賬簿過程中，擁有相同的權(quán)利，保證了中小股東的知情權(quán)。如果公司在運行過程中出現(xiàn)違法行為時，中小股東可以要求我國有關(guān)部門審核公司的運行情況，同時依據(jù)有關(guān)規(guī)定認真標記會計憑證。

第三，中小股東還要擁有合理的詢問權(quán)，要求公司法中明確規(guī)定股東的權(quán)利與職責，做到這些才能保證中小股東的合法權(quán)益不受侵犯。

（二）推動表決權(quán)制度的完善

為了解決公司發(fā)展過程中的表決問題，筆者認為可以利用下面這些做法：

第一，表決范圍要進一步擴大，使其覆蓋租賃、代理、接受勞務(wù)等各個方面的內(nèi)容，只有保證表決權(quán)擁有合理的范圍，可防止有的大股東利用自身優(yōu)勢侵害中小股東的合法權(quán)益，維護中小股東的利益。

第二，在行業(yè)發(fā)展過程中，要結(jié)合行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀制訂表決權(quán)回避制度，同時增加表決權(quán)范圍，防止根據(jù)擁有股權(quán)的大小進行表決。

第三，在公司發(fā)展過程中，還需實行股份代理的做法，在與表決權(quán)充分融合的基礎(chǔ)上不斷修訂，做到這一點才能保證大股東在公司運行中利用回避制度，使中小股東的合法權(quán)益得到保證。

第四，不斷修正公司當前中小股東的訴訟制度，使中小股東在召開表決會時擁有表達自己意愿的權(quán)利，一旦出現(xiàn)公司大股東侵害中小股東合法權(quán)益的情況，中小股東可以憑借自己手中的訴訟權(quán)維護自身合法權(quán)益。

（三）制訂合理的累計投票制度

在公司發(fā)展過程中，累計投票制度發(fā)揮著舉足輕重的作用，公司要順應(yīng)時代發(fā)展，推動累計投票制度的完善，才能保證公司的健康發(fā)展，使中小股東的利益得到保障。

第一，進一步擴大累計投票制度的應(yīng)用范圍，使其全面適用于有限責任公司與股份有限公司，防止公司中的大股東憑借自身優(yōu)勢影響公司的穩(wěn)定運行。

第二，公司內(nèi)部要認識到累計投票制度的重要性，嚴格限制大股東修改投票章程，要求大股東、中小股東在投票過程中擁有相同的權(quán)利，保證投票的公正公平。

五、總結(jié)

總之，我國新公司法為了保護中小股東的合法權(quán)益進行了某些方面的修訂，為此制訂了有關(guān)條款。在保護中小股東的合法權(quán)益過程中，關(guān)鍵問題是有效控制大股東的行為，合理限制大股東的表決權(quán)。在我國法律推行過程中，有關(guān)部門已經(jīng)意識到控制大股東表決權(quán)的重要性，并采取了有關(guān)措施，依然存在一定的不合理之處。所以，還需在保護中小股東合法權(quán)益方面加大立法力度，要求大股東承擔一定的責任與義務(wù)，將保護中小股東合法權(quán)益工作放在第一位，保證公司的穩(wěn)定運行。筆者認為只有有效保障中小股東的合法權(quán)益才能使公司擁有強大的發(fā)展?jié)摿ΑＫ员疚闹饕芯苛吮Ｗo中小股東合法權(quán)益的主要策略，由于筆者能力有限，文章必然存在一定的不合理之處，希望有識之士在保護中小股東合法權(quán)益方面加強研究，為國家經(jīng)濟發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻。

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