并購雙方共享審計(jì)對并購目標(biāo)選擇的影響

博士生導(dǎo)師）

一、引言

并購是企業(yè)發(fā)展的重要方式和轉(zhuǎn)型升級的重要途徑。隨著市場經(jīng)濟(jì)的深化改革以及國家“一帶一路”的戰(zhàn)略引導(dǎo)，我國并購市場呈現(xiàn)出爆發(fā)式的增長。但由于我國信息披露制度尚不健全，并購公司普遍面臨著信息不透明，目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)告可信度低等一系列問題。并購標(biāo)的選擇的恰當(dāng)與否直接關(guān)系到并購交易的成敗，如何選擇合適的并購目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)資源的有效整合，一直是并購領(lǐng)域的難題。已有研究發(fā)現(xiàn)并購目標(biāo)的來源包括連鎖董事網(wǎng)絡(luò)[1][2]以及產(chǎn)業(yè)集群網(wǎng)絡(luò)[3]等，鮮有文獻(xiàn)關(guān)注從其他途徑獲取并購目標(biāo)的可能性。Dhaliwal等[4]發(fā)現(xiàn)并購方與目標(biāo)方之間共享的審計(jì)師可以作為信息媒介，使信息在雙方之間傳遞和共享，拓寬信息溝通渠道，緩解信息不對稱，進(jìn)而影響并購決策和并購價(jià)值創(chuàng)造。由此可以推斷，共享審計(jì)師的信息中介功能對并購交易存在重要影響。

鑒于此，本文試圖結(jié)合我國制度背景檢視并購雙方存在共享審計(jì)關(guān)系是否會影響并購決策中目標(biāo)公司的選擇？并購目標(biāo)選擇是否會來源于會計(jì)師事務(wù)所？更進(jìn)一步地，并購雙方的行業(yè)異質(zhì)性、地域異質(zhì)性以及并購方的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)對上述關(guān)系具有怎樣的調(diào)節(jié)作用？

本文擬從降低信息不對稱的角度，探究并購雙方共享審計(jì)對目標(biāo)公司選擇的影響。與現(xiàn)有研究相比，本文的貢獻(xiàn)在于：①關(guān)于目標(biāo)公司選擇的現(xiàn)有文獻(xiàn)主要從并購方與目標(biāo)方之間的行業(yè)相關(guān)度、企業(yè)特征以及董事聯(lián)結(jié)等方面進(jìn)行研究，雖然已有文獻(xiàn)基于美國制度背景考察并購雙方共享審計(jì)對目標(biāo)公司選擇的影響，但本文是基于我國“關(guān)系型社會”的特殊制度背景探討共享審計(jì)師在并購雙方之間傳遞信息的可能性，發(fā)現(xiàn)并購目標(biāo)公司的選擇可能來源于會計(jì)師事務(wù)所的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)，豐富了此系列的研究文獻(xiàn)；②審計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定會計(jì)師事務(wù)所需對審計(jì)過程中獲知的信息保密，有研究發(fā)現(xiàn)會計(jì)師事務(wù)所會將客戶信息透漏給分析師，而本文研究發(fā)現(xiàn)會計(jì)師事務(wù)所會將信息在并購雙方間傳遞，拓展了該領(lǐng)域的研究文獻(xiàn)。

二、理論分析與研究假設(shè)

選擇合適的目標(biāo)公司對并購的成功具有重要影響，并購公司從搜尋到最終確定并購標(biāo)的通常需要耗費(fèi)幾個(gè)月甚至幾年的時(shí)間，并購方在上述過程中掌握的關(guān)于潛在目標(biāo)方的信息多寡直接影響并購交易的成敗以及并購績效的優(yōu)劣。因而，如何以盡可能少的成本獲得合適的并購標(biāo)的并掌握并購標(biāo)的盡可能多的私有信息對于并購方而言至關(guān)重要。資本市場中錯綜復(fù)雜的社會關(guān)系背后暗藏著信息流，能夠影響市場參與者的經(jīng)濟(jì)決策[5]。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。鑒于會計(jì)師事務(wù)所向眾多上市公司提供鑒證服務(wù)，并且其能夠在執(zhí)業(yè)過程中獲取關(guān)于客戶的大量非公開信息，因此經(jīng)由會計(jì)師事務(wù)所構(gòu)建起的社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)可以作為一種非正式的信息獲取渠道?，F(xiàn)有研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)交易雙方由同一會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)時(shí)，共享的會計(jì)師事務(wù)所存在信息中介作用[6]。

具體到并購交易中，當(dāng)并購方制定并購戰(zhàn)略時(shí)，出于節(jié)約成本的考慮，會偏好于向會計(jì)師事務(wù)所打探是否了解與自身相匹配的潛在并購目標(biāo)，并試圖獲取潛在并購目標(biāo)的額外信息[7]。并購方為了實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)最大化以及降低過度支付風(fēng)險(xiǎn)，往往傾向于選擇信息透明度較高的公司作為并購標(biāo)的。那么此時(shí)，若并購方與潛在目標(biāo)方由同一家會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，則共同的會計(jì)師事務(wù)所可以作為信息傳遞的橋梁，在并購方與潛在目標(biāo)方之間發(fā)揮信息傳遞作用，降低雙方之間的信息不對稱程度，促使并購交易更有效率地執(zhí)行并提升并購成功的可能性。

具體而言，對于并購方而言，與潛在目標(biāo)方共享審計(jì)關(guān)系可以改變雙方的信息溝通機(jī)制，降低第三方咨詢成本和信息搜索成本，進(jìn)而使得并購方能以較低廉的成本獲得潛在目標(biāo)方的非公開信息并提高信息的準(zhǔn)確性，因此并購方會更傾向于選擇與自身存在共享審計(jì)關(guān)系的公司作為并購標(biāo)的。在確定并購標(biāo)的后，并購方與潛在的目標(biāo)方以共享的會計(jì)師事務(wù)所作為“媒人”，有利于營造良好的信任環(huán)境，便于增進(jìn)彼此對產(chǎn)品市場、財(cái)務(wù)狀況以及并購意圖等方面的了解，使真實(shí)的、準(zhǔn)確的相關(guān)信息在雙方之間傳遞，有助于緩解潛在目標(biāo)方機(jī)會主義行為導(dǎo)致的逆向選擇問題。對于目標(biāo)方而言，與并購方共享審計(jì)關(guān)系使其更有可能獲悉并購方實(shí)施并購戰(zhàn)略的真實(shí)意圖以及未來的長遠(yuǎn)規(guī)劃，有利于其準(zhǔn)確預(yù)估并購方能為自身帶來的發(fā)展空間，降低選擇成本，進(jìn)而提高其接受并購要約的可能性。

綜上所述，并購方與潛在目標(biāo)方的共享審計(jì)師可以作為信息媒介，在雙方之間發(fā)揮雙向信息傳遞作用，使雙方對彼此戰(zhàn)略、未來經(jīng)營發(fā)展方向等更加了解，從而提高了與并購方聘任同一家會計(jì)師事務(wù)所的公司成為最終并購目標(biāo)的可能性。據(jù)此，本文提出如下假設(shè)：

H1：在其他條件不變的情況下，與并購方存在共享審計(jì)關(guān)系的公司成為目標(biāo)方的可能性更大。

根據(jù)前文的分析，與并購方存在共享審計(jì)關(guān)系的公司之所以更容易成為并購標(biāo)的，是因?yàn)楣餐臅?jì)師事務(wù)所在其中發(fā)揮了信息中介作用。當(dāng)并購方與潛在的目標(biāo)方處于行業(yè)相關(guān)的市場環(huán)境中時(shí)，如為上下游企業(yè)或同業(yè)競爭者，雙方擁有更多的商業(yè)聯(lián)系，面臨的宏觀行業(yè)環(huán)境、信息技術(shù)甚至信貸政策等均具有同質(zhì)性，使得彼此之間溝通成本更低，信息流轉(zhuǎn)速度更快，雙方的信息不對稱程度更低[8]。同樣，當(dāng)并購方與潛在的目標(biāo)方處于相同地域時(shí)，地理距離的鄰近使雙方更容易獲取彼此有關(guān)經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展的信息，有助于拓寬獲取信息的渠道并提高信息流通速度，從而降低信息不對稱程度。然而，當(dāng)并購方與潛在的目標(biāo)方處于不同行業(yè)或不同地域時(shí)，行業(yè)距離以及地理距離導(dǎo)致獲取信息的渠道有限，并購方獲取信息的成本和難度加大，進(jìn)一步加劇信息不對稱，導(dǎo)致并購方不僅需要支付高昂的咨詢成本和搜索成本，同時(shí)很可能面臨過度支付風(fēng)險(xiǎn)。此時(shí)，并購方會更依賴通過自身的社會關(guān)系搜尋潛在的并購目標(biāo)并獲取與其相關(guān)的信息，與并購方存在共享審計(jì)關(guān)系的潛在目標(biāo)方即更可能成為最終的并購標(biāo)的。據(jù)此，本文提出如下假設(shè)：

H2a：在其他條件不變的情況下，當(dāng)并購方與潛在的目標(biāo)方處于非相關(guān)行業(yè)時(shí)，與并購方存在共享審計(jì)關(guān)系的公司更可能成為并購目標(biāo)。

H2b：在其他條件不變的情況下，當(dāng)并購方與潛在的目標(biāo)方處于非同一地域時(shí)，與并購方存在共享審計(jì)關(guān)系的公司更可能成為并購目標(biāo)。

進(jìn)一步來看，在我國，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)對于兼并收購具有重大影響。對于國有控股上市公司而言，盡管大多數(shù)經(jīng)營管理權(quán)限已然從政府下放到企業(yè)，但政府對公司的重大經(jīng)濟(jì)決策如兼并收購、負(fù)責(zé)人的任免等仍然擁有最終的決策權(quán)[9]，政府有能力利用其對國有企業(yè)的相關(guān)權(quán)力來干涉企業(yè)的并購交易。已有文獻(xiàn)表明，我國地方國有企業(yè)的并購交易主要由政府機(jī)關(guān)推動，以達(dá)成國家的政策性目標(biāo)或幫助官員實(shí)現(xiàn)政治晉升[10]。因此，國有企業(yè)的并購活動更多地由增強(qiáng)國有資本控制力的政策驅(qū)動。這意味著，當(dāng)并購公司為國有企業(yè)時(shí)，其并購決策很可能出自政府的政策性目標(biāo)，而非追求公司價(jià)值最大化。這樣一來，并購方與潛在目標(biāo)方之間的共享審計(jì)關(guān)系可能不會對并購目標(biāo)的選擇產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。而對于非國有企業(yè)，政府很難對其進(jìn)行干預(yù)，并購公司為了降低不確定性，提高并購協(xié)同價(jià)值和整合效應(yīng)，會更傾向于選擇與自身存在共享審計(jì)關(guān)系的潛在目標(biāo)方作為并購標(biāo)的。據(jù)此，本文提出如下假設(shè)：

H3：在其他條件不變的情況下，當(dāng)并購方為非國有控股上市公司時(shí)，與并購方存在共享審計(jì)關(guān)系的公司更可能成為并購目標(biāo)。

三、研究設(shè)計(jì)

1.樣本選取和數(shù)據(jù)來源。本文以2004～2016年我國A股上市公司的并購交易為樣本，按照以下標(biāo)準(zhǔn)篩選樣本：①剔除并購方與目標(biāo)方任意一方為非上市公司的樣本；②剔除金融業(yè)樣本；③剔除并購失敗的樣本；④剔除數(shù)據(jù)不完整的樣本；⑤對于同一并購方在相同年份完成的多起并購，僅保留第一起。最終得到450個(gè)真實(shí)并購樣本，借鑒陳仕華等[1]、韓潔等[2]的研究方法，通過構(gòu)造配對樣本的方法進(jìn)行檢驗(yàn)，將上述450個(gè)真實(shí)并購樣本作為實(shí)驗(yàn)組，選擇與真實(shí)目標(biāo)公司處于同一行業(yè)且規(guī)模相似的上市公司（公司總資產(chǎn)在真實(shí)目標(biāo)公司總資產(chǎn)規(guī)模的上下30%之間）作為配對樣本來構(gòu)造控制組，最終得到4278個(gè)配對樣本、4728個(gè)總樣本，具體信息如表1所示。本文的數(shù)據(jù)處理、回歸過程使用STATA 14軟件完成，并對連續(xù)變量進(jìn)行了上下1%的winsorize處理。本文使用的數(shù)據(jù)均基于CSMAR數(shù)據(jù)庫計(jì)算整理獲得。

表1 并購交易事件數(shù)量及研究樣本

2.模型設(shè)定與變量說明。根據(jù)陳仕華等[1]、Dhaliwal等[4]的研究，本文采用以下模型來檢驗(yàn)共享審計(jì)關(guān)系對并購目標(biāo)選擇的影響：

模型1采用Probit回歸，Target為虛擬變量，測量該公司是否為并購目標(biāo)，對于真實(shí)并購目標(biāo)取值為1，配對的潛在并購目標(biāo)取值為0。SHAU為虛擬變量，若并購方與目標(biāo)方存在共享審計(jì)關(guān)系取值為1，否則取值為0。已有研究表明，公司規(guī)模、盈利能力、成長性、股權(quán)集中度等公司特征均會對并購目標(biāo)選擇產(chǎn)生影響，本文在模型1中對上述變量進(jìn)行了控制。同時(shí)，為了緩解內(nèi)生性，在回歸分析中對于控制變量均取并購公告日前一年末的數(shù)據(jù)，并控制了年份和行業(yè)固定效應(yīng)。變量定義和計(jì)算方法詳見表2。

表2 變量定義

為了檢驗(yàn)H2a和H2b，將共享審計(jì)與行業(yè)異質(zhì)性的交乘項(xiàng)（SHAU×Diverse）以及與地域異質(zhì)性的交乘項(xiàng)（SHAU×Offsite）分別加入模型1，分析并購方與潛在目標(biāo)方之間的行業(yè)及地域異質(zhì)性對共享審計(jì)與并購目標(biāo)選擇之間關(guān)系的影響。

為檢驗(yàn)H3，將共享審計(jì)與公司產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的交乘項(xiàng)（SHAU×SOE）引入模型1，分析并購方的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)對并購雙方共享審計(jì)師與并購目標(biāo)選擇之間關(guān)系的影響。

四、實(shí)證結(jié)果分析

1.描述性統(tǒng)計(jì)。共享審計(jì)與并購目標(biāo)選擇所用樣本的基本情況如表3所示。總樣本由真實(shí)并購樣本與配對并購樣本組成，其中，在檢驗(yàn)共享審計(jì)與并購目標(biāo)選擇的4728個(gè)樣本中，存在共享審計(jì)的樣本為483個(gè)，無共享審計(jì)的樣本為4245個(gè)。并購目標(biāo)選擇（Target）的均值為0.095，表明平均來看，成為并購目標(biāo)的可能性為9.5%。共享審計(jì)（SHAU）的均值為0.102，表明并購雙方共享審計(jì)的概率超過10%。從單變量分析結(jié)果可以看出，與并購方由同一會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司成為最終并購目標(biāo)的可能性為20.3%，非共享審計(jì)的可能性為8.3%，兩者的差異在1%的水平上顯著，說明與并購方同一會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)顯著提高了成為并購目標(biāo)的可能性，初步支持了本文的研究假設(shè)。在共享審計(jì)樣本中，目標(biāo)公司的賬面市值比、資產(chǎn)負(fù)債率、流動性、自由現(xiàn)金流也顯著高于非共享審計(jì)樣本組。

2.相關(guān)性分析。表4為各變量之間的相關(guān)系數(shù)，從中可以看出，共享審計(jì)（SHAU）與并購目標(biāo)選擇（Target）的Pearson和Spearman相關(guān)系數(shù)分別為0.1238和0.1239，均在1%的水平上顯著正相關(guān)，且兩者具有較高的一致性，說明在不考慮其他因素時(shí)，與并購方由同一會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的潛在目標(biāo)方成為最終并購目標(biāo)的可能性更大，初步驗(yàn)證了H1。除被解釋變量外，其余解釋變量與控制變量之間的相關(guān)系數(shù)均小于0.5，排除了多重共線性問題，說明本文模型的設(shè)定較為合理?？傮w來看，均值差異分析以及相關(guān)性分析結(jié)果與本文的理論預(yù)期基本一致。

表3 主要變量的描述性統(tǒng)計(jì)

3.共享審計(jì)與并購目標(biāo)選擇回歸分析。共享審計(jì)（SHAU）與并購目標(biāo)選擇（Target）的回歸結(jié)果如表5所示，模型1用于檢驗(yàn)假設(shè)1，模型的調(diào)整R2為0.2208，整體擬合較好?；貧w結(jié)果表明，共享審計(jì)（SHAU）對并購目標(biāo)選擇（Target）具有顯著的正向影響，這說明并購目標(biāo)的選擇很可能來自于會計(jì)師事務(wù)所，與并購方共享審計(jì)關(guān)系的存在顯著提高了潛在目標(biāo)方成為最終并購目標(biāo)的可能性。其原因在于共同的會計(jì)師事務(wù)所能夠在并購方與潛在目標(biāo)方之間發(fā)揮積極影響，促進(jìn)信息傳遞，打破信息壁壘，使雙方之間溝通更順暢，進(jìn)而提高了并購發(fā)生的可能性。另外，公司規(guī)模越大、自由現(xiàn)金流比例越高，股權(quán)越分散，越有可能成為并購目標(biāo)，與韓潔等[2]的研究結(jié)論基本一致。由此，H1得到驗(yàn)證。

模型2和模型3的回歸結(jié)果表明，共享審計(jì)與行業(yè)異質(zhì)性的交乘項(xiàng)（SHAU×Diverse）、共享審計(jì)與地域異質(zhì)性的交乘項(xiàng)（SHAU×Offsite）分別在1%和10%的水平上與并購目標(biāo)選擇顯著正相關(guān)。這說明對于跨行業(yè)以及跨地域并購交易，共享審計(jì)對并購目標(biāo)選擇的正向影響更強(qiáng)，這在很大程度上是由于非相關(guān)行業(yè)公司之間無論是經(jīng)營方式還是會計(jì)信息核算方法，均存在顯著差異，彼此之間的信息不對稱程度更高，并購風(fēng)險(xiǎn)更大。同樣地，地理距離的增大使得并購方獲取信息更加困難，且存在文化、經(jīng)營上的融合問題，加大了并購難度，進(jìn)而使共享審計(jì)發(fā)揮的積極作用更明顯。但隨著交通以及信息溝通方式的多樣化，地域異質(zhì)性發(fā)揮的調(diào)節(jié)作用遠(yuǎn)不如行業(yè)異質(zhì)性顯著。由此，H2a和H2b得到驗(yàn)證。

表4 主要變量的相關(guān)性分析

模型4在模型1的基礎(chǔ)上引入共享審計(jì)與并購方產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的交乘項(xiàng)（SHAU×SOE），結(jié)果顯示，產(chǎn)權(quán)性質(zhì)對共享審計(jì)與并購目標(biāo)選擇間的關(guān)系具有顯著的正向調(diào)節(jié)效應(yīng)，因?yàn)楫?dāng)并購公司為非國有企業(yè)時(shí)，并購方通常會以追求利益最大化為目標(biāo)，為了提高并購的財(cái)富效應(yīng)，降低風(fēng)險(xiǎn)，并購方更樂于選擇與自身聘任同一家會計(jì)師事務(wù)所的公司作為并購標(biāo)的，符合H3的預(yù)期。

4.穩(wěn)健性檢驗(yàn)。為了保證研究結(jié)論的穩(wěn)健性，本文進(jìn)行了如下穩(wěn)健性檢驗(yàn)：①重新選用公司總資產(chǎn)在真實(shí)目標(biāo)公司總資產(chǎn)的80%～120%之間的公司作為配對樣本；②參考陳仕華等[1]的做法，采用并購前三年內(nèi)的共享審計(jì)關(guān)系進(jìn)行測試；③鑒于同一集團(tuán)內(nèi)的兩家公司更容易聘請同一家會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行年報(bào)審計(jì)，因此前文實(shí)證檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)的結(jié)果可能僅是表面原因，并購方與潛在目標(biāo)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系才是背后的真正原因，為了排除關(guān)聯(lián)交易的影響，本文在樣本中剔除隸屬于同一企業(yè)集團(tuán)的并購事件，對余下的315個(gè)并購事件及其配對樣本重新進(jìn)行測試。綜合上述穩(wěn)健性檢驗(yàn)結(jié)果，前文的實(shí)證結(jié)果并無實(shí)質(zhì)性改變。

五、結(jié)論與啟示

本文從并購雙方共享審計(jì)的視角探索并購目標(biāo)公司選擇問題，探討了并購方與潛在目標(biāo)方聘請同一家會計(jì)師事務(wù)所對并購目標(biāo)選擇的影響。鑒于會計(jì)師事務(wù)所在執(zhí)行年報(bào)審計(jì)任務(wù)時(shí)能夠掌握客戶信息，通過共享審計(jì)，審計(jì)師可以私下將掌握的信息透漏給并購公司和潛在的目標(biāo)公司，從而影響并購目標(biāo)的選擇。

研究發(fā)現(xiàn)，共同的會計(jì)師事務(wù)所在并購方與潛在目標(biāo)方之間發(fā)揮了信息傳遞作用，使得與并購方存在共享審計(jì)關(guān)系的公司更有可能成為并購標(biāo)的。當(dāng)并購雙方處于不同行業(yè)以及不同地域時(shí)，并購方更傾向于選擇與自身存在共享審計(jì)關(guān)系的公司作為并購目標(biāo)。當(dāng)并購方為非國有控股上市公司時(shí)，共享審計(jì)關(guān)系對并購目標(biāo)選擇的正向影響更為顯著。本文的研究結(jié)果有助于理解會計(jì)師事務(wù)所在并購目標(biāo)選擇中發(fā)揮的重要作用，以及警示審計(jì)師在執(zhí)業(yè)過程中應(yīng)遵守執(zhí)業(yè)道德規(guī)范。

本文的研究具有如下實(shí)踐啟示：第一，并購方在選擇并購目標(biāo)尤其是跨行業(yè)、跨地域并購目標(biāo)時(shí)，應(yīng)充分利用會計(jì)師事務(wù)所搭建起的社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，并通過這種聯(lián)結(jié)關(guān)系獲取潛在并購目標(biāo)的非公開信息，進(jìn)而降低信息不對稱程度以及并購交易過程中的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性；第二，《中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)道德規(guī)范》強(qiáng)調(diào)從事鑒證服務(wù)的審計(jì)人員未經(jīng)客戶批準(zhǔn)不得向第三方透露其所獲悉的保密信息，但本文的研究結(jié)論發(fā)現(xiàn)當(dāng)并購方與潛在的目標(biāo)方聘任同一家會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，其會在雙方之間傳遞信息，進(jìn)而使?jié)撛诘哪繕?biāo)公司更可能成為并購標(biāo)的，本文的研究有助于警示審計(jì)師在執(zhí)業(yè)過程中遵守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和執(zhí)業(yè)道德規(guī)范的相關(guān)規(guī)定，預(yù)防合謀行為的發(fā)生。

表5 共享審計(jì)與并購目標(biāo)選擇的回歸結(jié)果

[1]陳仕華，姜廣省，盧昌崇.董事聯(lián)結(jié)、目標(biāo)公司選擇與并購績效——基于并購雙方信息不對稱的研究視角[J].管理世界，2013（12）.

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