PPP模式下項目公司的并表風(fēng)險及對策

焦彥斌

PPP井噴武發(fā)展的同時，重建設(shè)輕運(yùn)營，PPP項目公司管理水平低等一系列問題正逐步暴露，國家各級主管部門相繼出臺各類規(guī)范，核心是PPP項目全生命周期的管理。在這其中對于已經(jīng)進(jìn)行運(yùn)營階段的項目（或PPP項目公司）規(guī)范性、有效性管理也正成為業(yè)內(nèi)最關(guān)心的話題；頁目公司接受社會監(jiān)督的很重要的途徑就是財務(wù)透明和公開，但項目公司本身財務(wù)數(shù)據(jù)披露范圍有限，更為關(guān)鍵的項目公司被并表主體的不確定性，導(dǎo)政政府或公眾在管理或監(jiān)督項目公司的實際運(yùn)營時缺少抓手，本文從實操入手，試圖闡明并表主體的判定并就實踐中遇到的問題提供對策。

PPP模式項目公司 風(fēng)險 對策

PPP項日公司是為實施PPP項目這一特殊日的而設(shè)立的公司，通常作為項日建設(shè)的實施者和運(yùn)營者而存在，因此，也常常被稱作“特別日的載體”（ SpecialPurpose Vehicle，簡稱SPV）。項目公司作為PPP項目的重要載體，在PPP項目建設(shè)和運(yùn)營發(fā)揮著舉足輕重的作用。項日投資人通過股東協(xié)議明確項目公司的設(shè)立和融資、經(jīng)營范圍、股東權(quán)利、股東承諾、股東的商業(yè)計劃、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜。

根據(jù)社會資本合作模式操作指南（試行）》第二十三條規(guī)定：“社會資本可依法設(shè)立項目公司。政府可指定相關(guān)機(jī)構(gòu)依法參股項目公司。項目實施機(jī)構(gòu)和財政部門（政府和社會資本合作中心）應(yīng)監(jiān)督社會資本按照采購文件和項日合同約定，按時足額出資設(shè)立項目公司?！北砻髫斦坎⑽磸?qiáng)行要求設(shè)立PPP項目公司，但是在實際操作中，絕大部分PPP項日都是通過設(shè)立SPV這一特殊日的載體，主要原因有三：

（1）表外融資。從政府角度看，推廣PPP模式的一大動機(jī)是緩解地方財政壓力，成立PPP項日公司后，政府并未控股或未實際控制該公司行為，因此，政府參股項目公司的投資直接顯示為對外投資，后續(xù)PPP項目公司融通資金后，亦不需計入政府的資產(chǎn)負(fù)債表中，可使這部分的負(fù)債“脫表”，有效減輕政府負(fù)債。

（2）有限追索，風(fēng)險隔離。項目公司的設(shè)立一定程度上能實現(xiàn)項目風(fēng)險的隔離，一旦出現(xiàn)風(fēng)險，債權(quán)人只能向PPP項目公司進(jìn)行有限追索而不會影響到投資人的資產(chǎn)（投資人為項目公司對外融資提供擔(dān)保的除外）。

（3）明確權(quán)責(zé)利。設(shè)立項目公司后，會對各參與方的出資責(zé)任、相關(guān)權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行合理的分配，權(quán)責(zé)利十分明晰。

實務(wù)中，項目公司的股東由一方或多方組成，除中標(biāo)的社會資本方外，其他項目關(guān)聯(lián)方都可以根據(jù)目的、意愿、能力等情況商定是否出資或比例；常見的出資形式為政府指定的出資機(jī)構(gòu)占小股、社會資本方占大股、資金提供方（往往是銀行或通道類資金平臺，下稱資方）占一定比例股份。

項目公司各參與方的主要特點(diǎn)

（1）政府方j(luò)LI_I資的主要考量是為項目融資便利提供的政府資金引導(dǎo)和謀求董事會席位以便從監(jiān)督的角度參與項目公司的管理。依據(jù)《PPP項目合同指南》的相關(guān)規(guī)定，政府在項日公司中持股比例應(yīng)低于50%，結(jié)合目前國家對政府舉債條件的限制和相關(guān)要求，政府對項目公司資產(chǎn)并表的態(tài)度可謂非常明確，即要管理還不能并表。

（2）資方出資如純債權(quán)形式進(jìn)入項目，往往項目公司的經(jīng)營和償債能力風(fēng)險較大，銀行內(nèi)部風(fēng)控紅線無法突破，以部分股權(quán)進(jìn)入后，可對項日公司的運(yùn)營和利潤分享機(jī)制起到一定的控制作用；本質(zhì)上資方無論占股比例多少，都不會謀求參與公司經(jīng)營，參與項目公司的日的僅是監(jiān)督確保資產(chǎn)安傘。

（3）社會資本方是否有意愿成為并表母體，不同企業(yè)發(fā)展階段不同目的對待并表的態(tài)度也不同；大型國企、央企由于具有資金優(yōu)勢，成為PPP項目中標(biāo)的豐要力量，但PPP項目的大體量和高負(fù)債屬性，使其一旦并表，合并方資產(chǎn)負(fù)債率等指標(biāo)影響較大，往往會觸及國有企業(yè)管理體系中的“紅線”，而且從資產(chǎn)運(yùn)營效率及財務(wù)指標(biāo)優(yōu)化、財務(wù)風(fēng)險等角度考慮，避免并入期限長、收益率低的重型資產(chǎn)，基本是大型企業(yè)一致的訴求。但對于處在發(fā)展期的中小企業(yè)而言，中標(biāo)PPP項日代表的是穩(wěn)定的收入來源、快速做大資產(chǎn)、可觀的建設(shè)期利潤和對未來拿單起到積極作用的業(yè)績代表，所以對于并表的意愿相對積極。

SPV并表的主要依據(jù)及風(fēng)險的思考

SPV以公司制為組織形式，各方是否應(yīng)該并表依據(jù)的是《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號一合并財務(wù)報表》，核心的判斷標(biāo)準(zhǔn)是實質(zhì)重于形式的原則判斷誰對SPV公司進(jìn)行控制。結(jié)合準(zhǔn)則，可從三個方面進(jìn)行控制的判斷：投資方擁有對被投資方的權(quán)利、通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報、有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)利影響其回報金額；

實務(wù)中，常常由于各投資方出資目的不同，會出現(xiàn)較為復(fù)雜的出資結(jié)構(gòu)，以達(dá)到各自不并表的效果；如下例：

該模式中，有限合伙基金層面是雙GP架構(gòu)，即兩個GP共同承擔(dān)全部管理職能，平均分配權(quán)利義務(wù)，所以兩個GP都達(dá)不到合并基金的目的；項目公司層面有限合伙基金僅承擔(dān)融資職能，不構(gòu)成實質(zhì)控制，社會資本方只認(rèn)購出資15%（不作為劣后級），且不對項目融資提供增信的情況，雖承擔(dān)項目管理職能，但對項日公司占股比例小，不構(gòu)成實質(zhì)控制，從而形成了雙方均不并表的情形。 項目公司不被投資各方并表的風(fēng)險主要體現(xiàn)在以下幾個方面：首先，由于PPP -般屬于政府有付費(fèi)義務(wù)的公益類項目，項目運(yùn)營本身不會有很高的收益，資方往往會要求社會資本方通過增信手段獲得融資，如社會資本方為獲得融資支持，通過模糊處理或陰陽合同等形式，實質(zhì)承擔(dān)了劣后增信或固定收益承諾等，存在真實性或合規(guī)性風(fēng)險；其次，資方因自身特殊目的，通過操縱出資比例等方式不審慎的選擇會計計量模式，將應(yīng)納入合并范圍的資產(chǎn)按持有份額作為金額資產(chǎn)或其他類別的資產(chǎn)進(jìn)行會計處理，或者根據(jù)項目公司盈利情況選擇或調(diào)整會計處理方式，以達(dá)到粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)的目的；最后，應(yīng)并未并的資產(chǎn)積累過渡會形成表外資產(chǎn)過大及國家資產(chǎn)負(fù)債表的不真實，微觀層面會誤導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)或其他監(jiān)督?jīng)Q策機(jī)構(gòu)決策失誤，宏觀層面甚至?xí)绊憞覍ν顿Y及政府債務(wù)等領(lǐng)域的管理失效。

應(yīng)對對策

項目公司是否并表表面上看是對會計規(guī)則的判斷和選擇，背后卻是出資各方各自利益的博弈，只有深入挖掘其本質(zhì)原因，才能本質(zhì)上杜絕其帶來的風(fēng)險。

（1）疏堵并舉，優(yōu)化政策環(huán)境：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，PPP項目合理利潤率以商業(yè)銀行中長期貸款利率為基準(zhǔn)，這一規(guī)定，不加區(qū)分的限制了PPP項目利潤的空間，再加上部分地方政府存在付款逾期、續(xù)約的情況，造成了商業(yè)銀行對PPP項日融資的謹(jǐn)慎，不得不增加對社會資本方的其他硬約束條件，使得社會資本方即要考慮自身資產(chǎn)負(fù)債表的狀況又要實現(xiàn)PPP項目的成功融資，被動尋找“解決方法”基于此，建議區(qū)別對待各類PPP項目的合理利潤率，同時在績效付費(fèi)的前提下，增強(qiáng)政府剛性履約的付款義務(wù)，用市場的手段使得金融機(jī)構(gòu)愿意直接參與PPP項日；另外，加強(qiáng)政府對PPP項目全生命周期的監(jiān)督職能，將項目公司的實際經(jīng)營情況及實際控制人的實際履約能力納入監(jiān)督范疇，確保項目實際情況合理反映。

（2）加強(qiáng)行業(yè)研究、出臺相關(guān)指引規(guī)范會計處理：首先會計行業(yè)協(xié)會以及各種PPP執(zhí)行協(xié)會應(yīng)對出現(xiàn)的各類案例進(jìn)行整理、研究，將PPP項目公司控制認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行細(xì)化，必要時形成規(guī)范，并加大審計環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)注冊會計師的培訓(xùn)及學(xué)習(xí)力度，使會計審計作為合并報表認(rèn)定有效的防火墻，壓縮企業(yè)判斷的空間，降低風(fēng)險；其次，通過持續(xù)不斷的對會計從業(yè)人員的再教育培訓(xùn)，提高各類會計從業(yè)人員對該類業(yè)務(wù)尤其是復(fù)雜結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)的認(rèn)識及判斷，降低源頭無意識錯識發(fā)生的機(jī)率；另外，對于確定構(gòu)成會計舞弊的形為甚至通過會計舞弊已經(jīng)造成實際損失的，應(yīng)明確追償或補(bǔ)償機(jī)制，通過提高違規(guī)成本，確實保護(hù)各類投資者利益。

[1]李麗娜等.ppp項目財稅策劃與操作實務(wù)。江蘇鳳凰科學(xué)技術(shù)出版社。2018

[2] PPP項日公司的三方并表謎題。華麥2017