九龍山股權(quán)制衡下的雙董事會問題研究

施璐瑤

近年來，A股市場中雙董事會的異象頻頻發(fā)生，不僅導(dǎo)致公司治理陷入困境，而且在極大程度上損害了中小股東的權(quán)益。本論文以九龍出為研究對象，從九龍山實行股權(quán)制衡所衍生的雙董事會出發(fā)，探討雙董事會的出現(xiàn)給公司治理、公司績效等帶來的影響，分析雙董事會出現(xiàn)的原因，旨在為其他企業(yè)提供一些借鑒。

股權(quán)制衡 雙董事會 公司治理

背景介紹

上海九龍山股份有限公司前身為上海茉織華股份有限公司（以下簡稱茉織華），主營印刷和服裝。公司于2001年在上海證券交易所上市，2001年公司A股增發(fā)，2005年九龍山開發(fā)規(guī)劃獲政府批準，同年通過資產(chǎn)置換，公司開始將資本投入于九龍山旅游度假區(qū)開發(fā)，意欲轉(zhuǎn)型成旅游地產(chǎn)企業(yè)。2006年為適應(yīng)營業(yè)范圍變化需要，公司更名為上海九龍山股份有限公司，于2016年更名為海航創(chuàng)新（上海）股份有限公司，同時A股更名為：海航創(chuàng)新；股票代碼：600555。

在李勤夫與海航簽訂控股協(xié)議前，李勤夫通過旗下控股子公司合計持有九龍山股票63，999萬股，控股比例為49.10%。其中控股A股43，742萬股股票，控股比例為33.5%。

協(xié)議簽訂后，海航系占公司總股本29.9%，李勤夫占公司總股本19.2%，公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更，公司在一定程度上實現(xiàn)了股權(quán)制衡。

雙董事會產(chǎn)生過程

（1）矛盾的激化

2012年8月2日，海航系向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，要求改選監(jiān)事會、董事會。2012年8月4日，監(jiān)事會決議認為海航置業(yè)不具備召開臨時股東大會的資格。2012年8月8日，海航系否決3項經(jīng)過九龍山董事會通過的議案。2012年9月和11月海航方分別提起兩樁訴訟，以海航系沒能按時獲得公司控制權(quán)以及李勤夫方面股票短線違法交易為由將其告上法庭。

（2）雙董事會的誕生

2013年1月10日，李勤夫方的原董事會召開緊急會議，明確對海航系董事會通過的議案持否定意見。2013年2月18日，九龍山在同一時間同一地點召開了兩次股東大會，海航系于上午召開股東大會；李勤夫方面于下午召開股東大會。各自股東大會的召開宣告雙頭董事會的誕生。

對公司產(chǎn)生的影響

（1）對公司業(yè)績的影響

李勤夫引進海航本意是改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司治理效率，但2011年簽訂協(xié)議尤其是在雙頭董事會誕生后，九龍山各項財務(wù)指標都出現(xiàn)不樂觀的現(xiàn)象，對公司業(yè)績造成了消極影響。公司的營業(yè)收入逐年下滑，從2011年的3.89億到12年的1.31億，同比下降了66%。公司歸屬于母公司股東的凈利潤由201 1年的7467.45萬兀下跌到2012年的-18520.16刀元，同比下降了348.01%，同時每股收益也在不斷走低。

（2）對股價的影響

從2011年大股東海航的加入到2013年的雙頭董事會的正式形成，股價整體呈現(xiàn)下跌趨勢，從開始的4.98元到2013年的2.97元，同比下降約40%，市值明顯下降。通過與上證綜指之間漲跌率對比，整體上，九龍山股價跌幅大于上證綜指；漲幅小于上證綜指。雙頭董事會給公司聲譽及市值造成了負面影響，股民對混亂的公司治理是持否定態(tài)度的。

雙董事會產(chǎn)生原因

（l）公司治理體系不健全

雖然九龍山為一家上市公司，但其卻沒有從自身情況出發(fā)，制定一套適用于本公司的規(guī)章制度，盲目套用《公司法》，對于股東大會以及相關(guān)會議的召開并未做出詳細的規(guī)定，故而在雙方對各自召開的股東大會有效性存在異議時，無法第一時間運用公司章程對其有效性做出及時的反應(yīng)，而健全的公司治理體系會從苗頭上扼殺此種行為的發(fā)生。

（2）股東戰(zhàn)略目標不同

在持股比例下降的情況下，作為本次爭奪控制權(quán)的股東一方的李勤夫認為在九龍山公司整合周邊資產(chǎn)、土地轉(zhuǎn)讓時.其都會以借款的方式支持，因此對于公司戰(zhàn)略目標制定及公司治理，認為自己有一定的話語權(quán)。李勤夫?qū)琵埳綉?zhàn)略目標比較偏向于發(fā)展旅游地產(chǎn)，試圖在房地產(chǎn)行業(yè)分一杯羹；而恰恰與李勤夫相反的海航系，對九龍山的戰(zhàn)略目標更偏向于旅游金融，意欲剝離公司的房地產(chǎn)業(yè)，這也是雙董事會的導(dǎo)火索之一。

總結(jié)與啟示

上市公司的雙董事會在本質(zhì)上其實股是權(quán)制衡之下的公司大股東對公司控制權(quán)的爭奪，雙董事會的出現(xiàn)，不僅導(dǎo)致公司治理的混亂，而且在一定程度上會使企業(yè)市值下降，不利于企業(yè)的正常經(jīng)營、損害中小股東權(quán)益。在總結(jié)其他公司的經(jīng)驗教訓上，企業(yè)應(yīng)當制定適合公司發(fā)展的規(guī)章制度，立法機關(guān)對于目前法律的空白處應(yīng)進行及時的修訂，同時，證監(jiān)會也應(yīng)履行職責，及時發(fā)現(xiàn)謀私利的企業(yè)管理者，保護中小股東權(quán)益。