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    爭奪泛亞信托

    2018-04-24 05:09:06張瑤龔奕潔
    財經(jīng) 2018年8期
    關(guān)鍵詞:億利泛亞重整

    張瑤 龔奕潔

    圍繞一張信托牌照,消失在資本市場十余年的東北前首富范日旭和他的泛亞系重回江湖。

    吉林泛亞信托投資有限責任公司(下稱“泛亞信托”)2006年被當時的監(jiān)管機構(gòu)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(下稱“銀監(jiān)會”)停業(yè)整頓,2010年進入破產(chǎn)程序。因其保有稀缺的信托牌照,引來多股資本力量競爭,包括億利集團、神州企業(yè)家俱樂部,及刑滿的范日旭等。

    進入破產(chǎn)程序的第八年,2018年3月30日,泛亞信托舉行第六次債權(quán)人會議,因股東、債權(quán)人和重整方博弈未達成一致,重整再次停滯。

    業(yè)內(nèi)估值信托牌照高達百億元,但保牌尚需監(jiān)管審批。泛亞信托能否保牌并重返市場,懸而未決。

    資金斷裂

    從金融巨鱷到資不抵債,吉林著名金融機構(gòu)泛亞信托的故事與政商關(guān)系千絲萬縷。

    泛亞信托的前身,是1986年由中國農(nóng)業(yè)銀行長春分行設(shè)立的中國農(nóng)業(yè)銀行長春市信托投資公司。1995年,信托業(yè)開啟第四次整頓,央行要求商業(yè)銀行與所屬信托投資公司徹底脫鉤,范日旭隨后通過多家公司的股權(quán)運作得以掌控泛亞信托。

    范日旭發(fā)家于海南,后在時任長春市市長米鳳君的招商引資下入吉,開發(fā)長春市五環(huán)體育館項目。范日旭旗下長春長順體育綜合開發(fā)有限責任公司(下稱“長順公司”)投入3億余元承建該體育館,項目于1998年6月建成并交付長春市政府,但長春市政府未如約將承諾的5塊土地交由長順公司滾動開發(fā)。

    這給長順公司和范日旭的其他泛亞系公司帶來了巨大的資金鏈壓力,亦為隨后一系列發(fā)行債券、信托等的資本運作埋下伏筆。1998年,吉林省聯(lián)合置業(yè)國際有限公司(下稱“聯(lián)合置業(yè)”)總值3000萬元的債券到期后無法兌付,發(fā)生債券持有者群體性事件。

    據(jù)相關(guān)司法材料,當年8月,時任吉林省發(fā)展計劃委員會(下稱“吉林省計委”)經(jīng)濟政策協(xié)調(diào)處處長高應坤找到范日旭,請其幫助墊付資金以解決債券兌付危機。日后檢方指控,范日旭明知自己公司不符合發(fā)債要求,以同意墊付為條件,要求吉林省計委為其控制的長順公司發(fā)行債券。

    取得吉林省計委同意后,泛亞系旗下公司遂為聯(lián)合置業(yè)償還了上述債券,造成的資金缺口后由泛亞信托承擔連帶清償責任,成為破產(chǎn)債務來源之一,長順公司亦通過泛亞信托發(fā)行多筆企業(yè)債券。隨后三年間,范日旭控制的另一家公司吉林白山航空發(fā)展股份有限公司(下稱“白山公司”)于1999年至2001年累計發(fā)行共四次總計1.9億元債券,批準發(fā)行人亦是高應坤。

    這1.9億元之后被法院認定為非法發(fā)行。高應坤也因受賄罪和濫用管理公司、證券職權(quán)罪被判處15年有期徒刑。不過,因認為自己不構(gòu)成犯罪,高正在申請再審。

    2001年第五輪信托整頓過程中,央行要求提高信托公司的設(shè)立門檻,實收注冊資本不少于3億元,再進行重新登記。受此影響,信托牌照從上千家銳減至不足百家,泛亞信托是唯一一家成功保牌的民營公司。對此,吉林省政府曾致函央行,申請保留泛亞信托。

    注冊資金僅有5000萬元的泛亞信托若要保牌,必須增加資本金。

    為了驗資通過,2002年9月,泛亞信托從其托管的中興信托于上海和天津營業(yè)部借款1.8億元,并注入長春創(chuàng)世實業(yè)等三家公司,作為向泛亞信托增資款。驗資完成后,又將驗資款轉(zhuǎn)回相應借款。事后,法院認為,泛亞信托這是采取欺詐手段虛報注冊資本,構(gòu)成虛報注冊資本罪,涉案1.8億元。

    2006年停業(yè)時,泛亞信托注冊資本3億元,五家股東分別是長春創(chuàng)世實業(yè)有限公司、長春恒順新技術(shù)開發(fā)有限公司(下稱“長春恒順公司”)、長春洪武實業(yè)有限公司、海南泰海投資管理有限公司、珠海華裕達實業(yè)有限公司。這五家公司實際控制人均為范日旭。

    政商往事

    觸發(fā)泛亞信托危機的事件,發(fā)生于2005年。隨著中興信托營業(yè)部保證金爆倉后,管理層清查發(fā)現(xiàn),泛亞信托發(fā)起籌建中的銀通證券旗下營業(yè)部涉嫌挪用巨額保證金。此后又發(fā)現(xiàn)泛亞信托、中興信托、焦作信托三家公司之間相互資金調(diào)撥,挪用大額資金、業(yè)務違規(guī)等問題(相關(guān)報道見《財經(jīng)》2010年第19期“范日旭資本黃昏”)。

    2006年2月,由人民銀行、銀監(jiān)會和證監(jiān)會組成的聯(lián)合工作組進駐泛亞信托,接管泛亞信托的財務并對其進行全面審查。隨后查出泛亞信托的資金出現(xiàn)缺口,并違規(guī)挪用資金、違規(guī)發(fā)行企業(yè)債券等問題。

    2006年10月,監(jiān)管部門列舉泛亞信托的五大違法違規(guī)事實,責令其即日起停業(yè)整頓。銀監(jiān)會官網(wǎng)的報道稱,泛亞信托因違法違規(guī)經(jīng)營造成嚴重資不抵債、不能支付到期信托計劃等嚴重后果。

    范日旭在2007年10月被吉林警方批準逮捕;2010年,吉林省長春中級法院一審認定范日旭涉五宗罪:合同詐騙罪、非法吸收公眾存款罪、欺詐發(fā)行債券罪、虛報注冊資本罪以及單位行賄罪,判處其無期徒刑。2011年,吉林省高級法院二審改判十年,對其合同詐騙罪未予認定。

    但范日旭方認為,導致泛亞信托系列問題的原因之一是“高官干預”,并因此一直申請再審。

    知情人士對《財經(jīng)》記者稱,2004年,王珉從蘇州市委書記調(diào)任吉林省委副書記后,與當時已任吉林省人大常委會副主任的米鳳君產(chǎn)生沖突,于是通過打擊與米關(guān)系良好的商人范日旭來打擊米。

    2010年,米鳳君因受賄628萬元,被法院判處死刑緩期兩年執(zhí)行。其中一筆10萬元賄款來自范日旭,但這筆行賄款項未出現(xiàn)在同年范日旭案的判決中。

    知情人士向《財經(jīng)》記者透露,王珉在吉林任上力推范日旭案件調(diào)查,調(diào)任遼寧后亦不忘督辦。之后,王珉落馬獲刑無期。

    范日旭稱,在申請再審立案時,已向最高法院第二巡回法庭提供王珉干預辦案的線索,目前未獲立案。

    2010年,范日旭及泛亞信托一審判決作出后,長春中院受理由泛亞信托整頓工作小組提出的破產(chǎn)申請,并裁定確認五家債權(quán)人共計5.94億元的債權(quán)。其中,吉林省地稅局稅款債權(quán)205萬元;中國人民銀行長春中心支行、中國銀行長春南湖大路支行、吉林省財政廳、深圳安吉爾飲水產(chǎn)業(yè)集團的普通債權(quán)分別是4.77億元、0.55億元、0.54億元、532萬元。而泛亞信托的貨幣資產(chǎn)僅6000多萬元,資不抵債。

    泛亞信托由此進入長達八年的破產(chǎn)重組。

    重組希望

    范日旭及泛亞信托高管相繼獲刑后,泛亞系多數(shù)公司因未按時申報年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照,不再實際經(jīng)營,其中包括泛亞信托的五家股東法人。2006年被接管后,泛亞信托再未展業(yè),但其所保有的信托牌照并未被銀監(jiān)會吊銷,仍存在重組后重新登記展業(yè)的希望。

    從1979年至今,中國信托業(yè)經(jīng)歷六次整頓,由頂峰時期700多家機構(gòu)到目前只有68家信托公司展業(yè)。

    信托被稱為“實業(yè)投行”,擁有最為寬松廣泛的投資范圍,能夠整合運用幾乎所有的金融工具,展業(yè)機制靈活,因此頗受資本青睞。但信托公司數(shù)量多年沒有新增,牌照稀缺,因此市場價值很高。

    一位金融牌照中介人士表示,信托牌照數(shù)量多年無增,只能進入存量信托公司,因此市場報價虛高,去年他曾接觸過的一個牌照,僅中介費用報價就高達6000萬元。

    一位信托業(yè)人士告訴《財經(jīng)》記者,一般而言,國企控股、沒有歷史包袱的信托公司,價值高達百億元;泛亞信托的債務只有5.94億元,但由于它多年沒有經(jīng)營,目前只有牌照,能否保牌還要經(jīng)過監(jiān)管審批,所以要比展業(yè)的信托公司更具有不確定性。

    《財經(jīng)》記者查詢銀監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)現(xiàn),目前除中國信托業(yè)保障基金,仍有71家信托公司具有金融許可證,除卻展業(yè)的68家信托公司之外,就只有泛亞信托、金新信托與廣州國際信托這三家處于破產(chǎn)階段的公司。

    其中,廣州國際信托自1998年宣布破產(chǎn)清算,直到2017年6月底,方以旗下子公司廣東省信托房地產(chǎn)開發(fā)公司的資產(chǎn)包被萬科收入囊中宣布收官。而金新信托是德隆系的重要資產(chǎn),2005年時被曝資金黑洞達41億元。與這兩家公司相比,泛亞信托的債務敞口與復雜性則小很多。

    這一背景下,多股資本力量入局,希望通過破產(chǎn)重整程序獲得信托準入資格。與此同時,吉林省政府亦對其寄予厚望,成為重整程序的積極推動者和主導者。

    《財經(jīng)》記者了解到,泛亞信托長達八年的破產(chǎn)程序中,不乏希望進入破產(chǎn)重整程序的資本方,包括億利集團、神州企業(yè)家俱樂部(下稱“神州企業(yè)家”),以及多家上市公司,均曾發(fā)函有意參與重整。吉林省政府認可的重整方,自2012年起一直是億利資源集團有限公司(下稱“億利集團”)。

    億利集團是1988年成立的一家以潔能環(huán)保產(chǎn)業(yè)為主的大型集團公司,2017年底資產(chǎn)達1000億元。在億利集團的官網(wǎng)上,金融被其列為三大核心產(chǎn)業(yè)之一。其近年來成立財務公司、億利金融控股(上海)股份有限公司、融資租賃公司、第三方支付公司、征信公司,組建了綠絲路基金等,但卻沒有“強金融”牌照。泛亞信托這張牌照彌足珍貴。

    2012年8月,億利集團與吉林省政府簽署《泛亞信托重組協(xié)議書》,重整后擬控股泛亞信托,注冊資本金定為50億元。2014年吉林省金融辦官網(wǎng)一篇名為“吉林省謀劃泛亞信托重生”的報道中亦稱,億利集團已與泛亞信托的四家債權(quán)人溝通并獲得支持。知情人士稱,億利集團此前已向債權(quán)人支付6000萬元保證金。

    當時,處于保外就醫(yī)狀態(tài)的范日旭得知該消息后,開始通過關(guān)聯(lián)公司申報債權(quán)、以股東身份申請破產(chǎn)重整等方式,試圖奪回重整話語權(quán)。

    范實際控制的海南農(nóng)業(yè)租賃股份有限公司(下稱“海南農(nóng)租”)曾向泛亞信托申報25.273億元債權(quán)(8.517億元資金,利息16.756億元)。海南農(nóng)租是泛亞信托的關(guān)聯(lián)公司,持有長春恒順公司40%股權(quán),后者持有泛亞信托23.32%股權(quán)。

    相關(guān)材料顯示,破產(chǎn)管理人雖認可這一打款憑證的真實性,但認為僅有銀行轉(zhuǎn)賬信息不能成為債權(quán)的依據(jù),未進行債權(quán)登記。范日旭通過進入債權(quán)人會議主導重組的計劃未能實現(xiàn)。

    2017年6月2日,經(jīng)長春中級法院裁定,泛亞信托正式進入破產(chǎn)重整司法程序。新的重組意向人出現(xiàn),神州企業(yè)家為最有力競爭者。

    神州企業(yè)家于2017年3月與股東簽訂的一份重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議提出,擬總計出資26億元進行重整,其中5.94億元用于償還現(xiàn)有債務,15億元用于償還海南農(nóng)租此前未得到登記的債權(quán)(25億元)的一部分,余下5.1億元作為收購現(xiàn)有股東股權(quán)對價。

    在與泛亞信托股東達成一致后,神州企業(yè)家隨即以案外人的身份,替其償還2010年被法院認定抽逃出資的1.81億元股本金及利息(合計2.26億元)。目前,該筆資金已進入破產(chǎn)管理人賬戶,泛亞信托的清算債權(quán)清償率上升至47.8%。

    神州企業(yè)家的官網(wǎng)顯示,其成立于2016年,是由一群企業(yè)家們自發(fā)組建的合作平臺,主營業(yè)務是為會員項目和資金對接;以上市公司為主要運作平臺和出口,搭建資產(chǎn)和上市公司資本運作的橋梁。

    2017年11月22日,泛亞信托第五次債權(quán)人會議召開,對神州企業(yè)家和億利集團分別提出的兩個重整方案進行表決。

    《財經(jīng)》記者了解到,神州企業(yè)家最終可能選擇的合作方包括數(shù)家上市企業(yè)。

    億利集團的重整合作方,分別為新華聯(lián)控股有限公司(000620.SZ)和泛海系旗下武漢中央商務區(qū)建設(shè)投資股份有限公司,二者擬各持股20%。

    兩個方案均承諾重整后債務清償率可達到100%,主要區(qū)別在于原股東退出機制。

    億利集團最終的重整方案顯示,其要求股東在協(xié)商一致的前提下退出;若無法達成一致,由法院裁定原股東無償讓渡股權(quán)。

    神州企業(yè)家則與股東達成一致,擬出資讓股東退出。

    第五次債權(quán)人會議紀要顯示,三大債權(quán)人因“億利集團參與重整早”、“政府前幾年簽了字”以及“省金融辦推薦”而選擇億利集團的方案。而獲股東支持的神州企業(yè)家雖也承諾100%清償債務,但未得到債權(quán)人響應。

    會議紀要顯示,法院方在最后表態(tài),資不抵債的公司股東股權(quán)價值為零,重整方選擇權(quán)在于債權(quán)人。

    停滯困局

    金融監(jiān)管部門要對金融機構(gòu)的股東資質(zhì)進行審查和批復。根據(jù)銀監(jiān)會2015年發(fā)布的《信托公司行政許可事項實施辦法》,境內(nèi)非金融機構(gòu)作為信托公司出資人,應當具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄;最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄;最近2個會計年度連續(xù)盈利;最近1個會計年度末凈資產(chǎn)不低于資產(chǎn)總額的30%等要求。

    吉林銀監(jiān)局于2018年1月向破產(chǎn)管理人下發(fā)的文件顯示,在破產(chǎn)重整計劃完成表決后,法院在最終是否批準破產(chǎn)重組計劃的裁定時,銀監(jiān)會方面會配合完成重整方股東資格預審核工作。從目前的狀況來看,破產(chǎn)重組仍卡在表決層面。

    2018年2月28日,重整期最后期限,破產(chǎn)管理人向法院提交以億利集團為重整方的《重整計劃》。其中對神州企業(yè)家于2017年代償?shù)?.26億元注冊資本金提出解決方案,稱將由億利集團在重整完成后全額“補償”退回。

    3月30日,第六次債權(quán)人會議召開,議程設(shè)置原本計劃對這一方案分普通債權(quán)組、稅務債權(quán)組和出資人組進行表決。但因遭到股東一方的反對,最終未進行表決,重整程序再次停滯。

    股東提出的反對理由包括,《重整計劃》中存在大量已過期無效附件,關(guān)聯(lián)公司海南農(nóng)租的債權(quán)未得到登記等。

    《財經(jīng)》記者獲得的一份第六次債權(quán)人會議錄音顯示,得知法院決定當日不表決時,億利集團方面要求給出不表決的依據(jù)。其稱,6個月重整期和3個月延長期均已到期,“再往后推,已經(jīng)到了懸崖上(即進入清算程序)”。

    就此前債權(quán)人和股東分別支持的兩個重整方案,《財經(jīng)》記者向主要重組方進行求證。億利集團泛亞信托重整工作組相關(guān)負責人表示不接受采訪。

    神州企業(yè)家的重整投資人向《財經(jīng)》記者表示,神州企業(yè)家選擇的五家重整方均屬上市企業(yè),符合銀監(jiān)會要求的金融機構(gòu)股東資質(zhì)。

    范日旭一方破產(chǎn)重整代理律師、大成律師事務所中國區(qū)CEO肖金泉認為,在債權(quán)能得到100%清償?shù)那疤嵯?,就破產(chǎn)管理人提出的《重整計劃》,唯一受到影響的是股東權(quán)益。作為唯一的利害關(guān)系人,股東的同意應當為重整計劃批準的必要條件,而非由利益并未受損的債權(quán)人決定。

    《企業(yè)破產(chǎn)法》第85條規(guī)定,重整計劃草案涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項的,應當設(shè)出資人組進行表決。但是,并未規(guī)定法院批準重整計劃必須經(jīng)過出資人(股東)同意。

    企業(yè)重整中債權(quán)人和股東利益沖突的現(xiàn)象并不少見。在企業(yè)資不抵債的情況下,如果立即進入清算程序,股東將不可能獲得任何分配,債權(quán)人利益則將嚴重受損。因此實踐中,法院往往支持債權(quán)人利益。

    2008年,蘇州市吳中區(qū)法院便曾在債權(quán)人贊成、股東反對的基礎(chǔ)上,強制批準重整方提出的100%清償債務、股東全部退出的方案。

    不過,與市場上其他公司和金融機構(gòu)破產(chǎn)重整情況不同的是,泛亞信托的負債較少,重整過程中不僅債權(quán)能夠得到全額清償,因持有稀缺資源,股東亦可能獲得重整方看準未來潛力的股權(quán)對價。

    中國政法大學破產(chǎn)法與企業(yè)重組研究中心研究員陳夏紅表示,如果已設(shè)置出資人組,那么據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第86條,只有包括出資人組在內(nèi)的所有表決組均通過時,重整計劃才算通過。

    目前,億利集團主導的重整方案尚未表決,因此仍存較多變數(shù)。上述神州企業(yè)家出資人亦稱,擬繼續(xù)參與重整。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第87條,即便未來重整計劃表決未通過,破產(chǎn)管理人仍可向法院申請強制裁定批準現(xiàn)有重整計劃。

    陳夏紅表示,《企業(yè)破產(chǎn)法》第87條規(guī)定的申請強制裁定應符合的條件有6項,但未明確規(guī)定是必須同時具備還是具備其中之一即可。他認為,這種情況下,法院是否強制裁定批準重整計劃草案,屬于自由裁量權(quán)的范圍。正常情況下,法院會綜合考慮包括股東在內(nèi)的各方利益,最終權(quán)衡和決定是否強制批準重整計劃。

    由于億利集團的重整計劃因股東反對,法院暫未進行表決,進入破產(chǎn)重整的第十個月,一個潛在風險在于,重整計劃草案因無法得到認可而直接進入清算程序。一旦進行清算,吉林省將失去唯二的信托牌照之一,重整各方已付出的資本將全部清零,股東亦再無可能獲得股權(quán)對價。

    因此,《財經(jīng)》記者了解到,盡管圍繞誰來重組的爭奪尚未有定論,但各方在重整意愿上仍存共識。

    (本刊實習生陳潔明對此文亦有貢獻)

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