獨(dú)立董事、股權(quán)制衡度與上市公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效

於光懿

【摘要】獨(dú)立董事作為解決代理問(wèn)題的機(jī)制之一，于2001年被引入我國(guó)，但媒體和公眾一直傾向于相信其只扮演花瓶的角色。本文在前人已有的理論基礎(chǔ)上，通過(guò)分析得出結(jié)論：股權(quán)制衡度越高，獨(dú)立董事的獨(dú)立性越強(qiáng)，越能夠發(fā)揮其職能，上市公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效也越好。再以此為理論基礎(chǔ)。對(duì)我國(guó)獨(dú)立董事的獨(dú)立性進(jìn)行分析，并給出相應(yīng)的建議。

【關(guān)鍵詞】獨(dú)立董事 股權(quán)制衡度度 經(jīng)營(yíng)績(jī)效

獨(dú)立董事的作用在于解決兩類代理問(wèn)題，即防止管理層侵害股東的利益以及大股東掏空企業(yè)的行為以維護(hù)中小股東的利益。我國(guó)證監(jiān)會(huì)在2001年發(fā)布的《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的治理意見(jiàn)》中規(guī)定，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。因此，獨(dú)立董事的選舉產(chǎn)生在很大程度上受到持股比例較大股東的影響。由于獨(dú)立董事可以從上市公司領(lǐng)取一定的報(bào)酬，而且辛清泉等（2013）研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事因上市公司虛假陳述所承擔(dān)的法律風(fēng)險(xiǎn)較小，因此獨(dú)立董事可能會(huì)因自身利益而不履行監(jiān)督以及建議的義務(wù)。

一、我國(guó)獨(dú)立董事獨(dú)立性分析

祝繼高等（2015）通過(guò)搜集我國(guó)2006-2011年A股上市公司董事會(huì)決議公告，發(fā)現(xiàn)在約60萬(wàn)次決議中，投非贊成票的票數(shù)合計(jì)為345次。即獨(dú)立董事投非贊成票的概率約為0.002%（假設(shè)一家公司有3名獨(dú)立董事）。而張?jiān)频龋?013）對(duì)我國(guó)2005-2012年除金融業(yè)外的A股上市公司董事會(huì)決議公告進(jìn)行統(tǒng)計(jì)也得出類似的結(jié)果。張寧（2013）采用因素分析法對(duì)我國(guó)滬深兩市中的118家農(nóng)業(yè)上市公司兩類代理問(wèn)題的嚴(yán)重程度進(jìn)行測(cè)度，結(jié)果發(fā)現(xiàn)。118家樣本公司中同時(shí)存在第一類代理問(wèn)題和第二類代理問(wèn)題。由于我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展時(shí)間較短，相關(guān)制度還不夠完善，使得我國(guó)公司治理中的兩類代理問(wèn)題較為嚴(yán)重，且因代理關(guān)系產(chǎn)生的各類代理問(wèn)題也頻繁的出現(xiàn)在公眾的視野，例如2016年的寶萬(wàn)股權(quán)之爭(zhēng)以及2012年的酒鬼酒塑化劑事件。

引入獨(dú)立董事的目的在于解決兩類代理問(wèn)題，其發(fā)揮作用的主要方式是通過(guò)發(fā)揮監(jiān)督以及建議的職能。而目前在我國(guó)公司治理中存在較為嚴(yán)重的兩類代理問(wèn)題，但獨(dú)立董事在董事會(huì)決議中投非贊成票的概率極低，因此我國(guó)獨(dú)立董事的獨(dú)立性較弱。

二、我國(guó)獨(dú)立董事獨(dú)立性較弱的原因分析

1、上市公司股權(quán)制衡度較低。在我國(guó)上市公司中。約有50%左右是由原國(guó)有企業(yè)改制上市的，按照投資主體來(lái)劃分，這些上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)采用“國(guó)有股”、“法人股”、“公眾股“和”外資股“四股并存的模式，其中法人股和國(guó)有股占有相當(dāng)大的比重。而在股權(quán)分置改革前，政策上對(duì)國(guó)有股和法人股的自由流通有很大的限制。而對(duì)于其他民營(yíng)企業(yè)的上市公司而言，其大股東也往往占有絕對(duì)控股的地位。因此，我國(guó)上司公司股權(quán)制衡度較低，導(dǎo)致獨(dú)立董事的獨(dú)立性較弱。

2、獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制不健全。根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定：上市公司給予兜里董事的薪酬和標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該由薪酬與考核委員會(huì)決定。然而現(xiàn)實(shí)卻是由于規(guī)定并未強(qiáng)制要求設(shè)立委員會(huì)，因此本應(yīng)由獨(dú)立董事資金掌握的薪酬定制主動(dòng)權(quán)，往往淪落到“內(nèi)部人控制“或”控股股東的手里，獨(dú)立董事的經(jīng)濟(jì)利益與管理層或公司大股東產(chǎn)生緊密的聯(lián)系，嚴(yán)重影響了獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

3、獨(dú)立董事違法成本較低。我國(guó)現(xiàn)行《公司法》中對(duì)董事的責(zé)任承擔(dān)機(jī)制的規(guī)定相對(duì)簡(jiǎn)略，比如賠償責(zé)任方面。僅規(guī)定董事應(yīng)該對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，并且只有在董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事才對(duì)公司負(fù)責(zé)賠償責(zé)任。而根據(jù)幸清泉（2013）等人的研究發(fā)現(xiàn)，截止到2011年年底，尚沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有獨(dú)立董事因?yàn)樯鲜泄咎摷訇愂龆馐芡顿Y者訴訟的案件。

三、增強(qiáng)我國(guó)獨(dú)立董事獨(dú)立性的建議

1、完善我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。由于國(guó)企上市公司的股份中有一部分是非流通的，包括國(guó)家股和法人股，這些非流通股占比較大，使得國(guó)企上市公司的股權(quán)制衡度較低，而其他民營(yíng)上市公司往往存在第一大股東持股比例過(guò)高的現(xiàn)象。因此應(yīng)加快上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)改革，引導(dǎo)上市公司第一大股東降低持股比例，創(chuàng)造條件適當(dāng)減持國(guó)家股或法人股，形成合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。以建立股權(quán)制衡機(jī)制。

2、完善獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制。由于引入獨(dú)立董事的目的在于保護(hù)股東利益，為使獨(dú)立董事更好的履行職責(zé)，可以使獨(dú)立董事的利益與股東利益保持一致，因此可以采取長(zhǎng)期的激勵(lì)方法，例如股票期權(quán)和限制性股票。獨(dú)立董事獲得股票期權(quán)和限制性股票是和公司的效益有關(guān)的，當(dāng)公司的股價(jià)上升時(shí)，獨(dú)立董事能因此而獲得不菲的差價(jià)。這樣能讓獨(dú)立董事認(rèn)真的對(duì)待每一項(xiàng)決策，盡職盡責(zé)的履行職責(zé)。

3、建立健全與獨(dú)立董事相關(guān)配套的法律法規(guī)。由于目前我國(guó)有關(guān)獨(dú)立董事的法律法規(guī)不健全，使得獨(dú)立董事違法成本較低。因此為了促進(jìn)獨(dú)立董事制度在我國(guó)更好的實(shí)施貫徹下去，可以參考國(guó)外成熟的經(jīng)驗(yàn)和考量我國(guó)現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)的前提下盡快制定相關(guān)配套的法律法規(guī)，將獨(dú)立董事的責(zé)任追究和出發(fā)措施等進(jìn)行立法的規(guī)范。以法律法規(guī)來(lái)保證獨(dú)立董事制度在我國(guó)的健康發(fā)展，提高我國(guó)獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

四、結(jié)語(yǔ)

本文通過(guò)分析發(fā)現(xiàn)主要原因在于我國(guó)上市公司的股權(quán)制衡度低、獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制不健全以及獨(dú)立董事的違法成本較低，并結(jié)合這三個(gè)原因給出相關(guān)的建議。本文的研究不僅能豐富現(xiàn)有的研究成果，并且能夠?qū)ξ覈?guó)混合所有制改革和上市公司董事會(huì)制度改革提供政策啟發(fā)。