完善境內(nèi)外分行合作的跨境并購服務(wù)體系模式初探

陸曉召

摘 要 隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，全球經(jīng)濟(jì)一體化節(jié)奏加快，人民幣在全球范圍內(nèi)推廣。同時(shí)，由于大數(shù)據(jù)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展，其廣泛地應(yīng)用于金融領(lǐng)域，促使行業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)加劇，為跨境業(yè)務(wù)發(fā)展提出了更高的要求。本文主要探討加強(qiáng)境內(nèi)外分行合作，為完善跨境并購金融服務(wù)體系提供合理的參考建議。

關(guān)鍵詞 跨境并購服務(wù)體系 境內(nèi)外分行 合作模式

一、引言

2018年是我國改革開放40周年，隨著對(duì)外開放水平的提升，我國也在不斷地轉(zhuǎn)變對(duì)外貿(mào)易的形式，加快企業(yè)在全球配置資源中的步伐，“走出去”和“引進(jìn)來”的拉動(dòng)效應(yīng)得到了明顯的增強(qiáng)。在人民幣匯率市場(chǎng)形成機(jī)制深化的基礎(chǔ)上，我國需要進(jìn)行國際業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。我國經(jīng)濟(jì)過去幾十年的高速發(fā)展使得我國企業(yè)擁有雄厚的資本，與此同時(shí)，一些境外企業(yè)雖然擁有技術(shù)和海外市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)，但缺乏再投入資金。2017年，并購交易集中于戰(zhàn)略性并購，并購重組從“融資”向“融智”轉(zhuǎn)型，積極介入海外并購、并購基金、并購貸款等多層次并購重組項(xiàng)目。在當(dāng)前金融發(fā)展形勢(shì)下，從為單一交易個(gè)體提供融資服務(wù)轉(zhuǎn)變成貿(mào)易鏈為連接，向用戶提供組合性金融服務(wù)，必定要建立境內(nèi)外分行合作模式。

二、跨境并購服務(wù)體系的交易結(jié)構(gòu)與交易流程

（一）跨境并購服務(wù)體系交易結(jié)構(gòu)

在跨境海外收購的交易結(jié)構(gòu)中，其交易結(jié)構(gòu)分為A、B、C三種。A結(jié)構(gòu)是在海外標(biāo)的所在國設(shè)置SPV，主要優(yōu)勢(shì)是設(shè)立環(huán)節(jié)和結(jié)構(gòu)比較簡(jiǎn)單，未來在海外的利潤匯回稅負(fù)較低，境外所得稅的免層級(jí)減少。其劣勢(shì)主要是在海外上市時(shí)還需要進(jìn)一步重新組合。在交易結(jié)構(gòu)B模式中，其主要在海外離岸中心設(shè)立SPV，優(yōu)勢(shì)是境外SPV，便于收購以后對(duì)境外資產(chǎn)進(jìn)行處置。但是這種交易結(jié)構(gòu)具有比較高的海外利潤匯回股息提稅。而交易結(jié)構(gòu)C模式中，其先在境內(nèi)設(shè)立SPV然后再去海外，這種交易結(jié)構(gòu)利于在境內(nèi)搜集資金，在海外收購以后在境內(nèi)上市，未來境外利潤匯回稅負(fù)低。但是其在境內(nèi)上市需要承擔(dān)注冊(cè)資本0.05%的印花稅。同時(shí)，在收購成功以后，如果將重點(diǎn)放在境外，則需要進(jìn)行進(jìn)一步的重組。

（二）跨境并購服務(wù)體系交易流程

跨境并購交易流程主要以現(xiàn)金要約為主，首先簽署收購或者合并協(xié)議，促使交易處于公開透明的狀態(tài)下。其次，進(jìn)行境外投資ODI申報(bào)，上報(bào)反壟斷申報(bào)結(jié)果，盡職調(diào)查，開展協(xié)議談判，準(zhǔn)備申報(bào)文件，取得各自董事的批準(zhǔn)。在現(xiàn)金要約時(shí)間達(dá)到3 ～ 6個(gè)月以后，融資到位，并進(jìn)行外匯支付與安排。[1]

三、跨境并購項(xiàng)下所產(chǎn)生的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)以及投融資監(jiān)管

（一）銀行作為融資安排人的重要性日益顯現(xiàn)

目前，跨境并購是中國并購市場(chǎng)持續(xù)的趨勢(shì)。2016年，中國跨境并購總額首次超越美國成為全球跨境并購最大收購國。尤其是在中國還處于關(guān)鍵戰(zhàn)略機(jī)遇期，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革給經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整給予了有效的政策指引，企業(yè)重大資產(chǎn)并購重組交易日益活躍，產(chǎn)業(yè)升級(jí)的訴求、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)兼并整合顯著，新興產(chǎn)業(yè)內(nèi)部具有大規(guī)模整合的需求，均將構(gòu)成未來并購市場(chǎng)良性發(fā)展的核心驅(qū)動(dòng)力。利率市場(chǎng)化以及人民幣國際化，對(duì)商業(yè)銀行傳統(tǒng)盈利模式和發(fā)展模式造成了生存環(huán)境上的大力改變，商業(yè)銀行應(yīng)利用資金、信息、行業(yè)等各種優(yōu)勢(shì)，銀行作為“融資安排人”在并購整合中扮演重要角色。同時(shí)，銀行進(jìn)一步延續(xù)公司業(yè)務(wù)投行化轉(zhuǎn)型整體思路，充分聚焦重點(diǎn)區(qū)域、特色行業(yè)的并購重組業(yè)務(wù)，強(qiáng)化重點(diǎn)行業(yè)研究，最大限度挖掘大健康、大消費(fèi)、高端制造等行業(yè)并購整合機(jī)會(huì)。

（二）實(shí)現(xiàn)了客戶與銀行雙贏局面

在新的金融形勢(shì)下，銀行為客戶提供了覆蓋面更廣、質(zhì)量更高的金融服務(wù)。在貿(mào)易全流程服務(wù)的體系下，在客戶詢盤時(shí)，銀行就已經(jīng)介入其中，更容易參與到客戶后續(xù)業(yè)務(wù)中?？蛻粢矔?huì)借助銀行進(jìn)一步了解交易對(duì)手，減少商業(yè)欺詐現(xiàn)象的發(fā)生率。當(dāng)交易對(duì)手是境外分行客戶時(shí)，則可以通過相互間的配合提升自身議價(jià)能力，在外商談判溝通或者營銷拓展過程中，銀行促使客戶更加了解商業(yè)環(huán)境，以此為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營策略的調(diào)整。

（三）擴(kuò)大了資金來源

銀行境外分行主要是處于某個(gè)國家的經(jīng)濟(jì)金融中心位置處，該地區(qū)擁有豐富的信息和資金，合作渠道也比較廣。通過境外分行豐富融資渠道，將進(jìn)一步拓寬資金來源。同時(shí)，境外分行可以向境外市場(chǎng)提供人民幣以及美元融資，企業(yè)只需要向境內(nèi)分行提出申請(qǐng)，并通過內(nèi)保外貸等業(yè)務(wù)方式得到相應(yīng)的境外資金。在當(dāng)前金融形勢(shì)下，境內(nèi)企業(yè)對(duì)境外的人民幣資金更加信賴。例如，在人民幣參與的融資業(yè)務(wù)中，在完成了人民幣資金、信貸業(yè)務(wù)相關(guān)流程以后，境內(nèi)分行只需在前一天向境外分行發(fā)出申請(qǐng)，相關(guān)客戶就能迅速得到境外的人民幣資金。

（四）關(guān)于跨境并購?fù)鈪R監(jiān)管

境外投資監(jiān)管部門陸續(xù)出臺(tái)多個(gè)文件，監(jiān)管政策逐漸向“控流出、擴(kuò)流入”方向轉(zhuǎn)變，境外投資項(xiàng)目審查從嚴(yán)管理，重點(diǎn)控制酒店、房地產(chǎn)、文娛業(yè)等相關(guān)領(lǐng)域。在上述跨境資金監(jiān)管模式下，商業(yè)銀行需要有力地協(xié)助并購企業(yè)調(diào)整并購決策，合理規(guī)劃跨境并購融資方式，應(yīng)用國際資本市場(chǎng)融資，在銀團(tuán)貸款、跨境直接貸款、互換和資本市場(chǎng)直接發(fā)債等多元化融資手段的基礎(chǔ)上，確保整體融資成本下降，提高海外并購的成功率。

另一方面，跨境并購除了要為企業(yè)提供本外幣跨境結(jié)算等基礎(chǔ)性的業(yè)務(wù)，還會(huì)為國內(nèi)外的企業(yè)建立起一個(gè)交流性平臺(tái)，為企業(yè)提供更加便捷與高效的貿(mào)易建議。與此同時(shí)，特別是要在人民幣國際化地位不斷提升的局勢(shì)下，充分利用銀行這個(gè)平臺(tái)，推廣以人民幣結(jié)算的跨境貿(mào)易，減少匯率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，最終促使銀行轉(zhuǎn)變被動(dòng)參與資金流的局面，成為企業(yè)跨境貿(mào)易產(chǎn)業(yè)中最關(guān)鍵的一個(gè)環(huán)節(jié)。

四、完善跨境金融服務(wù)體系，加強(qiáng)境內(nèi)外分行模式

（一）提升從業(yè)人員的專業(yè)能力

跨境并購業(yè)務(wù)對(duì)銀行從業(yè)人員具有較高的要求，需要其具備金融、法律、財(cái)務(wù)等各個(gè)方面的知識(shí)。隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展，金融監(jiān)管也在不斷加強(qiáng)，這需要從業(yè)人員適應(yīng)社會(huì)發(fā)展的趨勢(shì)，對(duì)相關(guān)監(jiān)管政策、行業(yè)基本情況以及產(chǎn)品創(chuàng)新有更加準(zhǔn)確與充分的了解。[2]要充分調(diào)動(dòng)銀行從業(yè)人員的積極性，加強(qiáng)其對(duì)跨界業(yè)務(wù)知識(shí)的理解，促使人員隊(duì)伍具有較高的專業(yè)化水平，從而促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展。

（二）實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)內(nèi)全球范圍資金價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)

就當(dāng)前而言，表外融資是銀行利用境外資金的主要方式。在用信方面，境內(nèi)與境外分行具有獨(dú)立性，銀行在核定過程中對(duì)符合標(biāo)準(zhǔn)的銀行進(jìn)行統(tǒng)一授權(quán)。各個(gè)省市分行會(huì)結(jié)合自身地區(qū)的實(shí)際情況考慮，選擇不同的境外分行合作。企業(yè)可以在考慮境內(nèi)外不同市場(chǎng)以及資金價(jià)格的基礎(chǔ)上，在授信的額度內(nèi)選擇分支機(jī)構(gòu)，最終選擇更具價(jià)格優(yōu)勢(shì)的銀行辦理業(yè)務(wù)。

（三）建立本外幣跨境資金聯(lián)合性監(jiān)管方式

通過改變主體監(jiān)管理念，最終提高監(jiān)管水平。外匯局可以充分借助跨境資金流動(dòng)監(jiān)測(cè)系統(tǒng)對(duì)各種業(yè)務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行監(jiān)控與分析。對(duì)于一些境外的主體，可以采用非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)控的方式監(jiān)控。采用本外幣資金總量以及差額管理方式進(jìn)行管理，如果發(fā)現(xiàn)跨境資金流動(dòng)企業(yè)存在資金流動(dòng)異常，則需要加大對(duì)該企業(yè)的關(guān)注，或者通過風(fēng)險(xiǎn)提示、邀約會(huì)談、核查以及相關(guān)的行政處罰方式監(jiān)管。其次需要進(jìn)一步改進(jìn)貿(mào)易外匯管理，嚴(yán)格管控虛假交易行為。

（四）銀行加強(qiáng)落實(shí)“展業(yè)三原則”

銀行在提供業(yè)務(wù)的過程中要嚴(yán)格落實(shí)“展業(yè)三原則”，通過自律監(jiān)督與管理，減少銀行因?yàn)橛峡蛻舳M(jìn)行的過度開發(fā)。[3]加強(qiáng)內(nèi)部檢查，做好考核評(píng)價(jià)工作，通過這樣的方式促使銀行充分地了解客戶與業(yè)務(wù)，工作更加符合規(guī)范。銀行柜臺(tái)則需要把控好跨境收支交易單證，減少虛假交易行為的發(fā)生，維護(hù)市場(chǎng)秩序。

五、結(jié)語

在新的跨境并購發(fā)展情勢(shì)下，銀行需要完善服務(wù)方式，積極地適應(yīng)新形勢(shì)的變化，充分發(fā)揮國際業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，境內(nèi)外分行聯(lián)動(dòng)，在為客戶提供并購服務(wù)的基礎(chǔ)上，獲得更多的外匯、投行等衍生業(yè)務(wù)收入。

（作者單位為中國建設(shè)銀行天津大港支行）

參考文獻(xiàn)

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