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    論新《公司法》對企業(yè)中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制的完善

    2018-03-02 13:22:06石宇珺
    中國集體經(jīng)濟(jì) 2018年6期
    關(guān)鍵詞:中小股東合法權(quán)益公司法

    石宇珺

    摘要:《公司法》是規(guī)范公司組織行為,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的法律文件。隨著經(jīng)濟(jì)、社會(huì)的發(fā)展和進(jìn)步,我國的《公司法》也是經(jīng)過幾次的修正和補(bǔ)充,最新的是2017年9月1日施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》,(下文簡稱為《公司法司法解釋(四)》)。隨著《公司法》的逐步修正,從對中小股東權(quán)益保護(hù)角度來看,也是保護(hù)機(jī)制的不斷完善的過程,當(dāng)然,中小股東保護(hù)自身合法權(quán)益的也得到了越來越有力的保障,文章對新《公司法》在中小股東權(quán)益保護(hù)現(xiàn)狀、必要性及保護(hù)完善進(jìn)行了探討,尤其是隨著《公司法司法解釋(四)》的施行,本文也將在中小股東知情權(quán)的保障方面進(jìn)行闡述,并與美國相關(guān)制度進(jìn)行比較分析。

    關(guān)鍵詞:新《公司法》;中小股東;合法權(quán)益;保護(hù)

    隨著投資手段多樣化,市場轉(zhuǎn)變越來越靈活的現(xiàn)實(shí)情境下,以及“大眾創(chuàng)業(yè),萬眾創(chuàng)新”口號(hào)的激勵(lì)下,越來越多的中小投資者參與到市場投資和資本流通的進(jìn)程中,保護(hù)中小投資者的正當(dāng)合法權(quán)益,有利于打造健康的投資環(huán)境,最終促使公司運(yùn)營有秩序的推進(jìn)。最新頒布的《公司法》依據(jù)中小股東的現(xiàn)狀,修訂和完善了有關(guān)中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制方面的不足,比如在股東知情權(quán)、投票制度、股東退出機(jī)制、股東會(huì)的議事程序等方面都做了補(bǔ)充和完善,所以有了此種保護(hù)機(jī)制方面的補(bǔ)充和完善,股東權(quán)益保護(hù),尤其是中小股東權(quán)益保護(hù)的機(jī)制就更加的健全,中小股東也能夠在維護(hù)自身合法權(quán)益時(shí)拿起法律武器。

    一、以往中小股東權(quán)益保護(hù)情況分析

    (一)大股東表決權(quán)過大且濫用

    公司大股東根據(jù)自己在公司的投資比例來確定自己在董事會(huì)的地位進(jìn)而進(jìn)行決策,并且往往會(huì)將代表自身利益的意志強(qiáng)加到公司,致使中小股東的話語權(quán)喪失,在利益沖突之時(shí)無法保障自身正當(dāng)權(quán)益。這種情形實(shí)際上已經(jīng)代表大股東完全控制了公司的經(jīng)營管理,影響了公司正當(dāng)?shù)倪\(yùn)行。

    (二)中小股東知情權(quán)缺失

    公司股東的知情權(quán)指的是股東在有正當(dāng)需求的情況下,可以查閱公司財(cái)務(wù)相關(guān)報(bào)告,會(huì)議的紀(jì)要等基本權(quán)利。知情權(quán)作為公司股東重要的基本權(quán)利,標(biāo)示著知情權(quán)對于股東的重要性以及代表著對于公司決策發(fā)展的意義,大股東的知情權(quán)很重要并不代表中小股東的知情權(quán)不重要。但在公司運(yùn)營的過程中,當(dāng)大中小股東利益沖突時(shí),或者涉及到大股東權(quán)益保護(hù)時(shí),中小股東的知情權(quán)就會(huì)被削弱,這樣就會(huì)影響或損害中小股東的正當(dāng)權(quán)益。

    (三)股權(quán)難以回購

    舊《公司法》對于股權(quán)回購已經(jīng)做出了明確的規(guī)定。在滿足一些合理的條件的時(shí)候,中小股東就具備股權(quán)回購的權(quán)利。比如,公司連續(xù)5年盈利;利益分配滿足條件但是中小股東并沒有得到相應(yīng)的利潤分配;合并或者分立公司財(cái)產(chǎn)和產(chǎn)生其他條件時(shí);這些條件是符合相應(yīng)的法律規(guī)定的。雖說中小股東在股權(quán)收購也有明確的要求,由于缺乏更合理的股權(quán)回購法律規(guī)定,但是在實(shí)際執(zhí)行時(shí)并非十分順利,致使股權(quán)難以回購。

    二、中小股東合法權(quán)益保護(hù)的必要性

    中小股東從名稱來看意味著他們在公司投資中占據(jù)著較小的投資份額,但是這并不代表中小股東的地位和作用被忽視,在正常運(yùn)營的公司中,中小股東同樣起著重要的作用,同時(shí)中小股東的權(quán)益也應(yīng)當(dāng)被合理的維護(hù)。表現(xiàn)如下:第一,在公司發(fā)展進(jìn)程中,股權(quán)平等的原則沒有被充分尊重,大股東會(huì)通過手中職權(quán)奪取小股東的正當(dāng)權(quán)益來滿足自身利益;第二,由于大股東依靠自身的地位能夠掌握的更多的資源,這就給了大股東發(fā)布虛假信息的機(jī)會(huì)和能力,如果大股東通過發(fā)布虛假信息謀取自身利益就會(huì)嚴(yán)重影響中小股東的權(quán)益,也會(huì)在一定程度阻礙公司的正常發(fā)展和經(jīng)營;第三,保護(hù)中小股東的權(quán)益能夠?yàn)楣緺幦碜杂谥行」蓶|的更多資源的支撐,能夠?yàn)楣編砀嗟男抛u(yù)等無形資產(chǎn),一個(gè)公司的正常經(jīng)營并不是只依靠大股東就可以,實(shí)現(xiàn)中小股東的權(quán)益,能為公司健康發(fā)展奠定更加堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

    三、新公司法對中小股東權(quán)益的保護(hù)

    (一)擴(kuò)大了股東的知情權(quán)

    前文已述,知情權(quán)作為股東的基本權(quán)利之一,重要性不言而喻,是股東行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)。新《公司法》在一定程度上將股東的知情權(quán)范圍擴(kuò)大,其實(shí)也是擴(kuò)大了中小股東的知情權(quán)范圍。新《公司法》第33條規(guī)定明確指出有限公司的股東有查閱、復(fù)制公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和會(huì)計(jì)報(bào)告等各項(xiàng)資料的權(quán)利;第97條規(guī)定明確指出股東有查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄等資料并對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢的權(quán)利;并且第117、151條相關(guān)規(guī)定也都為股東知情權(quán)提供了相應(yīng)的補(bǔ)充和完善。

    在公司的實(shí)際運(yùn)營當(dāng)中,大股東有可能為了自身的利益,濫用手中的職權(quán),對中小股東的正當(dāng)權(quán)益進(jìn)行侵犯或者惡意損害,具體來說就是限制中小股東通過正常途徑了解公司日常的財(cái)務(wù)和運(yùn)營狀況。因?yàn)楣镜呢?cái)務(wù)狀況可以直接反應(yīng)公司的運(yùn)營現(xiàn)狀。如果一旦出現(xiàn)大股東通過各種方式開始稀釋中小股東股份,并且拒絕中小股東查閱相關(guān)賬簿,就是公司運(yùn)營狀況良好的時(shí)候,其目的是企圖從中小股東手中奪取正當(dāng)?shù)臋?quán)益。因此新《公司法》規(guī)定有正當(dāng)目的中小股東有權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及會(huì)議記錄,對于防止大股東濫用股東權(quán)利有一定作用。

    拿美國公司法對于股東查閱知情權(quán)來對比,美國公司法的查閱權(quán)受到了成文法和判例法的雙重保護(hù)和規(guī)定,所以在美國股東的查閱權(quán)要透明開放,并且范圍也要廣泛很多。美國普通公司法對于查閱權(quán)的范圍廣泛到可以查閱公司所有的文件、會(huì)計(jì)賬簿、合同文件,以及其他通過查閱能夠使股東自身權(quán)益得到保護(hù)的文件。股東針對于子公司的文件記錄是否具有查閱權(quán)則取決于其他因素。我國最新出臺(tái)《公司法司法解釋(四)》并沒有擴(kuò)大股東的知情權(quán),這種對股東的知情權(quán)的限定,制定過程是立法機(jī)關(guān)經(jīng)過反復(fù)權(quán)衡的結(jié)果,也是結(jié)合中國的現(xiàn)代公司的經(jīng)營現(xiàn)狀,這種限定有利于優(yōu)化整個(gè)投資大環(huán)境;在保障公司正常運(yùn)營的情況下,有利于保護(hù)大多數(shù)股東的正當(dāng)權(quán)益,尤其是中小股東的權(quán)益;有利于維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定,促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的更加健康穩(wěn)定的發(fā)展。endprint

    (二)投票制度的改革

    投票表決是股東參與公司管理、進(jìn)行各項(xiàng)決策事項(xiàng)的重要的方式,投票表決同知情權(quán)一樣,也是股東的一項(xiàng)重要的權(quán)利。舊《公司法》施行的是“資本決策”的投票機(jī)制,即股東按照股份一股一票進(jìn)行表決。在這種施行的機(jī)制下,很顯然投資多、股票多,大股東在表決投票時(shí)自然占據(jù)優(yōu)勢。中小股東由于自身股份不占優(yōu)勢,而且人數(shù)眾多又不能聯(lián)合一致,所以在進(jìn)行公司重大事務(wù)進(jìn)行表決時(shí)處于劣勢,無法有效的保障自身權(quán)益。所以往往中小股東參加股東大會(huì)就相當(dāng)于走過場一般被動(dòng)接受大股東的決策結(jié)果。新《公司法》針對這一現(xiàn)狀所產(chǎn)生的問題進(jìn)行了針對性的改善,即改變投票機(jī)制,施行累積投票制。新《公司法》第105 條規(guī)定,通過股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事,可以依照股東大會(huì)的決議或是公司章程的規(guī)定,實(shí)行累積投票制。新《公司法》相較與舊《公司法》在投票制度改革方面的改革,實(shí)行累計(jì)投票制取代“資本決策”的投票機(jī)制,任何一個(gè)股東都可以按照自己的意愿參與投票,不僅體現(xiàn)出對股東投票權(quán)的尊重,而且累積投票針對中小股東投票權(quán)做出了決策層面的傾斜,允許中小股東參與,為中小股東能夠擁有一定的決策話語權(quán)提供了通道。

    累積投票制發(fā)源于英國,但是在美國得到重要的發(fā)展,19世紀(jì)60年代依利諾斯州出現(xiàn)了鐵道經(jīng)營者欺詐小股東的行為,所以依利諾斯州《憲法》在整個(gè)美國首先賦予了小股東累積投票權(quán),逐漸各州紛紛效仿,但是美國各州針對累積投票制的立法有所不同,主要分為兩種,一種是強(qiáng)制性累積投票制度;另一種是許可性的累積投票制,目前大多數(shù)州的現(xiàn)代公司趨向于實(shí)行許可性的累積投票制,在美國已施行的比較成熟,是美國股東大會(huì)進(jìn)行投票表決的重要手段。累積投票制能夠讓中小股東擁有更多的話語權(quán),使得中小股東擁有了更多參與公司決策管理的機(jī)會(huì),減少了大股東通過表決損害中小股東的權(quán)益。

    (三)完善了股東退出機(jī)制

    在舊《公司法》中對于股本退回機(jī)制的規(guī)定是,股東投資后不得抽回股本。尤其是在資本多數(shù)表決的機(jī)制下,中小股東被動(dòng)的接受大股東已經(jīng)表決的結(jié)果,當(dāng)中小股東遇到投資偏好和風(fēng)險(xiǎn)理念相左的大股東時(shí),其無權(quán)抽回股本,無力改變現(xiàn)狀,自身權(quán)益無法保障。為此,新《公司法》針對股東退出機(jī)制作出了進(jìn)一步的完善,其規(guī)定了三種情形的推出條件,賦予了中小股東異議股東股份收購請求權(quán)和股東解散公司請求權(quán),中小股東的正當(dāng)合法權(quán)益順理成章的就會(huì)得到保障。

    四、結(jié)論

    綜上所述,中小股東作為現(xiàn)代公司的積極投資者,不能因?yàn)橥顿Y數(shù)額小而忽略其地位和作用,新《公司法》在股東知情權(quán)、投票權(quán)、退出機(jī)制方面的改革完善也是印證了本文所闡述的主要觀點(diǎn),即中小股東的正當(dāng)權(quán)益應(yīng)當(dāng)給予更加充分的保障。事實(shí)上這些做法也有力的保障了中小股東的權(quán)益,保證了公司的正常運(yùn)營,也促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,維護(hù)了社會(huì)的穩(wěn)定。

    參考文獻(xiàn):

    [1]李杭錦.論公司法對中小股東權(quán)益的保護(hù)[J].法制與社會(huì),2017(05).

    [2]葉文文.論公司法對中小股東權(quán)益的保護(hù)[J].法制與社會(huì),2016(36).

    [3]趙志虎.論新公司法對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)[J].理論觀察,2015(09).

    (作者單位:河南大學(xué)法學(xué)院)endprint

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