總損失吸收能力標準設(shè)計機理與實施

李新安

摘? ?要：TLAC是金融穩(wěn)定理事會為解決全球系統(tǒng)重要性銀行“大而不能倒”問題而推出的新政策工具。本文從TLAC分配、合格工具準則、達標期以及與巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本的關(guān)系這四個方面對TLAC標準設(shè)計機理進行研究，并對監(jiān)管部門和G-SIBs提出了政策建議。對我國4家G-SIBs外部TLAC缺口初步靜態(tài)測算表明，發(fā)行TLAC債務(wù)工具對我國債券發(fā)行總量和余額影響不大，但達標期內(nèi)單個G-SIB仍面臨較大的TLAC補充壓力，充分利用TLAC標準中的充抵政策可減少一半左右的TLAC補充壓力。

關(guān)鍵詞：全球系統(tǒng)重要性銀行;總損失吸收能力;巴塞爾協(xié)議Ⅲ;自救;金融穩(wěn)定

中圖分類號：F832.5? 文獻標識碼：B? 文章編號：1674-2265（2018）12-0057-08

DOI：10.19647/j.cnki.37-1462/f.2018.12.009

一、引言與文獻回顧

為解決全球系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)（G-SIFIs）“大而不能倒（too big to fail）”的問題，金融穩(wěn)定理事會（FSB）引入了總損失吸收能力（Total Loss-absorbing Capacity，TLAC）這一新的政策工具。TLAC指全球系統(tǒng)重要性銀行（G-SIB）在遇到危機后進入處置程序時，能夠通過減記或轉(zhuǎn)股的方式吸收損失的資本和債務(wù)工具的總和。2015年11月9日，F(xiàn)SB正式發(fā)布《處置中G-SIBs損失吸收能力和資本重組原則及TLAC術(shù)語表》（以下簡稱《TLAC標準》），旨在確保G-SIBs在處置中有足夠的損失吸收和資本重組能力來實施有序處置，從而將對金融穩(wěn)定的影響降至最低。其實質(zhì)是要求G-SIBs在處置中采用“自救（bail-in）”而非“外部救援（bail-out）”方式化解危機，確保關(guān)鍵功能的連續(xù)性，并避免納稅人（即公共資金）遭受損失。

圍繞實現(xiàn)對G-SIBs的有效處置，F(xiàn)SB于2014年10月15日正式發(fā)布了《金融機構(gòu)有效處置機制核心屬性》（以下簡稱《核心屬性》），這是金融機構(gòu)破產(chǎn)處置的國際標準。《核心屬性》從適用范圍、處置機構(gòu)、處置權(quán)力、客戶資產(chǎn)處置、保障措施、機構(gòu)處置基金、跨境合作的法律機制、危機管理工作組（CMG）、特定機構(gòu)的跨境合作協(xié)議、可處置性評估、恢復和處置計劃、信息獲取和信息共享等12個方面明確了有效處置機制應(yīng)包含的核心屬性。從《核心屬性》看，TLAC是確保和提升G-SIBs可處置性的關(guān)鍵因素，F(xiàn)SB制定的TLAC規(guī)則也是關(guān)于G-SIB的又一項新國際標準。2017年6月5日，F(xiàn)SB發(fā)布了《關(guān)于G-SIBs內(nèi)部TLAC指導原則》，以幫助危機管理工作組（CMGs）相關(guān)當局在符合TLAC標準情況下實施內(nèi)部TLAC機制。2018年6月21日，F(xiàn)SB發(fā)布《自救措施實施原則》、《可行處置計劃的融資策略要素》，對解決實際處置過程中自救措施實施面臨的相關(guān)法律和操作問題、制定G-SIB處置融資計劃時應(yīng)考慮的關(guān)鍵因素給出了實際操作方面的指導。

自FSB發(fā)布《核心屬性》和TLAC標準以來，相關(guān)政策得到穩(wěn)步實施。多數(shù)G-SIBs母國當局發(fā)布了TLAC實施政策提案或征求意見稿。對歐美日等發(fā)達國家而言，由于其債券市場較為成熟和完善，這些國家內(nèi)的G-SIBs長期保持較大規(guī)模的債券發(fā)行數(shù)量，在對現(xiàn)有負債端部分產(chǎn)品進行改造后，通過滾動發(fā)行替代的合格TLAC債券就可以在較短時期內(nèi)達到TLAC要求。作為新興市場經(jīng)濟體，我國的G-SIBs負債結(jié)構(gòu)以存款為主，主動負債管理能力相對較弱，資本和債券市場發(fā)展還不成熟，在短期內(nèi)要達到TLAC標準難度較大。2018年2月27日，中國人民銀行發(fā)布2018年第3號公告，進一步對商業(yè)銀行發(fā)行資本補充債券進行規(guī)范。公告規(guī)定當觸發(fā)事件發(fā)生時，資本補充債券可以實施減記，也可以實施轉(zhuǎn)股。公告鼓勵銀行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)行具有創(chuàng)新?lián)p失吸收機制或觸發(fā)事件的新型資本補充債券，探索發(fā)行提高總損失吸收能力的債券。2018年3月12日，原中國銀監(jiān)會聯(lián)合人民銀行、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外管局發(fā)布《關(guān)于進一步支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的意見》，要求積極支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的有益探索，充分發(fā)揮境內(nèi)外金融市場的互補優(yōu)勢，有效運用境內(nèi)外市場資源，拓寬資本工具發(fā)行渠道，增加資本工具種類和發(fā)行規(guī)模，擴大投資主體范圍，改進資本工具發(fā)行審批工作。這些規(guī)定為推動我國G-SIB發(fā)行符合TLAC規(guī)則的債務(wù)工具進行了政策引導。

近年來國內(nèi)外相關(guān)文獻開始關(guān)注并研究TLAC標準及其實施所帶來的影響。劉蔚（2016）分析了TLAC資本和債務(wù)工具的品種、特點，對TLAC標準實施中TLAC工具供需情況及對銀行業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的影響進行了評估，提供了對我國銀行業(yè)的啟示。劉全雷和徐驚蟄（2015）研究了G-SIBs如何通過債務(wù)工具創(chuàng)新來滿足TLAC要求。張興榮等（2016）、巴曙松等（2016）討論了總損失吸收能力對我國銀行業(yè)的影響。巴塞爾銀行（2017）研究發(fā)現(xiàn)銀行發(fā)行應(yīng)急可轉(zhuǎn)債與銀行的脆弱性有一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，資本規(guī)模越大、資本狀況越好的銀行越傾向于發(fā)行應(yīng)急可轉(zhuǎn)債，同時會顯著降低發(fā)行者信用違約互換（CDS）利差，能夠減少風險并降低債務(wù)成本，觸發(fā)條件水平較高的本金減記類應(yīng)急可轉(zhuǎn)債對股票價格有正面影響，其他類型應(yīng)急可轉(zhuǎn)債對股票價格無顯著影響。但也有個別文章認為，對TLAC標準的實施應(yīng)持審慎關(guān)注和應(yīng)對態(tài)度，張紅力（2018）認為，TLAC標準是基于歐美國家G-SIBs模式設(shè)計，在中國完全套用其模式將可能大幅提升銀行合規(guī)成本，對債券市場形成壓力，并加劇實體經(jīng)濟融資難融資貴等，中國應(yīng)通過一系列制度安排穩(wěn)妥、審慎、有序地實施TLAC監(jiān)管。帕薩德（2016）持有的激進觀點認為，應(yīng)急可轉(zhuǎn)債等自救工具和措施未必會在系統(tǒng)性風險發(fā)生時起作用，反而有可能引發(fā)金融危機并使其蔓延至更難以解決的領(lǐng)域，央行流動性、臨時國有化、抑制證券投資以及創(chuàng)建壞賬銀行等工具和措施才是在金融危機中保護納稅人的可靠手段。

本文從內(nèi)外部TLAC、合格TLAC工具、達標期以及TLAC與巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本的關(guān)系等方面對TLAC的設(shè)計機理和特點進行研究，對我國G-SIBs達標期內(nèi)的外部TLAC缺口進行初步靜態(tài)測算。測算結(jié)果表明，我國4家G-SIBs均不同程度存在TLAC缺口，達標期內(nèi)發(fā)行TLAC債務(wù)工具對我國債券每年的發(fā)行總量和余額影響很小，但對單家G-SIB而言仍面臨較大的TLAC補充壓力。如充分利用TLAC標準中的充抵條款，每年可減少各家G-SIB一半左右的TLAC補充壓力。本文最后討論了TLAC標準實施對監(jiān)管當局和我國G-SIBs的影響，并提出相關(guān)政策建議。

二、TLAC標準的主要設(shè)計機理和特點

（一）TLAC的分配機制

TLAC包括外部TLAC和內(nèi)部TLAC兩種，外部TLAC適用于處置實體，而內(nèi)部TLAC則適用于重要子集團。

1.外部TLAC。外部TLAC適用于G-SIB的每個處置實體。根據(jù)特定G-SIB的處置策略，一個處置實體是符合該處置策略的處置工具所施加的對象，它可以是一個母公司、一個中間或最終控股公司，或是一個經(jīng)營性子公司。一個G-SIB可以有一個或多個處置實體，處置實體對所轄的子公司集團有獨立完整的管轄權(quán)。處置實體及其所轄的子公司（集團）構(gòu)成一個處置集團。每個處置實體最低TLAC要求的設(shè)定與其所處相應(yīng)處置集團的合并資產(chǎn)負債表相關(guān)聯(lián)。

FSB對最低外部TLAC要求規(guī)定了兩條標準：第一道標準是必須同時滿足至少為處置實體對應(yīng)處置集團并表后風險加權(quán)資產(chǎn)（RWA）的16%和巴塞爾協(xié)議 Ⅲ杠桿率分母的6%，第二道標準是必須同時滿足處置實體對應(yīng)處置集團并表后風險加權(quán)資產(chǎn)（RWA）的18%和巴塞爾協(xié)議Ⅲ杠桿率分母的6.75%。對這兩條標準FSB規(guī)定了相應(yīng)的達標時間。處置實體的母國當局為實現(xiàn)對特定公司的有效處置，在咨詢危機管理工作組并接受可處置性評估程序（Resolvability Assessment Process， RAP）中的審查后，可以對特定公司提出高于一般最低TLAC的額外監(jiān)管要求。

單一G-SIB擁有超過一個處置實體和處置集團時，每個處置集團的合并資產(chǎn)負債表應(yīng)當在計算中包含該處置集團對同一G-SIB中其他處置集團中實體的風險暴露。當此類風險暴露與TLAC的合格條件相對應(yīng)時，它們應(yīng)當從TLAC資源中扣除。上述扣除也適用于一個處置實體向其也是處置實體的母公司發(fā)行外部TLAC的情形。該情形發(fā)生時，經(jīng)危機管理工作組中G-SIB的母國和相關(guān)東道國當局商定，在符合該G-SIB處置策略下，在子公司處置實體和母公司處置實體之間對扣減進行合理分配。對母公司的扣減必須不低于母公司對子公司TLAC的風險暴露，高于子公司最低TLAC要求的部分（盈余TLAC）屬于母公司所有。同一G-SIB中各個處置實體（不包括G-SIB自身）最低TLAC要求之和不能低于并表后G-SIB作為處置集團的最小TLAC要求。需要指出的是，G-SIB分支機構(gòu)不受內(nèi)部TLAC要求的約束，也不適用于其所屬處置實體的任何外部或內(nèi)部TLAC要求。

2. 內(nèi)部TLAC。內(nèi)部TLAC是處置實體分配給其重要子集團所承擔的損失吸收能力。一個重要子集團由單個子公司或一組子公司組成，這些子公司自身并不是處置實體但隸屬于特定的處置實體，并且這些子公司在單獨或并表基礎(chǔ)上，滿足TLAC術(shù)語表第17節(jié)中規(guī)定的特定定量標準，或是由該G-SIB的危機管理工作組（CMG）確定為重要子集團來行使公司的關(guān)鍵職能。重要子集團通常位于其所隸屬的處置實體所在母國外的同一東道國，特定情況下如經(jīng)危機管理工作組（CMG）同意，重要子集團也可包括多個國家內(nèi)的子公司，但不同的重要子集團之間互不重疊，G-SIB在單個國家內(nèi)也可以有多個重要子集團。內(nèi)部TLAC通常在處置集團內(nèi)根據(jù)其重要子集團的規(guī)模和風險按比例分配。

內(nèi)部TLAC和重要子集團的設(shè)定主要是有助于實現(xiàn)對G-SIB的跨境有效處置。當G-SIB的某個特定處置實體在境外有子公司（集團）時，這些境外子公司（集團）需同時滿足母國和東道國雙邊的監(jiān)管和司法體系要求，處置工作因而變得復雜。由于東道國監(jiān)管和處置當局不具備對上述境外子公司（集團）（此處的境外指相對于處置實體所在的母國而言，以下同）的全部管轄權(quán)，因此這些境外子公司（集團）無法作為處置實體存在，也就無法要求其嚴格符合東道國當?shù)氐耐獠孔畹蚑LAC要求。為保證危機發(fā)生時，境外子公司（集團）也能自行吸收損失，TLAC標準的解決辦法是如果境外子公司（集團）中全部或部分子公司達到重要子集團的標準，則TLAC標準要求其必須滿足一個最低內(nèi)部TLAC要求，數(shù)量上相當于如果將該重要子集團作為處置集團，其應(yīng)當具備的外部最低TLAC要求的75%—90%，具體標準由母國和東道國相關(guān)當局共同決定。

如果一個處置實體擁有多個重要子集團，即使由于并表效應(yīng)可能會使外部TLAC要求相應(yīng)降低，該處置實體發(fā)行和保持的外部TLAC最少也應(yīng)為其內(nèi)部TLAC的總和，并應(yīng)覆蓋該處置實體自身資產(chǎn)負債表上的主要風險。

圖1展示了3個處置實體、2個處置集團、2個重要子集團的例子。

（二）合格TLAC工具準則

1.合格TLAC工具的兩個原則。合格TLAC與巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本不同，它不僅限于資本工具，也可以是符合條件的特定負債工具。TLAC標準在認定合格TLAC工具時遵循兩條基本原則：一是合格TLAC工具吸收損失必須是合法可實施的，且該操作不會引起系統(tǒng)性風險或關(guān)鍵性功能的中斷;二是合格TLAC工具必須是穩(wěn)定的、長期的索償權(quán)，且不能隨時或短期內(nèi)被要求償還。

2. 合格TLAC工具標準。合格TLAC工具的標準具體見表1。合格TLAC工具應(yīng)當包括一個合同性觸發(fā)條件或在一個法定機制下允許相關(guān)處置當局在處置中有效減記或轉(zhuǎn)換為股權(quán)。同時為降低G-SIB處置中風險傳染蔓延至全球銀行體系的可能性，F(xiàn)SB在TLAC標準中指出有力阻止國際活躍銀行持有G-SIB發(fā)行的TLAC是至關(guān)重要的。

3. 對TLAC工具的其他要求。（1）其他監(jiān)管要求。為確保失敗的G-SIB有充足的未到期長期債務(wù)來吸收損失和使處置中的資本重組生效，監(jiān)管當局期望的G-SIB處置實體的資本總量應(yīng)達到：債務(wù)證券形式的巴塞爾協(xié)議Ⅲ一級和二級監(jiān)管資本工具+不符合巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本要求的其他合格TLAC工具之和≥最小TLAC要求的33%。

（2）可充抵TLAC的額度。在法律許可范圍內(nèi)，不符合TLAC認定標準的負債工具仍然有可能在處置中吸收損失，在可信的事先承諾機制下，這一類事先承諾資金（必須由行業(yè)捐資預先注入資金）完全可以發(fā)揮與TLAC類似的功能。因此，TLAC標準規(guī)定在相關(guān)當局同意下，當操作上無法律障礙、不要求高級債權(quán)人遭受損失以及法律對出資金額無特別限制時，該類資金可以充抵最低TLAC要求。當TLAC最小值為RWA的16%時，充抵額度可占到處置實體RWA的2.5%;當TLAC最小值為RWA的18%時，充抵額度可占到處置實體RWA的3.5%。這意味著在從自救范圍中排除的TLAC負債工具中，有一部分除了其破產(chǎn)清算受償順序與被其他排除的負債工具一致之外，如能合法順利地吸收損失，雖然不能將其作為合格TLAC工具，但可以作為最低TLAC要求的免除或充抵額度。

（三）TLAC和巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本的關(guān)系

TLAC最低要求是在巴塞爾協(xié)議Ⅲ最低資本要求基礎(chǔ)之上，針對G-SIBs提出的更高要求。二者既部分重疊，又有一定區(qū)別。

1.組成部分。滿足巴塞爾協(xié)議Ⅲ最低資本要求的資本工具，也可用于滿足TLAC最低要求。由于TLAC是在處置時吸收損失，而巴塞爾協(xié)議Ⅲ要求的資本緩沖是在持續(xù)經(jīng)營過程中吸收損失，兩者定位不同，因此資本緩沖不計入TLAC。同時核心一級資本應(yīng)優(yōu)先用于滿足巴塞爾協(xié)議Ⅲ的最低監(jiān)管要求和TLAC最低要求，富余部分才能作為資本緩沖。除緩沖資本外的其他監(jiān)管資本以及不滿足巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本要求但滿足TLAC標準的工具均應(yīng)計入TLAC。為降低傳染性風險，TLAC標準和巴塞爾協(xié)議Ⅲ采取了相同的規(guī)定，即G-SIBs必須從其自身TLAC或監(jiān)管資本中扣除向其他G-SIBs發(fā)行的合格外部TLAC和債務(wù)證券的投資。

2. 使用對象。巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本只對G-SIB整體計算一套資本充足率和杠桿率。TLAC要求G-SIB整體滿足一個最低外部TLAC，對其他每個處置實體也要滿足其相應(yīng)的最低外部TLAC，重要子集團要有相當于東道國監(jiān)管最低外部TLAC要求75%—90%的內(nèi)部TLAC配額。剔除掉G-SIB內(nèi)部資本工具互持影響后，各處置實體（不包括G-SIB自身）的最低TLAC加總必須不低于G-SIB作為單一處置實體的最低外部TLAC。

3. 吸收損失的優(yōu)先級。G-SIB在損失逐步擴大的過程中，先后面臨三個階段：正常經(jīng)營下?lián)p失吸收、經(jīng)觸發(fā)進入處置程序、破產(chǎn)清算。整個過程中，緩沖資本、其他核心一級資本、其他一級資本是在正常持續(xù)經(jīng)營中吸收損失，二級資本是在破產(chǎn)清算中吸收損失。符合TLAC標準但不屬于監(jiān)管資本的TLAC負債工具在特定觸發(fā)條件下將自動減記或轉(zhuǎn)股，使吸收損失順序提前，以維持資產(chǎn)負債表中所有者權(quán)益部分不為 0，這部分TLAC工具主要是在處置程序中吸收損失。

4. 違規(guī)懲戒。TLAC標準明確規(guī)定將違反TLAC規(guī)則的行為視同違反巴塞爾協(xié)議Ⅲ最低監(jiān)管資本要求：（1）如原來計入TLAC的負債工具因為到期日臨近而不再滿足“到期日一年以上”的標準，從而導致TLAC的緩沖不足，該情形與巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本工具到期不續(xù)做導致的緩沖不足一樣，均會觸發(fā)巴塞爾協(xié)議Ⅲ的自動限制懲罰。（2）違反或很可能違反最低TLAC要求，應(yīng)視為同違反巴塞爾協(xié)議Ⅲ最低監(jiān)管資本要求的情形同等嚴重。

（四）TLAC標準的達標期

TLAC標準設(shè)定了有彈性的達標期。自2015年11月TLAC標準發(fā)布以來，所有G-SIB均至少有3年的時間來達標。整體看除總部設(shè)在新興市場經(jīng)濟體（Emerging Market Economy，EME）的G-SIBs有額外6年的寬限期外（如相關(guān)G-SIBs總部所在母國債務(wù)杠桿率超過55%，則有可能提前，債務(wù)杠桿率按照金融和非金融企業(yè)債券總和或全部未清償債券占 GDP 的比例測算，由BIS 統(tǒng)計，債券中排除政策性銀行債），其他現(xiàn)有G-SIBs均要求在2019年1月1日前達到第一道標準，在2022年1月1日前達到第二道標準。具體設(shè)定的TLAC標準達標期見表3。

三、實施TLAC標準對我國G-SIBs的影響

從TLAC設(shè)計機理可以看出，TLAC較高的監(jiān)管標準對G-SIBs帶來的TLAC補充壓力不容忽視。自2015年以來，工商銀行、建設(shè)銀行、中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行4家機構(gòu)持續(xù)納入FSB每年底公布的G-SIBs清單。

（一）我國G-SIBs外部TLAC 缺口初步靜態(tài)測算

根據(jù)公開披露的2017年報數(shù)據(jù)，對我國4家G-SIBs集團總部的外部TLAC缺口初步靜態(tài)測算見表4。

從表4看，2017年底我國4家G-SIBs在原銀監(jiān)會和巴塞爾協(xié)議Ⅲ資本和杠桿率監(jiān)管方面均已達標。杠桿率方面工行、建行、中行均已提前達到TLAC第二條標準，農(nóng)行也已達到第一條標準，距6.75%的標準也僅差0.52個百分點。因此測算TLAC缺口主要看能否達到占RWA16%和18%這兩個目標即可。首先從資本充足率中剔除儲備資本（2.5%）和附加資本（根據(jù) FSB 2017年底公布的G-SIBs清單，工行、建行、中行適用1.5%，農(nóng)行為1%，對于逆周期資本緩沖由于巴塞爾協(xié)議Ⅲ中尚未給出明確達標要求因此不予考慮）。從表4看，工行、建行TLAC缺口占RWA百分比相對較小，農(nóng)行和中行TLAC缺口占RWA百分比相對較大，建行TLAC缺口金額最小，工行TLAC缺口金額最大，原因主要是工行的RWA金額在4家機構(gòu)中最大。在不考慮充抵額度情況下，第一條和第二條標準下總?cè)笨诜謩e為27867.23億元、38584.46億元，自2018年起各行平均每年需補充TLAC 995.26億元（至2024年底）、964.61億元（至2027年底）。在考慮充抵額度情況下，第一條和第二條標準下總?cè)笨诜謩e為14470.70億元、19829.31億元，自2018年起各行平均每年需補充TLAC 516.81億元（至2024年底）、495.73億元（至2027年底）。

在以上工作基礎(chǔ)上，以2017年的數(shù)據(jù)作為基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，對自2018年開始4家G-SIBs需補充TLAC的情況作進一步測算。由于4家G-SIBs年報中只披露了至2016年底和2017年底已發(fā)行的債務(wù)證券余額，并未準確提供2017年發(fā)行的債務(wù)證券量，為簡化測算，不考慮債務(wù)證券到期是否繼續(xù)發(fā)行等因素，用兩者之差作為2017年發(fā)行的債務(wù)證券量可近似滿足測算要求。另外根據(jù)中國人民銀行統(tǒng)計，2017年我國各類債券發(fā)行量為398494億元，余額744104億元，其中發(fā)行金融債券258056億元，余額278301億元。對4家G-SIBs來說TLAC缺口的補充主要以發(fā)行債務(wù)工具為主，相對上述總量規(guī)模影響很小。即使在最不利情況下，即我國債務(wù)杠桿率于2018年11月超過55%的閾值，則第一條和第二條標準的達標期會分別提前至2022年1月1日和2025年1月1日。此時滿足第一條標準的單家G-SIB平均每年所需補充的TLAC最大，為1741.70億元，也僅占2017年金融債券總發(fā)行量的0.67%。

但從4家G-SIB每年通過發(fā)行債券補充TLAC的總量看，TLAC補充對其帶來的影響和壓力不容忽視。在不考慮充抵額度情況下，正常達標期內(nèi)，達到第一條、第二條標準4家銀行平均每年補充TLAC之和分別為 3981.03億元、3858.45億元，分別占2017年4家G-SIBs發(fā)行債務(wù)證券的74.05%、71.77%，占至2017年底已發(fā)行債務(wù)證券比例分別為18.98%、18.39%。若充分利用2.5%/3.5%的充抵額度，正常達標期內(nèi)，達到第一條、第二條標準4家銀行平均每年補充 TLAC之和分別為2067.24億元、1982.93億元，分別占2017年4家G-SIBs發(fā)行債務(wù)證券的38.45%、36.89%，占至2017年底已發(fā)行債務(wù)證券比例分別為9.86%、9.45%。在最不利情況下，即我國債務(wù)杠桿率在2018年11月超過了55%的閾值，導致達標期提前，在不考慮充抵額度情況下，自2018年起達到第一條、第二條標準4家銀行平均每年需補充TLAC之和分別為 6966.81億元（至2021年底）、5512.07億元（至2024年底），分別占2017年發(fā)行債務(wù)證券的129.59%、102.53%，占至2017年底已發(fā)行債務(wù)證券比例分別為33.21%、26.28%。在考慮充抵額度情況下，自2018年起4家銀行平均每年補充TLAC之和為 3617.67億元（至2021年底）、2832.76億元（至2024年底），分別占2017年發(fā)行債務(wù)證券的67.29%、52.69%，占至2017年底已發(fā)行債務(wù)證券比例分別為17.25%、13.50%。

上述測算結(jié)果表明：一是在最不利情況下，為實現(xiàn)TLAC達標，單家G-SIB平均每年最多需發(fā)行約1800億元的合格TLAC債務(wù)工具。二是在4家G-SIBs中，工行、建行TLAC補充壓力相對較小，中行和農(nóng)行相對較大，建行情況最好，農(nóng)行面臨的壓力最大。三是4家G-SIBs為補充TLAC而發(fā)行的債務(wù)工具對我國債券的年度發(fā)行量和余額影響很小，對本行發(fā)行債券余額影響相對也較小，但在達標期的各個年度內(nèi)，各行面臨的TLAC補充壓力較大。四是第一條和第二條標準在達標情況下，考慮2.5%/3.5%的充抵后，可減少各家G-SIB一半左右的TLAC補充壓力。

（二）TLAC標準實施對G-SIBs帶來的影響

一方面，TLAC標準的實施在達標期內(nèi)會使我國G-SIBs面臨較大的TLAC補充壓力，尤其會推升負債端總體成本，降低盈利能力。同時由于我國債券市場主要交易對手為銀行機構(gòu)，非銀行機構(gòu)現(xiàn)有投資規(guī)模難以滿足TLAC工具發(fā)行需要，通過發(fā)行TLAC工具實現(xiàn)風險的分散有一定難度。但從另一方面看，TLAC標準的實施能夠顯著提升我國G-SIBs的損失吸收和資本重組能力，有助于監(jiān)管和處置當局制定合適的處置策略，實現(xiàn)對G-SIBs的有效處置，降低G-SIBs“大而不能倒”的道德風險。同時TLAC標準的實施要求G-SIBs應(yīng)做到對各類TLAC工具的詳細披露，并確保在法律上有界定清晰的受償和吸收損失的順序，這些措施提升了G-SIBs經(jīng)營管理和風險防控的透明性，尤其在危機時刻有助于提振公眾和市場信心，維護金融穩(wěn)定。

四、監(jiān)管借鑒與建議

綜上所述，當前對于監(jiān)管部門而言主要矛盾在于較高的TLAC標準要求與G-SIBS損失吸收能力尚未達標之間的矛盾。因此，在達標期內(nèi)應(yīng)著力借鑒國外先進經(jīng)驗，加強配套制度建設(shè)，規(guī)范完善債券市場，盡快使G-SIBs在達標期內(nèi)達到TLAC標準。從長遠看，在TLAC監(jiān)管成熟的條件下，可將其適用范圍適當擴展至國內(nèi)和區(qū)域系統(tǒng)重要性銀行，全面提升各層次系統(tǒng)重要性銀行的損失吸收能力，從而更好地維護銀行體系的穩(wěn)健性。具體有以下建議：

（一）監(jiān)管部門

1. 加強對TLAC標準及其實施和影響的調(diào)查研究。充分利用TLAC標準中的政策彈性，密切關(guān)注我國G-SIBs實施TLAC標準過程中存在的問題和挑戰(zhàn)，及時全面評估TLAC要求實施產(chǎn)生的各類影響，有效借鑒發(fā)達國家在實施TLAC標準中好的經(jīng)驗和做法。同時應(yīng)積極參與相關(guān)國際準則的制訂，不斷提升我國在金融國際規(guī)則制訂和實施方面的話語權(quán)和影響力。例如為減少TLAC補充壓力，應(yīng)充分利用TLAC充抵額度，其中可借鑒日本做法，認定在運用存款保險基金向G-SIBs提供救助符合TLAC對事先承諾的定義，以允許將我國G-SIBs繳納的存款保險保費用于抵扣TLAC要求。又如對于在1年以上到期的非存款保險受保存款，其清償次序位于受保存款之后，也具有一定的損失吸收能力，可以將其直接認定為合格TLAC工具，從而有助于緩解G-SIBs的TLAC補充壓力。

2. 加快推進TLAC標準實施的配套法律制度建設(shè)。一是應(yīng)明確各類資本和債務(wù)工具的發(fā)行規(guī)則、吸收損失的次序和相關(guān)規(guī)定，排除TLAC債務(wù)工具在償付次序、轉(zhuǎn)股條款等方面可能存在的法律障礙，及時在市場上推出永續(xù)債、應(yīng)急可轉(zhuǎn)債、具有次級屬性的非優(yōu)先高級債券等合格TLAC債務(wù)工具。二是可以調(diào)整部分監(jiān)管政策以有利于TLAC標準在我國的順利實施。例如在確保風險抵補能力前提下可適當降低G-SIBs撥備要求，以釋放或留存利潤來增加資本和TLAC。又如可參考2017年12月巴塞爾協(xié)議Ⅲ最終標準中的相關(guān)條款，適當放寬風險加權(quán)資產(chǎn)（RWA）計量規(guī)則，降低我國較國際標準過嚴的住房貸款、股權(quán)投資等資產(chǎn)的風險權(quán)重并適當下調(diào)資本底線要求。

3. 逐步培育形成我國成熟完善的債券市場。一是應(yīng)研究完善配套規(guī)則，優(yōu)化債券發(fā)行審批、市場定價機制，為商業(yè)銀行發(fā)行無固定期限資本債券、轉(zhuǎn)股型二級資本債券、含定期轉(zhuǎn)股條款資本債券和總損失吸收能力債務(wù)工具創(chuàng)造有利條件。二是針對我國目前債券市場主要交易對手為銀行機構(gòu)的現(xiàn)實情況，在防范風險的前提下，盡快出臺鼓勵社保基金、保險公司、證券機構(gòu)、基金公司等機構(gòu)對商業(yè)銀行資本工具的投資政策，以有效分散集中度風險，降低G-SIBs資本和TLAC工具的發(fā)行成本。

（二）國內(nèi)G-SIBs

1. 推進資本工具創(chuàng)新。持續(xù)提升盈利能力，順應(yīng)監(jiān)管引導適度降低撥備水平，釋放利潤，留存利潤以增加核心一級資本及TLAC。同時應(yīng)通過定增、配股、可轉(zhuǎn)債等其他手段增加核心一級資本，通過發(fā)行優(yōu)先股補充其他一級資本，通過發(fā)行二級資本債補充二級資本。

2. 積極轉(zhuǎn)變負債結(jié)構(gòu)，加強主動負債能力建設(shè)。一是積極發(fā)行符合TLAC標準的債務(wù)工具，比如無固定期限資本債券、含定期轉(zhuǎn)股條款的資本債券、應(yīng)急可轉(zhuǎn)債等債券類型。二是從表內(nèi)非監(jiān)管資本中尋找符合TLAC標準的工具，如不需要在短期內(nèi)償付的長期債務(wù)來補充TLAC。三是從表內(nèi)按TLAC規(guī)則排除的負債中尋找可以實質(zhì)上吸收損失的部分，在最大限額內(nèi)充抵TLAC最低要求，充分用足此類TLAC規(guī)則來降低TLAC補充壓力。

3. 統(tǒng)籌風險資產(chǎn)管理。積極調(diào)整風險資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化境內(nèi)外資產(chǎn)配置，縮減高風險自營業(yè)務(wù)，加快信貸資產(chǎn)證券化進展，合理利用當前的監(jiān)管規(guī)則和國際標準，以市場化、標準化的方式透明有序地降低風險加權(quán)資產(chǎn)，以減緩TLAC總量壓力。

參考文獻：

[1]BCBS.BaselⅢ：Finalising post-crisis reforms，http：//www.bis.org，2017-12.

[2]BCBS. 2016. Standard TLAC holdings Amendments to the BaselⅢ standard on the definition of capital，http：// www.bis.org.

[3]BIS Working Papers No 678：CoCo issuance and bank fragility，http：//www.bis.org，2017-11.

[4]FSB. Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation of G-SIBs in Resolution and Total Loss-absorbing Capacity （TLAC） Term Sheet，http：//www.fsb.org，2015-11.

[5]FSB.Guiding Principles on the Internal Total Loss-absorbing Capacity of G-SIBs（' Internal TLAC '）http：//www.fsb.org，2017-7.

[6]孫健.宏觀審慎政策與貨幣政策對商業(yè)銀行經(jīng)營行為的影響——基于城市商業(yè)銀行的實證分析[J].金融發(fā)展研究，2018，（8）.

[7]劉全雷，徐驚蟄.系統(tǒng)重要性銀行TLAC債務(wù)工具創(chuàng)新研究[J].債券.2015，（6）.

[8]張興榮，熊啟躍，易曉溦.總損失吸收能力要求的影響[J].中國金融，2016，（8）.

[9]巴曙松，王璟怡，劉曉依，鄭銘.全球系統(tǒng)重要性銀行：更高的損失吸收能力[J].中國銀行業(yè)，2016，（6）.

[10]張紅力.審慎實施TLAC監(jiān)管 推進金融穩(wěn)健發(fā)展[J].金融論壇，2018，（6）.

[11]阿維納什·帕薩德著，毛珩燁譯.A Ticking Time Bomb：TLAC and Other Attempts to Private Banks Bail-outs總損失吸收能力及其他自救措施是定時炸彈[J].銀行家，2016，（6）.