企業(yè)業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚硖轿?/h1>
2018-02-03 09:27:13趙琳梁慶文
會計之友 2018年3期 關(guān)鍵詞：會計處理金融資產(chǎn)
趙琳++梁慶文
【摘 要】 現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則對業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)幕蛴惺马棽⑽磳ｉT予以規(guī)范化的會計處理指導(dǎo)意見，導(dǎo)致上市公司財務(wù)人員在并購中實際會計處理方法沒有標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)，使此類業(yè)務(wù)信息質(zhì)量受到影響，不利于預(yù)期信息使用者的各種經(jīng)濟(jì)決策。文章以現(xiàn)有主流觀點為分析對象，指出現(xiàn)有理論存在分歧的原因并提出了企業(yè)業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)會計處理的改進(jìn)方法。
【關(guān)鍵詞】 業(yè)績補(bǔ)償； 會計處理； 金融資產(chǎn)； 資本公積； 或有事項
【中圖分類號】 F231；F247 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2018）03-0146-03
一、引言
2015年10月斯太爾公司的一個會計處理引起了深交所公司管理部的關(guān)注。深交所要求斯太爾在10月19日前補(bǔ)充說明將取得的業(yè)績補(bǔ)償款確認(rèn)為當(dāng)期損益的原因及會計準(zhǔn)則依據(jù)等三個方面情況。事實上，這部分確認(rèn)為當(dāng)期損益的業(yè)績補(bǔ)償款成為了斯太爾2015年三季度扭虧為盈的關(guān)鍵。斯太爾發(fā)布的2015年報告顯示，2015年前三季度業(yè)績同比預(yù)增近35倍。
資料顯示，斯太爾控股股東山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱英達(dá)鋼構(gòu)）本來是以支付股份的方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，2015年5月，上市公司與英達(dá)鋼構(gòu)重新簽訂了《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，擬對標(biāo)的資產(chǎn)江蘇斯太爾的業(yè)績補(bǔ)償承諾由現(xiàn)金補(bǔ)償方案代替原股票補(bǔ)償方案，以現(xiàn)金形式向上市公司全額支付2014年度業(yè)績補(bǔ)償款1.55億元。英達(dá)鋼構(gòu)繼7月24日支付6 000萬元業(yè)績補(bǔ)償款后，又于8月10日、11日和14日分別向上市公司支付了5 000萬元、2 000萬元和2 593.43萬元的業(yè)績補(bǔ)償款以及相應(yīng)違約金49.76萬元。
對于是否能將業(yè)績補(bǔ)償款計入當(dāng)期損益，深交所出具《關(guān)注函》，要求斯太爾說明將取得的業(yè)績補(bǔ)償款確認(rèn)為當(dāng)期損益的原因及會計準(zhǔn)則依據(jù)。從斯太爾事件可以看出，我國會計準(zhǔn)則并未對業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)幕蛴惺马棇ｉT予以規(guī)范化的會計處理指導(dǎo)意見，導(dǎo)致上市公司財務(wù)人員在并購中實際會計處理方法沒有一個標(biāo)準(zhǔn)的依據(jù)，若沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)將使此類業(yè)務(wù)產(chǎn)生的信息質(zhì)量受到影響，且不利于預(yù)期信息使用者的各種經(jīng)濟(jì)決策。因此，完善企業(yè)業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚頊?zhǔn)則勢在必行。
二、現(xiàn)有企業(yè)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議會計處理主流觀點分析
在中長期經(jīng)濟(jì)放緩趨勢及供給側(cè)改革的大背景下，手持大量現(xiàn)金的企業(yè)面臨資產(chǎn)慌，多余的資金缺少較佳的投資項目，為此，以上市公司為代表的企業(yè)選擇大量并購具有增長潛力的企業(yè)。不過受稅收及政策面的監(jiān)管限制，大多并購以非統(tǒng)一下的控股合并為主。在此類合并模式中，合并方為確保當(dāng)前及未來自身利益不受被合并方的過度侵蝕，往往會選擇要求被合并方與其簽訂業(yè)績承諾協(xié)議。業(yè)績承諾協(xié)議中，合并方與被合并方（轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東或?qū)嶋H控制人）約定，若被合并方未來若干年業(yè)績達(dá)不到此前的承諾標(biāo)準(zhǔn)，則被合并方實際控制人按照此前約定的某個標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)償合并方。但現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則對此類業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)幕蛴惺马棽⑽磳ｉT予以規(guī)范化的會計處理指導(dǎo)意見，導(dǎo)致上市公司財務(wù)人員在并購中實際賬務(wù)處理方法五花八門，無奇不有，直接影響此類業(yè)務(wù)產(chǎn)生的信息質(zhì)量，不利于預(yù)期信息使用者的各種經(jīng)濟(jì)決策。
（一）該或有事項屬于“金融資產(chǎn)”
目前較為主流的一種觀點認(rèn)為，上市公司在合并過程中由被合并方承諾的此類或有業(yè)績補(bǔ)償應(yīng)從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)角度界定為合并方的金融資產(chǎn)。不過，金融資產(chǎn)分類眾多且對應(yīng)的賬務(wù)程序又千差萬別，學(xué)術(shù)界及實務(wù)中又有分歧，部分學(xué)者與實務(wù)人員認(rèn)為該或有的業(yè)績承諾補(bǔ)償是一項“金融衍生工具”，合并方在購買日需對其支付的對價進(jìn)行分解確認(rèn)，若后期確認(rèn)收到被合并方的業(yè)績承諾補(bǔ)償，按照實際收取的補(bǔ)償收益進(jìn)行重新轉(zhuǎn)回“金融衍生期權(quán)”的價值并確認(rèn)此前差額為投資收益。對此觀點，證監(jiān)會的部分工作人員認(rèn)為該金融工具應(yīng)確認(rèn)為合并方的“可供出售金融資產(chǎn)”或“公允價值計量且變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。還有部分學(xué)者和實務(wù)人員認(rèn)為合并方在購買日形成的或有業(yè)績補(bǔ)償并不符合企業(yè)資產(chǎn)的確認(rèn)條件，基于謹(jǐn)慎性原則企業(yè)不應(yīng)該確認(rèn)為企業(yè)的金融資產(chǎn)，同樣考慮其公允價值難以取得，若確認(rèn)為金融資產(chǎn)也將影響合并方購買日的入賬價值。針對該或有資產(chǎn)的入賬確認(rèn)為何種金融資產(chǎn)存在分歧，是否界定為衍生金融資產(chǎn)存在分歧，是否有公允對價及后續(xù)變動應(yīng)計入當(dāng)期損益或資本公積均存在較大爭議[ 1 ]。
（二）認(rèn)為該或有事項屬于企業(yè)的一項交易
針對合并方與被合并方達(dá)成的或有業(yè)績承諾補(bǔ)償支付方式主要是現(xiàn)金補(bǔ)償及股份回購補(bǔ)償?shù)慕M合，即現(xiàn)金補(bǔ)償、股份回購補(bǔ)償、現(xiàn)金+股份回購補(bǔ)償。股份回購補(bǔ)償，主要是指在被合并方?jīng)]達(dá)到約定的預(yù)期業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)下合并方可以以股票面額1元進(jìn)行回購交易對手方仍持有的被合并方的股票，然后予以注銷，實現(xiàn)合并方更多的控股權(quán)。賬務(wù)處理相對簡單，回購的股票計入合并方的“庫存股”，待后期注銷時沖銷對應(yīng)的“股本”和“資本公積-資本溢價”。
現(xiàn)金補(bǔ)償雖然原理簡單，但相應(yīng)的實務(wù)處理卻存在難度，對于交易性質(zhì)按照“權(quán)益性交易、損益性交易、價格調(diào)整機(jī)制交易”中的哪一種來確認(rèn)都會面臨不同的賬務(wù)處理程序。若按照“權(quán)益性交易”處理，則視為業(yè)績補(bǔ)償者（指此前轉(zhuǎn)讓被合并方股份的股東或?qū)嶋H控制人）對被合并方的資本性投入，需計入合并方“資本公積”較為合理；若按照“損益性交易”進(jìn)行處理，則可認(rèn)為此現(xiàn)金補(bǔ)償款為業(yè)績補(bǔ)償人對此前協(xié)議履約的違約金，故合并方將此計入當(dāng)期損益較為合理；若認(rèn)為是此前股權(quán)投資（合并）的價格調(diào)整，則是此前合并方給付對價的一部分，在現(xiàn)金補(bǔ)償款收到后需沖減合并方此前確認(rèn)的“長期股權(quán)投資”的初始入賬成本。
（三）從形成原因角度考慮進(jìn)行相應(yīng)處理
部分學(xué)者研究認(rèn)為被合并方預(yù)期業(yè)績不達(dá)標(biāo)的主要原因有兩點，一是被合并方的資產(chǎn)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，二是此前合并方對被合并方的資產(chǎn)估值假設(shè)存在重大問題。
如果是此前被合并方的整體資產(chǎn)質(zhì)量存在問題導(dǎo)致企業(yè)價值被高估，那么較大概率會讓或有的業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議觸發(fā)；如果被合并方資產(chǎn)質(zhì)量沒問題，但是合并方此前資產(chǎn)評估所依賴的各種假設(shè)條件存在問題，比如合并后某一假設(shè)條件往預(yù)期相反方向發(fā)生重大不利變化，則會在一定概率上導(dǎo)致被合并方經(jīng)營業(yè)績受影響并發(fā)生補(bǔ)償。endprint
兩種完全不同因素導(dǎo)致的業(yè)績承諾補(bǔ)償需要做出不同的分類并進(jìn)行性質(zhì)完全不同的賬務(wù)處理。從性質(zhì)上看：第一種情況被合并方資產(chǎn)質(zhì)量問題產(chǎn)生的業(yè)績承諾補(bǔ)償，應(yīng)屬于業(yè)績承諾方對被合并方資產(chǎn)虛高的一種權(quán)益補(bǔ)償（因為此前合并方對此支付了過高的權(quán)益），則合并方收到補(bǔ)償后考慮作為其權(quán)益計入“資本公積”，不過若資產(chǎn)質(zhì)量低下是此前被合并方股東故意“欺詐”導(dǎo)致的，則業(yè)績補(bǔ)償可考慮界定為合并方的罰沒收入，計入“營業(yè)外收入”較為合理；第二種情況資產(chǎn)評估假設(shè)發(fā)生問題屬于合并方自身因素導(dǎo)致的業(yè)績不達(dá)標(biāo)，則業(yè)績補(bǔ)償可認(rèn)為是合并方對業(yè)績承諾者的一種強(qiáng)制性的“捐贈”要求，那么考慮收到補(bǔ)償款應(yīng)確認(rèn)為合并方的當(dāng)期損益，是損益性的交易，比如計入“營業(yè)外收入”。此處需要強(qiáng)調(diào)不可盲目確認(rèn)為被合并方的違約導(dǎo)致的業(yè)績補(bǔ)償，因為有可能是合并方的過錯而非被合并方的過錯。
三、各種觀點出現(xiàn)的內(nèi)在原因
（一）現(xiàn)行各種與此會計處理相關(guān)的法律法規(guī)不足
國際企業(yè)會計準(zhǔn)則對或有業(yè)績補(bǔ)償界定為一項金融資產(chǎn)，但是國內(nèi)企業(yè)準(zhǔn)則并不明確。我國會計準(zhǔn)則要求在合并中的此類業(yè)績補(bǔ)償應(yīng)視為合并方給付對價中的一部分，但是屬于或有對價，需按照公允價值確認(rèn)合并成本；購買日后一年內(nèi)其公允價值變動的直接調(diào)整此前合并確認(rèn)的商譽(yù)。進(jìn)一步根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，若該或有業(yè)績補(bǔ)償符合CAS22金融工具的確認(rèn)，則按公允價值確認(rèn)并后續(xù)調(diào)整；若該或有業(yè)績補(bǔ)償符合CAS13或有事項的規(guī)定，則按照此準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)處理。
如何對照CAS22金融工具和CAS13或有事項來判定或有業(yè)績補(bǔ)償?shù)男再|(zhì)，以及若能認(rèn)定為CAS22的金融工具則是確認(rèn)為“可供出售金融資產(chǎn)”還是“公允價值計量且變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，現(xiàn)行會計準(zhǔn)則沒有明確。由此，實務(wù)當(dāng)中存在分歧也在所難免。
（二）權(quán)益性交易確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一
現(xiàn)行國際企業(yè)會計準(zhǔn)則（IAS）27號將企業(yè)的股東與企業(yè)主體進(jìn)行的各種交易均界定為權(quán)益性交易，但目前國內(nèi)對被合并方的業(yè)績承諾者支付給合并方的補(bǔ)償賬務(wù)處理并無相應(yīng)的會計準(zhǔn)則，企業(yè)僅能參考2008年證監(jiān)會的48號發(fā)文和2012年11月5日財政部公布的“企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號”這兩個指導(dǎo)性文件。通過這兩個文件發(fā)現(xiàn)，若合并方收到的補(bǔ)償從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)角度可以認(rèn)定為資本投入的話（實質(zhì)上為股東進(jìn)一步入股投資企業(yè)），則屬于合并方的權(quán)益性交易，計入“資本公積”。但文件中仍沒有具體給出規(guī)范化的權(quán)益性交易的定義，導(dǎo)致學(xué)術(shù)界及實務(wù)中意見不一。
上述兩類文件出臺的背景是為杜絕各種ST類的上市公司通過股東資本投入來調(diào)節(jié)利潤，若合并方要以此規(guī)定來判斷業(yè)績補(bǔ)償是否屬于權(quán)益性交易，認(rèn)定的難點在于支付補(bǔ)償方的身份確認(rèn)。例如，支付補(bǔ)償方在合并前是被合并方的股東或?qū)嶋H控制人或完全獨立于合并方，合并后，若支付補(bǔ)償方繼續(xù)持有此前被合并方的部分股份則變成了合并方的新股東。若以合并前進(jìn)行界定，業(yè)績補(bǔ)償經(jīng)濟(jì)實質(zhì)并不屬于權(quán)益性交易；若以合并后身份界定則屬于權(quán)益性交易。針對權(quán)益性交易形成的資本公積，實務(wù)中計入“資本公積——股本溢價”或“資本公積——其他資本公積”的情況均存在，但是現(xiàn)行會計準(zhǔn)則要求此類權(quán)益性交易均應(yīng)計入“資本公積——股本溢價”。
（三）國內(nèi)合并中的特殊業(yè)績承諾缺少會計準(zhǔn)則的對應(yīng)
針對業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議，絕大多數(shù)承諾方均是合并方的交易對手方，即被合并方的股東或?qū)嶋H控制人，但現(xiàn)實中也存在部分合并方控股股東在此合并中對合并方中小股東業(yè)績承諾的情況。西方國家此種模式基本為零，但是國內(nèi)缺少存在此類合并方控股股東承諾業(yè)績補(bǔ)償?shù)奶厥馐马?。此類特殊事項國際、國內(nèi)均無會計準(zhǔn)則對應(yīng)，導(dǎo)致實務(wù)處理困難重重。表面看，合并方股東對合并方發(fā)生的補(bǔ)償似乎屬于會計準(zhǔn)則界定的權(quán)益性交易，不過經(jīng)濟(jì)實質(zhì)卻是控股股東對中小股東的企業(yè)盈利保障。實質(zhì)重于形式，該項保障屬于合并方控股股東一種對違約的責(zé)任賠償，故建議合并方需將此類業(yè)績補(bǔ)償計入“營業(yè)外收入”較為合理。對此類業(yè)務(wù)實務(wù)中部分合并方會計人員將其計入了“資本公積”，違背了交易經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的原則，此類特殊業(yè)務(wù)急需相關(guān)配套的會計準(zhǔn)則予以規(guī)范化。
四、關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)馁~務(wù)處理改進(jìn)
（一）賬務(wù)處理理論介紹
為了實現(xiàn)與國際會計的接軌，我國會計準(zhǔn)則引入了資產(chǎn)負(fù)債觀，資產(chǎn)負(fù)債觀指出企業(yè)價值變動的核心原因是企業(yè)經(jīng)營收益，還有部分源自其他各種非經(jīng)營性的不可控綜合收益。資產(chǎn)負(fù)債觀角度可把合并中業(yè)績承諾補(bǔ)償認(rèn)定為對合并的標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)的變動進(jìn)行調(diào)整。如果標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)往不利方向變動（即合并前預(yù)期的業(yè)績沒有實現(xiàn)，企業(yè)資產(chǎn)出現(xiàn)不利的變動），則會觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償。如此對資產(chǎn)的調(diào)整路徑可近似作為該項業(yè)務(wù)的會計確認(rèn)邏輯。
合并中標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)向不利方向變動可以具體分為四類情形，決定了具體的會計處理也分為四種：一是標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)變動認(rèn)定為資產(chǎn)則需要在收到業(yè)績補(bǔ)償時調(diào)整商譽(yù)；二是標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)變動認(rèn)定為凈利潤則需把業(yè)績補(bǔ)償計入“營業(yè)外收入”；三是標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)變動若確認(rèn)為非損益性的利得或損失則把業(yè)績補(bǔ)償計入“其他綜合收益”；四是標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)變動確認(rèn)為權(quán)益性交易行為則需計入“資本公積”[ 2 ]。
針對第一種情形調(diào)整合并企業(yè)購買時的商譽(yù)金額，現(xiàn)行準(zhǔn)則明確要求計量期間不得超過12個月，而現(xiàn)實合并中業(yè)績承諾協(xié)議期限基本在1年以上，導(dǎo)致實務(wù)中絕大多數(shù)情況下很難以第一種方法進(jìn)行處理，該方法適用范圍大大受限。除了第一種方法之外的另三個方法均需對業(yè)績補(bǔ)償?shù)慕灰仔再|(zhì)進(jìn)行界定，這又取決于業(yè)績承諾方的身份及其如何與合并方進(jìn)行交易。正常來說，業(yè)績補(bǔ)償更多的是以合并時交易對手的身份在對合并方進(jìn)行補(bǔ)償。若合并方取得了交易對手支付的現(xiàn)金形式的業(yè)績補(bǔ)償，則合并方實現(xiàn)了收益，故可以用方法二對現(xiàn)金補(bǔ)償進(jìn)行賬務(wù)處理。若交易對手方以股份支付的方式進(jìn)行補(bǔ)償合并方，因其交易對價是股權(quán)，決定其只能以合并方的所有者身份與合并方交易，則認(rèn)定為權(quán)益性交易，可以用方法四進(jìn)行賬務(wù)處理。若交易對手方以“現(xiàn)金+股份回購”方式進(jìn)行補(bǔ)償，可拆分用方法二、方法四處理?？紤]現(xiàn)金補(bǔ)償及股份回購補(bǔ)償均不涉及方法三中的“其他綜合收益”，則該方法在此處并不適用。
基于資產(chǎn)負(fù)債觀對非同一控制下控股合并的業(yè)績補(bǔ)償會計確認(rèn)邏輯及處理方法可以簡述為：一是合并方后期取得的現(xiàn)金補(bǔ)償確認(rèn)為當(dāng)期損益計入“營業(yè)外收入”；二是合并方后期取得的股份回購補(bǔ)償確認(rèn)為企業(yè)的權(quán)益計入“資本公積”。
（二）案例分析
案例一：2013年8月7日，高星股份收購泰克股份及張胡忠（自然人）持有的訊恒科技有限責(zé)任公司的股權(quán)，訊恒科技51%的股權(quán)最終轉(zhuǎn)讓給高星股份。該非同一控制下的控股合并，高星股份要求泰克股份與張胡忠業(yè)績承諾并在未達(dá)到預(yù)期業(yè)績目標(biāo)時以現(xiàn)金的形式補(bǔ)償合并方。
若后期訊恒科技沒有達(dá)到泰克股份及張胡忠承諾的業(yè)績目標(biāo)，則面臨對高星股份的現(xiàn)金補(bǔ)償。根據(jù)上文分析，現(xiàn)金補(bǔ)償基于資產(chǎn)負(fù)債觀的處理方式是計入高星股份的“營業(yè)外收入”。購買日高星股份并未確認(rèn)相應(yīng)的金融工具（或者該項金融工具的初始值為零），但后續(xù)計量避免不了，且采取公允價值計量模式。后續(xù)資產(chǎn)負(fù)債表日，標(biāo)的企業(yè)（訊恒科技）的真實業(yè)績與合并時承諾業(yè)績差額應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債觀確認(rèn)為金融工具（具體作為高星股份的其他非流動資產(chǎn)），并將公允價值變動計入營業(yè)外收支。同時，若標(biāo)的企業(yè)預(yù)測業(yè)績不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)減值，按照會計準(zhǔn)則需對此前合并時確認(rèn)的“商譽(yù)”計提減值。
案例二：2015年2月19日，嘉宏集團(tuán)通過“現(xiàn)金+負(fù)債”的模式實現(xiàn)了對天鵝公司非同一控制下的控股合并，從天鵝公司的眾多自然人股東手中合計取得股份88.182%。隨后，嘉宏集團(tuán)與交易對手達(dá)成業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議，約定業(yè)績補(bǔ)償以股份回購補(bǔ)償形式實現(xiàn)。
若該合并后承諾業(yè)績未實現(xiàn)，則嘉宏集團(tuán)可以以股份回購形式得到補(bǔ)償。具體賬務(wù)處理如下：回購時借記“庫存股”，貸記“銀行存款”；注銷回購股份時借記“股本”，貸記“庫存股”或“資本公積”。為了防止管理層過分樂觀或高估企業(yè)盈余，需對合并日確認(rèn)的“商譽(yù)”計提減值。
【參考文獻(xiàn)】
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[2] 劉建勇，董晴.資產(chǎn)重組中大股東承諾、現(xiàn)金補(bǔ)償與中小股東利益保護(hù)：基于海潤光伏的案例研究[J].財貿(mào)研究，2014（1）：85-86.endprint
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趙琳++梁慶文
【摘 要】 現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則對業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)幕蛴惺马棽⑽磳ｉT予以規(guī)范化的會計處理指導(dǎo)意見，導(dǎo)致上市公司財務(wù)人員在并購中實際會計處理方法沒有標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)，使此類業(yè)務(wù)信息質(zhì)量受到影響，不利于預(yù)期信息使用者的各種經(jīng)濟(jì)決策。文章以現(xiàn)有主流觀點為分析對象，指出現(xiàn)有理論存在分歧的原因并提出了企業(yè)業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)會計處理的改進(jìn)方法。
【關(guān)鍵詞】 業(yè)績補(bǔ)償； 會計處理； 金融資產(chǎn)； 資本公積； 或有事項
【中圖分類號】 F231；F247 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2018）03-0146-03
一、引言
2015年10月斯太爾公司的一個會計處理引起了深交所公司管理部的關(guān)注。深交所要求斯太爾在10月19日前補(bǔ)充說明將取得的業(yè)績補(bǔ)償款確認(rèn)為當(dāng)期損益的原因及會計準(zhǔn)則依據(jù)等三個方面情況。事實上，這部分確認(rèn)為當(dāng)期損益的業(yè)績補(bǔ)償款成為了斯太爾2015年三季度扭虧為盈的關(guān)鍵。斯太爾發(fā)布的2015年報告顯示，2015年前三季度業(yè)績同比預(yù)增近35倍。
資料顯示，斯太爾控股股東山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱英達(dá)鋼構(gòu)）本來是以支付股份的方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，2015年5月，上市公司與英達(dá)鋼構(gòu)重新簽訂了《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，擬對標(biāo)的資產(chǎn)江蘇斯太爾的業(yè)績補(bǔ)償承諾由現(xiàn)金補(bǔ)償方案代替原股票補(bǔ)償方案，以現(xiàn)金形式向上市公司全額支付2014年度業(yè)績補(bǔ)償款1.55億元。英達(dá)鋼構(gòu)繼7月24日支付6 000萬元業(yè)績補(bǔ)償款后，又于8月10日、11日和14日分別向上市公司支付了5 000萬元、2 000萬元和2 593.43萬元的業(yè)績補(bǔ)償款以及相應(yīng)違約金49.76萬元。
對于是否能將業(yè)績補(bǔ)償款計入當(dāng)期損益，深交所出具《關(guān)注函》，要求斯太爾說明將取得的業(yè)績補(bǔ)償款確認(rèn)為當(dāng)期損益的原因及會計準(zhǔn)則依據(jù)。從斯太爾事件可以看出，我國會計準(zhǔn)則并未對業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)幕蛴惺马棇ｉT予以規(guī)范化的會計處理指導(dǎo)意見，導(dǎo)致上市公司財務(wù)人員在并購中實際會計處理方法沒有一個標(biāo)準(zhǔn)的依據(jù)，若沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)將使此類業(yè)務(wù)產(chǎn)生的信息質(zhì)量受到影響，且不利于預(yù)期信息使用者的各種經(jīng)濟(jì)決策。因此，完善企業(yè)業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚頊?zhǔn)則勢在必行。
二、現(xiàn)有企業(yè)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議會計處理主流觀點分析
在中長期經(jīng)濟(jì)放緩趨勢及供給側(cè)改革的大背景下，手持大量現(xiàn)金的企業(yè)面臨資產(chǎn)慌，多余的資金缺少較佳的投資項目，為此，以上市公司為代表的企業(yè)選擇大量并購具有增長潛力的企業(yè)。不過受稅收及政策面的監(jiān)管限制，大多并購以非統(tǒng)一下的控股合并為主。在此類合并模式中，合并方為確保當(dāng)前及未來自身利益不受被合并方的過度侵蝕，往往會選擇要求被合并方與其簽訂業(yè)績承諾協(xié)議。業(yè)績承諾協(xié)議中，合并方與被合并方（轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東或?qū)嶋H控制人）約定，若被合并方未來若干年業(yè)績達(dá)不到此前的承諾標(biāo)準(zhǔn)，則被合并方實際控制人按照此前約定的某個標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)償合并方。但現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則對此類業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)幕蛴惺马棽⑽磳ｉT予以規(guī)范化的會計處理指導(dǎo)意見，導(dǎo)致上市公司財務(wù)人員在并購中實際賬務(wù)處理方法五花八門，無奇不有，直接影響此類業(yè)務(wù)產(chǎn)生的信息質(zhì)量，不利于預(yù)期信息使用者的各種經(jīng)濟(jì)決策。
（一）該或有事項屬于“金融資產(chǎn)”
目前較為主流的一種觀點認(rèn)為，上市公司在合并過程中由被合并方承諾的此類或有業(yè)績補(bǔ)償應(yīng)從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)角度界定為合并方的金融資產(chǎn)。不過，金融資產(chǎn)分類眾多且對應(yīng)的賬務(wù)程序又千差萬別，學(xué)術(shù)界及實務(wù)中又有分歧，部分學(xué)者與實務(wù)人員認(rèn)為該或有的業(yè)績承諾補(bǔ)償是一項“金融衍生工具”，合并方在購買日需對其支付的對價進(jìn)行分解確認(rèn)，若后期確認(rèn)收到被合并方的業(yè)績承諾補(bǔ)償，按照實際收取的補(bǔ)償收益進(jìn)行重新轉(zhuǎn)回“金融衍生期權(quán)”的價值并確認(rèn)此前差額為投資收益。對此觀點，證監(jiān)會的部分工作人員認(rèn)為該金融工具應(yīng)確認(rèn)為合并方的“可供出售金融資產(chǎn)”或“公允價值計量且變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。還有部分學(xué)者和實務(wù)人員認(rèn)為合并方在購買日形成的或有業(yè)績補(bǔ)償并不符合企業(yè)資產(chǎn)的確認(rèn)條件，基于謹(jǐn)慎性原則企業(yè)不應(yīng)該確認(rèn)為企業(yè)的金融資產(chǎn)，同樣考慮其公允價值難以取得，若確認(rèn)為金融資產(chǎn)也將影響合并方購買日的入賬價值。針對該或有資產(chǎn)的入賬確認(rèn)為何種金融資產(chǎn)存在分歧，是否界定為衍生金融資產(chǎn)存在分歧，是否有公允對價及后續(xù)變動應(yīng)計入當(dāng)期損益或資本公積均存在較大爭議[ 1 ]。
（二）認(rèn)為該或有事項屬于企業(yè)的一項交易
針對合并方與被合并方達(dá)成的或有業(yè)績承諾補(bǔ)償支付方式主要是現(xiàn)金補(bǔ)償及股份回購補(bǔ)償?shù)慕M合，即現(xiàn)金補(bǔ)償、股份回購補(bǔ)償、現(xiàn)金+股份回購補(bǔ)償。股份回購補(bǔ)償，主要是指在被合并方?jīng)]達(dá)到約定的預(yù)期業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)下合并方可以以股票面額1元進(jìn)行回購交易對手方仍持有的被合并方的股票，然后予以注銷，實現(xiàn)合并方更多的控股權(quán)。賬務(wù)處理相對簡單，回購的股票計入合并方的“庫存股”，待后期注銷時沖銷對應(yīng)的“股本”和“資本公積-資本溢價”。
現(xiàn)金補(bǔ)償雖然原理簡單，但相應(yīng)的實務(wù)處理卻存在難度，對于交易性質(zhì)按照“權(quán)益性交易、損益性交易、價格調(diào)整機(jī)制交易”中的哪一種來確認(rèn)都會面臨不同的賬務(wù)處理程序。若按照“權(quán)益性交易”處理，則視為業(yè)績補(bǔ)償者（指此前轉(zhuǎn)讓被合并方股份的股東或?qū)嶋H控制人）對被合并方的資本性投入，需計入合并方“資本公積”較為合理；若按照“損益性交易”進(jìn)行處理，則可認(rèn)為此現(xiàn)金補(bǔ)償款為業(yè)績補(bǔ)償人對此前協(xié)議履約的違約金，故合并方將此計入當(dāng)期損益較為合理；若認(rèn)為是此前股權(quán)投資（合并）的價格調(diào)整，則是此前合并方給付對價的一部分，在現(xiàn)金補(bǔ)償款收到后需沖減合并方此前確認(rèn)的“長期股權(quán)投資”的初始入賬成本。
（三）從形成原因角度考慮進(jìn)行相應(yīng)處理
部分學(xué)者研究認(rèn)為被合并方預(yù)期業(yè)績不達(dá)標(biāo)的主要原因有兩點，一是被合并方的資產(chǎn)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，二是此前合并方對被合并方的資產(chǎn)估值假設(shè)存在重大問題。
如果是此前被合并方的整體資產(chǎn)質(zhì)量存在問題導(dǎo)致企業(yè)價值被高估，那么較大概率會讓或有的業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議觸發(fā)；如果被合并方資產(chǎn)質(zhì)量沒問題，但是合并方此前資產(chǎn)評估所依賴的各種假設(shè)條件存在問題，比如合并后某一假設(shè)條件往預(yù)期相反方向發(fā)生重大不利變化，則會在一定概率上導(dǎo)致被合并方經(jīng)營業(yè)績受影響并發(fā)生補(bǔ)償。endprint
兩種完全不同因素導(dǎo)致的業(yè)績承諾補(bǔ)償需要做出不同的分類并進(jìn)行性質(zhì)完全不同的賬務(wù)處理。從性質(zhì)上看：第一種情況被合并方資產(chǎn)質(zhì)量問題產(chǎn)生的業(yè)績承諾補(bǔ)償，應(yīng)屬于業(yè)績承諾方對被合并方資產(chǎn)虛高的一種權(quán)益補(bǔ)償（因為此前合并方對此支付了過高的權(quán)益），則合并方收到補(bǔ)償后考慮作為其權(quán)益計入“資本公積”，不過若資產(chǎn)質(zhì)量低下是此前被合并方股東故意“欺詐”導(dǎo)致的，則業(yè)績補(bǔ)償可考慮界定為合并方的罰沒收入，計入“營業(yè)外收入”較為合理；第二種情況資產(chǎn)評估假設(shè)發(fā)生問題屬于合并方自身因素導(dǎo)致的業(yè)績不達(dá)標(biāo)，則業(yè)績補(bǔ)償可認(rèn)為是合并方對業(yè)績承諾者的一種強(qiáng)制性的“捐贈”要求，那么考慮收到補(bǔ)償款應(yīng)確認(rèn)為合并方的當(dāng)期損益，是損益性的交易，比如計入“營業(yè)外收入”。此處需要強(qiáng)調(diào)不可盲目確認(rèn)為被合并方的違約導(dǎo)致的業(yè)績補(bǔ)償，因為有可能是合并方的過錯而非被合并方的過錯。
三、各種觀點出現(xiàn)的內(nèi)在原因
（一）現(xiàn)行各種與此會計處理相關(guān)的法律法規(guī)不足
國際企業(yè)會計準(zhǔn)則對或有業(yè)績補(bǔ)償界定為一項金融資產(chǎn)，但是國內(nèi)企業(yè)準(zhǔn)則并不明確。我國會計準(zhǔn)則要求在合并中的此類業(yè)績補(bǔ)償應(yīng)視為合并方給付對價中的一部分，但是屬于或有對價，需按照公允價值確認(rèn)合并成本；購買日后一年內(nèi)其公允價值變動的直接調(diào)整此前合并確認(rèn)的商譽(yù)。進(jìn)一步根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，若該或有業(yè)績補(bǔ)償符合CAS22金融工具的確認(rèn)，則按公允價值確認(rèn)并后續(xù)調(diào)整；若該或有業(yè)績補(bǔ)償符合CAS13或有事項的規(guī)定，則按照此準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)處理。
如何對照CAS22金融工具和CAS13或有事項來判定或有業(yè)績補(bǔ)償?shù)男再|(zhì)，以及若能認(rèn)定為CAS22的金融工具則是確認(rèn)為“可供出售金融資產(chǎn)”還是“公允價值計量且變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，現(xiàn)行會計準(zhǔn)則沒有明確。由此，實務(wù)當(dāng)中存在分歧也在所難免。
（二）權(quán)益性交易確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一
現(xiàn)行國際企業(yè)會計準(zhǔn)則（IAS）27號將企業(yè)的股東與企業(yè)主體進(jìn)行的各種交易均界定為權(quán)益性交易，但目前國內(nèi)對被合并方的業(yè)績承諾者支付給合并方的補(bǔ)償賬務(wù)處理并無相應(yīng)的會計準(zhǔn)則，企業(yè)僅能參考2008年證監(jiān)會的48號發(fā)文和2012年11月5日財政部公布的“企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號”這兩個指導(dǎo)性文件。通過這兩個文件發(fā)現(xiàn)，若合并方收到的補(bǔ)償從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)角度可以認(rèn)定為資本投入的話（實質(zhì)上為股東進(jìn)一步入股投資企業(yè)），則屬于合并方的權(quán)益性交易，計入“資本公積”。但文件中仍沒有具體給出規(guī)范化的權(quán)益性交易的定義，導(dǎo)致學(xué)術(shù)界及實務(wù)中意見不一。
上述兩類文件出臺的背景是為杜絕各種ST類的上市公司通過股東資本投入來調(diào)節(jié)利潤，若合并方要以此規(guī)定來判斷業(yè)績補(bǔ)償是否屬于權(quán)益性交易，認(rèn)定的難點在于支付補(bǔ)償方的身份確認(rèn)。例如，支付補(bǔ)償方在合并前是被合并方的股東或?qū)嶋H控制人或完全獨立于合并方，合并后，若支付補(bǔ)償方繼續(xù)持有此前被合并方的部分股份則變成了合并方的新股東。若以合并前進(jìn)行界定，業(yè)績補(bǔ)償經(jīng)濟(jì)實質(zhì)并不屬于權(quán)益性交易；若以合并后身份界定則屬于權(quán)益性交易。針對權(quán)益性交易形成的資本公積，實務(wù)中計入“資本公積——股本溢價”或“資本公積——其他資本公積”的情況均存在，但是現(xiàn)行會計準(zhǔn)則要求此類權(quán)益性交易均應(yīng)計入“資本公積——股本溢價”。
（三）國內(nèi)合并中的特殊業(yè)績承諾缺少會計準(zhǔn)則的對應(yīng)
針對業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議，絕大多數(shù)承諾方均是合并方的交易對手方，即被合并方的股東或?qū)嶋H控制人，但現(xiàn)實中也存在部分合并方控股股東在此合并中對合并方中小股東業(yè)績承諾的情況。西方國家此種模式基本為零，但是國內(nèi)缺少存在此類合并方控股股東承諾業(yè)績補(bǔ)償?shù)奶厥馐马?。此類特殊事項國際、國內(nèi)均無會計準(zhǔn)則對應(yīng)，導(dǎo)致實務(wù)處理困難重重。表面看，合并方股東對合并方發(fā)生的補(bǔ)償似乎屬于會計準(zhǔn)則界定的權(quán)益性交易，不過經(jīng)濟(jì)實質(zhì)卻是控股股東對中小股東的企業(yè)盈利保障。實質(zhì)重于形式，該項保障屬于合并方控股股東一種對違約的責(zé)任賠償，故建議合并方需將此類業(yè)績補(bǔ)償計入“營業(yè)外收入”較為合理。對此類業(yè)務(wù)實務(wù)中部分合并方會計人員將其計入了“資本公積”，違背了交易經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的原則，此類特殊業(yè)務(wù)急需相關(guān)配套的會計準(zhǔn)則予以規(guī)范化。
四、關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)馁~務(wù)處理改進(jìn)
（一）賬務(wù)處理理論介紹
為了實現(xiàn)與國際會計的接軌，我國會計準(zhǔn)則引入了資產(chǎn)負(fù)債觀，資產(chǎn)負(fù)債觀指出企業(yè)價值變動的核心原因是企業(yè)經(jīng)營收益，還有部分源自其他各種非經(jīng)營性的不可控綜合收益。資產(chǎn)負(fù)債觀角度可把合并中業(yè)績承諾補(bǔ)償認(rèn)定為對合并的標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)的變動進(jìn)行調(diào)整。如果標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)往不利方向變動（即合并前預(yù)期的業(yè)績沒有實現(xiàn)，企業(yè)資產(chǎn)出現(xiàn)不利的變動），則會觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償。如此對資產(chǎn)的調(diào)整路徑可近似作為該項業(yè)務(wù)的會計確認(rèn)邏輯。
合并中標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)向不利方向變動可以具體分為四類情形，決定了具體的會計處理也分為四種：一是標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)變動認(rèn)定為資產(chǎn)則需要在收到業(yè)績補(bǔ)償時調(diào)整商譽(yù)；二是標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)變動認(rèn)定為凈利潤則需把業(yè)績補(bǔ)償計入“營業(yè)外收入”；三是標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)變動若確認(rèn)為非損益性的利得或損失則把業(yè)績補(bǔ)償計入“其他綜合收益”；四是標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)變動確認(rèn)為權(quán)益性交易行為則需計入“資本公積”[ 2 ]。
針對第一種情形調(diào)整合并企業(yè)購買時的商譽(yù)金額，現(xiàn)行準(zhǔn)則明確要求計量期間不得超過12個月，而現(xiàn)實合并中業(yè)績承諾協(xié)議期限基本在1年以上，導(dǎo)致實務(wù)中絕大多數(shù)情況下很難以第一種方法進(jìn)行處理，該方法適用范圍大大受限。除了第一種方法之外的另三個方法均需對業(yè)績補(bǔ)償?shù)慕灰仔再|(zhì)進(jìn)行界定，這又取決于業(yè)績承諾方的身份及其如何與合并方進(jìn)行交易。正常來說，業(yè)績補(bǔ)償更多的是以合并時交易對手的身份在對合并方進(jìn)行補(bǔ)償。若合并方取得了交易對手支付的現(xiàn)金形式的業(yè)績補(bǔ)償，則合并方實現(xiàn)了收益，故可以用方法二對現(xiàn)金補(bǔ)償進(jìn)行賬務(wù)處理。若交易對手方以股份支付的方式進(jìn)行補(bǔ)償合并方，因其交易對價是股權(quán)，決定其只能以合并方的所有者身份與合并方交易，則認(rèn)定為權(quán)益性交易，可以用方法四進(jìn)行賬務(wù)處理。若交易對手方以“現(xiàn)金+股份回購”方式進(jìn)行補(bǔ)償，可拆分用方法二、方法四處理?？紤]現(xiàn)金補(bǔ)償及股份回購補(bǔ)償均不涉及方法三中的“其他綜合收益”，則該方法在此處并不適用。
基于資產(chǎn)負(fù)債觀對非同一控制下控股合并的業(yè)績補(bǔ)償會計確認(rèn)邏輯及處理方法可以簡述為：一是合并方后期取得的現(xiàn)金補(bǔ)償確認(rèn)為當(dāng)期損益計入“營業(yè)外收入”；二是合并方后期取得的股份回購補(bǔ)償確認(rèn)為企業(yè)的權(quán)益計入“資本公積”。
（二）案例分析
案例一：2013年8月7日，高星股份收購泰克股份及張胡忠（自然人）持有的訊恒科技有限責(zé)任公司的股權(quán)，訊恒科技51%的股權(quán)最終轉(zhuǎn)讓給高星股份。該非同一控制下的控股合并，高星股份要求泰克股份與張胡忠業(yè)績承諾并在未達(dá)到預(yù)期業(yè)績目標(biāo)時以現(xiàn)金的形式補(bǔ)償合并方。
若后期訊恒科技沒有達(dá)到泰克股份及張胡忠承諾的業(yè)績目標(biāo)，則面臨對高星股份的現(xiàn)金補(bǔ)償。根據(jù)上文分析，現(xiàn)金補(bǔ)償基于資產(chǎn)負(fù)債觀的處理方式是計入高星股份的“營業(yè)外收入”。購買日高星股份并未確認(rèn)相應(yīng)的金融工具（或者該項金融工具的初始值為零），但后續(xù)計量避免不了，且采取公允價值計量模式。后續(xù)資產(chǎn)負(fù)債表日，標(biāo)的企業(yè)（訊恒科技）的真實業(yè)績與合并時承諾業(yè)績差額應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債觀確認(rèn)為金融工具（具體作為高星股份的其他非流動資產(chǎn)），并將公允價值變動計入營業(yè)外收支。同時，若標(biāo)的企業(yè)預(yù)測業(yè)績不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)減值，按照會計準(zhǔn)則需對此前合并時確認(rèn)的“商譽(yù)”計提減值。
案例二：2015年2月19日，嘉宏集團(tuán)通過“現(xiàn)金+負(fù)債”的模式實現(xiàn)了對天鵝公司非同一控制下的控股合并，從天鵝公司的眾多自然人股東手中合計取得股份88.182%。隨后，嘉宏集團(tuán)與交易對手達(dá)成業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議，約定業(yè)績補(bǔ)償以股份回購補(bǔ)償形式實現(xiàn)。
若該合并后承諾業(yè)績未實現(xiàn)，則嘉宏集團(tuán)可以以股份回購形式得到補(bǔ)償。具體賬務(wù)處理如下：回購時借記“庫存股”，貸記“銀行存款”；注銷回購股份時借記“股本”，貸記“庫存股”或“資本公積”。為了防止管理層過分樂觀或高估企業(yè)盈余，需對合并日確認(rèn)的“商譽(yù)”計提減值。
【參考文獻(xiàn)】
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[2] 劉建勇，董晴.資產(chǎn)重組中大股東承諾、現(xiàn)金補(bǔ)償與中小股東利益保護(hù)：基于海潤光伏的案例研究[J].財貿(mào)研究，2014（1）：85-86.endprint
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