雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)捍衛(wèi)創(chuàng)始人話語權(quán)

王叢

從去年的萬寶之爭到今年的樂視、Uber創(chuàng)始人遭到投資人的驅(qū)逐而黯然離任，創(chuàng)始人在公司中應(yīng)該扮演怎樣的角色？辛辛苦苦打下了江山，如何才能在與投資人的“周旋”中，坐穩(wěn)江山？

最近中國和美國的兩家高科技企業(yè)的創(chuàng)始人突然卸任CEO的新聞讓媒體和資本市場一片嘩然。樂視網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO賈躍亭宣布辭任樂視網(wǎng)CEO并遠赴美國“閉門造車”。在大洋彼岸的美國，估值700億美元的公司Uber（優(yōu)步）創(chuàng)始人兼CEO拉維斯·卡蘭尼克也在五位主要投資人的壓力下宣布辭去CEO職位，并因“涉嫌欺詐”受到Uber投資方Benchmark Capital的起訴，要求他離開董事會。

究竟發(fā)生了什么讓樂視和優(yōu)步帝國的締造者不得不黯然下臺呢？

很顯然，賈躍亭的卸任與樂視的業(yè)務(wù)鋪得過廣導(dǎo)致現(xiàn)金流出現(xiàn)問題及供貨商催款等問題不無關(guān)系，迫于業(yè)績和股東壓力不得不放棄公司的管理權(quán)。而優(yōu)步則在過去幾年連續(xù)虧損且近期內(nèi)扭虧無望，與此同時優(yōu)步在公司的日常管理當中也出現(xiàn)了問題，爆出管理層騷擾女員工、監(jiān)控執(zhí)法人員的信息等負面消息。

這兩家公司都有一個共同點，就是創(chuàng)始人一開始兼任公司的CEO，但在公司出現(xiàn)管理上的問題之后迫于股東壓力不得不放棄公司的管理權(quán)。

創(chuàng)始人兼任CEO是好是壞？

由公司的創(chuàng)始人兼任CEO行使公司的管理權(quán)，究竟是好是壞？一些文章從上市公司的數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)由公司創(chuàng)始人擔任CEO行使公司的管理權(quán)，公司的業(yè)績和股價表現(xiàn)會比較好。也有的研究從初創(chuàng)企業(yè)的數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)這些公司的創(chuàng)始人兼任CEO會導(dǎo)致他們在進行融資的時候會獲得較低的估值。那么究竟應(yīng)該怎么去看這個問題呢？

一般來說，公司創(chuàng)始人在創(chuàng)立公司的時候，通常是發(fā)明了一款新產(chǎn)品或者開發(fā)了一種新模式，但一個具有創(chuàng)新能力的創(chuàng)始人不一定會是一個好的管理者。公司在發(fā)展到一定階段的時候，通常會引入職業(yè)經(jīng)理人來負責公司的運營，而創(chuàng)始人只在公司的戰(zhàn)略規(guī)劃方向上做出決策。

現(xiàn)實中就沒有兼具創(chuàng)新能力和管理能力的創(chuàng)始人嗎？其實我們看到很多成功的企業(yè)，像亞馬遜、谷歌、京東等在上市之后仍然是由公司的創(chuàng)始人行使公司的經(jīng)營和管理權(quán)，公司的股價節(jié)節(jié)攀升。

所以，創(chuàng)始人能不能擔任CEO執(zhí)行公司的管理權(quán)是不能一概而論的，應(yīng)該看這個創(chuàng)始人是否既是激情飽滿的創(chuàng)業(yè)者也具備管理和領(lǐng)導(dǎo)能力的經(jīng)營者。

在公司的發(fā)展過程中，投資者和創(chuàng)始人往往代表不同集團的利益，投資者因而與創(chuàng)始人的決策產(chǎn)生沖突。創(chuàng)始人往往是從公司的長遠發(fā)展考慮，著眼公司未來5到10年。當創(chuàng)始人掌握公司管理權(quán)時，他們做出的決策短期內(nèi)也許并不能立刻產(chǎn)生經(jīng)濟效益；而另一方面，投資者通常追逐短期的利益，希望公司創(chuàng)始人和管理層做出的決策能夠在一到兩年甚至更短的時間內(nèi)產(chǎn)生收益，推升股價。這就導(dǎo)致了投資者和創(chuàng)始人之間的沖突。

比如，在亞馬遜發(fā)展壯大的過程中，創(chuàng)始人兼CEO貝索斯總是遵循著不同尋常的商業(yè)模式，一開始在外部投資者看來它們通常很不靠譜，有的甚至在短期內(nèi)會侵蝕公司的盈利。但是事后證明，貝索斯的這些決策在長期來看都是正確的。

例如貝索斯2004年在亞馬遜推出了名為Prime的會員制。每個會員每年只需付99美元就可以享受到全年免運費的服務(wù)。這在當時是非常激進的一個策略，因為全年免運費，短期內(nèi)很可能侵蝕亞馬遜的利潤。但是幾年運行下來，調(diào)查發(fā)現(xiàn)成為Prime會員的顧客大幅增加了他們在亞馬遜的購物頻率，他們所帶來的營業(yè)額的增長遠遠超出了免運費所造成的營運成本的增加。亞馬遜的股價從剛上市到現(xiàn)在已經(jīng)增長了近500倍。

2012年4月份，臉書的創(chuàng)始人兼CEO馬克·扎克伯格決定花10億美元去收購圖片共享服務(wù)商Instagram。當時Instagram還是一個尚未盈利的小型科技公司，風(fēng)投給的估值是5億美元，扎克伯格決定出兩倍的價格去收購這家公司。這個收購決定立刻受到了投資者的反對和董事會的質(zhì)疑，但是扎克伯格認為收購Instagram將產(chǎn)生巨大的協(xié)同效應(yīng)，能夠消除一個潛在的競爭對手，10億美元的價格值得。到了2017年，華爾街有兩個分析師對Instagram現(xiàn)在的價值做出了分析，他們認為，Instagram這家公司現(xiàn)在估值達到了300億美元。扎克伯格當時看似不靠譜的一個并購決定，5年的投資回報比為30倍。

這些例子都說明，當這些商業(yè)奇才們?nèi)ネ菩凶约洪_創(chuàng)性的想法和商業(yè)模式時，給予創(chuàng)始人絕對的管理權(quán)和決策權(quán)是非常重要的，他們的決策通常會在一段較長時期之后為股東帶來巨額的回報。

如何保護創(chuàng)始人的管理權(quán)？

這些既有創(chuàng)新精神又有管理領(lǐng)導(dǎo)力的創(chuàng)始人怎樣才能在公司的發(fā)展過程中保護自己的經(jīng)營管理權(quán)，不屈服于投資者追逐短期利益的壓力呢？

最關(guān)鍵的一點就是創(chuàng)始人需要始終保持對公司的絕對控股權(quán)。有了絕對控股權(quán)才能控制董事會，才能保證自己對公司的經(jīng)營管理權(quán)。

但是問題又來了：公司要發(fā)展，肯定需要不斷地發(fā)股票融資，A輪，B輪，C輪，還有IPO上市發(fā)新股，每一輪融資肯定會對創(chuàng)始人在公司的股權(quán)產(chǎn)生稀釋，該怎么辦？

這里要給大家介紹一個概念，那就是雙重股權(quán)制。雙重股權(quán)制，是一種通過分離現(xiàn)金流權(quán)和投票權(quán)而對公司實行絕對控制的有效手段。在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，通常設(shè)有兩種股份，A股和B股，A股通常每個股份有一個投票權(quán)，而B股每個股份有10個投票權(quán)。顯然，A股就是低投票權(quán)的股份，B股是高投票權(quán)，或者叫超級投票權(quán)的股份。在公司需要融資的時候，總是會發(fā)行A股，即低投票權(quán)的股份給外部投資者；而B股，高投票權(quán)的股份都控制在創(chuàng)始人或者創(chuàng)始人團隊的手上，目的是獲得絕大多數(shù)的投票權(quán)。B股通常是不在股票市場上交易的，外部的投資者無法買到擁有高投票權(quán)的股份，這樣就保證了公司的創(chuàng)始人始終持有對公司的絕對控股權(quán)。我們看到，谷歌、臉書、耐克以及在美國上市的中國公司如京東、百度等高科技企業(yè)都是采用了這種雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)保護創(chuàng)始人對公司的絕對控股。

這種雙重股權(quán)的設(shè)計雖然保護了創(chuàng)始人的話語權(quán)，但實際上是違背了“同股同權(quán)”的原則，并不是在每個國家都被允許的。歐洲的瑞典、英國、瑞士、意大利、德國，北美的美國、加拿大，非洲的南非等都是允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)而且雙重股權(quán)公司占所有上市公司的比例也是比較高的。而大部分亞洲國家和地區(qū)，比如中國大陸、香港、新加坡、韓國，都不允許公司設(shè)立雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。這也是為什么京東、百度這樣的企業(yè)都選擇去美國上市的一個重要原因。

怎么用好雙重股權(quán)這把雙刃劍？

研究發(fā)現(xiàn)，在美國的所有上市公司中，大約有不到10%的企業(yè)采用了這種雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)集中在三個行業(yè)：一是高科技行業(yè)，比如谷歌和臉書；二是媒體行業(yè)，比如《紐約時報》；三是娛樂和體育行業(yè)，比如在美國上市的英國曼聯(lián)足球俱樂部。

高科技行業(yè)采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)原因自然好理解，但是媒體、娛樂、和體育行業(yè)的公司采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)就需要投資者注意了：因為這些公司采用雙重股權(quán)通常不是為了股東長期利益的最大化，而是為了保證創(chuàng)始人或者創(chuàng)始人家族在傳媒的輿論導(dǎo)向上有自己的話語權(quán)，或者在足球俱樂部的運營上可以實現(xiàn)自己的喜好，比如高價收購自己喜歡的明星球員等等。

所以說，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是一把雙刃劍。如果創(chuàng)始人是為了公司的利益和股東的長期價值，它可以用來很好地保護創(chuàng)始人不受投資者追逐短期利益的影響。而如果創(chuàng)始人是為了以自己的私利和喜好來經(jīng)營和管理公司，那雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)就變成了一個助紂為虐的武器，使得創(chuàng)始人得不到任何來自市場的監(jiān)督和懲罰。創(chuàng)始人是否適合做公司的CEO，要看創(chuàng)始人是否既有創(chuàng)新和開拓精神又有管理和領(lǐng)導(dǎo)才能。對于兩者兼?zhèn)涞膭?chuàng)始人，可以采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計來保護自己對公司的絕對控股權(quán)，從而保證自己對公司的長遠規(guī)劃和決策得以實施。

* 作者系中歐國際工商學(xué)院金融學(xué)教授endprint