股權(quán)融資下的合伙人選擇與管理

文/孫松廷

現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)環(huán)境和創(chuàng)業(yè)路徑與之前極為不同。在商業(yè)模式定型之前，種子期和天使期投資幾乎都是基于對創(chuàng)始人團隊價值的判斷。

中國的傳統(tǒng)經(jīng)濟，尤其是民營企業(yè)，基本都在圍繞著資源和關(guān)系打轉(zhuǎn)。而經(jīng)過30年的狂飆猛進后，資源已然透支，關(guān)系已然觸底。過去登陸資本市場的民營企業(yè)，更多的是單打獨斗的孤膽英雄，IPO后創(chuàng)始人家族還絕對控股，但當移動互聯(lián)網(wǎng)和物聯(lián)網(wǎng)為代表的新經(jīng)濟呼嘯而來，人力資本和知識經(jīng)濟開始抬頭，背靠背、互為依靠的聯(lián)合創(chuàng)始人戰(zhàn)隊開始成為創(chuàng)業(yè)團隊的標配。

現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)環(huán)境和創(chuàng)業(yè)路徑與之前極為不同。以前，創(chuàng)始人發(fā)現(xiàn)機會后，調(diào)動周邊的資源和親朋好友的資金，開始打磨產(chǎn)品、架構(gòu)生產(chǎn)線，拓展營銷網(wǎng)絡(luò)，利用自身滾動資金慢慢做強做大；而現(xiàn)在，發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)機會后，組建聯(lián)合創(chuàng)始人團隊，對接資本支持，尋找孵化器，梳理產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)布眾籌產(chǎn)品，反向優(yōu)化供應鏈，構(gòu)建線上線下全渠道，走量上規(guī)模，沖擊IPO。對早期的創(chuàng)新項目而言，估值的很大一部分都是對創(chuàng)始人及其戰(zhàn)隊未來成就的考量，在商業(yè)模式定型之前，種子期和天使期投資幾乎都基于對創(chuàng)始人團隊價值的判斷。

合伙人的選擇與分類

合伙人，即法律意義上的股東。好的合伙關(guān)系會形成最優(yōu)秀結(jié)構(gòu)，互相支持和砥礪，在關(guān)鍵時刻，無條件支持。

1、誰能成為合伙人？

（1）創(chuàng)業(yè)能力＋創(chuàng)業(yè)心態(tài)＋創(chuàng)業(yè)堅持；

（2）資源互補、獨擋一面、和而不同；

（3）背靠背；

（4）最好都能共同出資。

創(chuàng)業(yè)初始，搭建班子至為關(guān)鍵：創(chuàng)始團隊的構(gòu)成更是后續(xù)融資和推動企業(yè)不斷成長的基因和原動力。

2、合伙人的分類

（1）聯(lián)合創(chuàng)始人。往往來源于多年構(gòu)筑的人脈圈。大多是親戚、朋友、同學、戰(zhàn)友，彼此知根知底，對品德、能力、人脈等都彼此了解，而且在一些事務尤其是商業(yè)、金錢上有過往來，大家彼此個性獨立，又有彼此的共性和共同追求。既要情投意合、又要性格、能力、資源等互補，最關(guān)鍵還得有合伙心態(tài)、創(chuàng)業(yè)心態(tài)。

（2）投資合伙人。其中結(jié)合企業(yè)的不同發(fā)展階段（種子期、發(fā)展期、成熟期、再造期），目前也細分為天使投資人、風險投資、私募股權(quán)投資等。因其資本的性質(zhì)，與企業(yè)伴行的時間往往3-10年不等，對戰(zhàn)略、經(jīng)營、管理等方面的重大影響和參與，可以說是階段性的合伙人。以天使投資人為例，一般都有行業(yè)背景，具備產(chǎn)業(yè)歷練和廣闊人脈，有成功或失敗的創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗，有投資能力和孵化輔導能力，也樂于傳承經(jīng)驗。在項目初創(chuàng)階段，帶入初期發(fā)展迫切需要的啟動資金，在項目成長過程中兼具“保姆”和“師傅”心態(tài)，還能積極導入業(yè)務資源，幫項目物色合適人才，同時也在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和資本規(guī)劃，尤其是后續(xù)融資中給予助力，協(xié)助公司規(guī)范治理、架構(gòu)董事會、規(guī)范財務。

（3）事業(yè)合伙人。在企業(yè)發(fā)展過程中，有些優(yōu)秀的外部管理顧問、政策顧問、融資顧問、合作伙伴等，看好了企業(yè)的發(fā)展前景，也想?yún)⑴c進來，或真金白銀投資或資源轉(zhuǎn)化股份，這些搭順車的心態(tài)比較明顯，但介于企業(yè)的起步階段，也可將其納入進來，將來與內(nèi)部優(yōu)秀員工的股權(quán)/期權(quán)激勵一起，可以通過設(shè)立持股平臺來實現(xiàn)。

3 、慎選的合伙人

（1）技術(shù)VC。作為初創(chuàng)型的公司，無法花大價錢和股權(quán)來吸引技術(shù)合伙人，而技術(shù)外包帶來的經(jīng)營困境也讓企業(yè)困死愁城。于是技術(shù)VC順勢而生。通過技術(shù)的外包，將外包費用及推廣費用經(jīng)雙方評估協(xié)調(diào)后轉(zhuǎn)化為企業(yè)的股權(quán)，往往可以起到替代技術(shù)合伙人的功效，等企業(yè)發(fā)展一定階段后，再通過回購、設(shè)立聯(lián)合技術(shù)中心、技術(shù)轉(zhuǎn)移等方式實現(xiàn)彼此雙方的共贏。但在實際操作中，如何給技術(shù)定價、轉(zhuǎn)移、商業(yè)機密、一家托幾家等情形往往令合作雙方比較糾結(jié)和矛盾重重。

（2）財務顧問。自2008年的全民PE后，2014年又步入到了大眾創(chuàng)業(yè)、全民天使的階段，而到了2015年又到了資本機構(gòu)FA化。不管是國際范的頂級PE，還是三兩個的天使機構(gòu)，大家都將孵化輔導、融資顧問作為主業(yè)投資的關(guān)鍵兩翼。其中，一個主流的模式是將輔導費用和財顧費用折算成股份，成為企業(yè)的聯(lián)合創(chuàng)始人。這個模式，對機構(gòu)而言當然是作為增收的一個模式，但其實對企業(yè)而言，貌似眼前沒有現(xiàn)金支出，還整合了資源，其實長期來看，還要多加權(quán)衡和選擇。后續(xù)的融資過程中，關(guān)于出資、董事、退出、后續(xù)登陸資本市場前的股東穿透等都會成為彼此膠著的難題。

（3）股權(quán)眾籌合伙人。許多企業(yè)在對接機構(gòu)投資人或產(chǎn)業(yè)投資人無果后，往往借用目前的股權(quán)眾籌平臺來實現(xiàn)企業(yè)資金的過渡。目前的大多數(shù)股權(quán)眾籌平臺，在項目選擇和推介、投后管理和監(jiān)管、投資人關(guān)系管理方面與機構(gòu)投資人存在很大差距。這種方式短期雖可解燃眉之急，但長期來看，卻也存在隱憂，尤其是后期登陸資本市場時，后面的VC和PE往往會清理股東結(jié)構(gòu)。

（4）夫妻型合伙人。不管對方是否在公司章程中顯名，都潛在對公司利益和未來有巨大影響。處理起來也更為復雜，一般資本進場之后，會要求家族成員尤其是家庭成員退居幕后或退出公司運營，以減少運營中家庭因素干擾，而對夫妻關(guān)系和家庭關(guān)系的調(diào)查已經(jīng)成為盡職調(diào)查中必備的環(huán)節(jié)。

合伙人的成長與管理

中國有句老話“單干的買賣好做，搭伙的生意難為”。作為創(chuàng)始人要心中有數(shù)，更要對其合伙人團隊進行過程管理。聯(lián)合創(chuàng)始人之間要想長久，還得有合伙人機制：建立文化機制、利益機制和成長機制。

1、合伙人管理——組織追求與個人追求的協(xié)同

價值觀的爭議往往是傷害最大的，對于公司愿景、使命、價值觀的分歧，會造成團隊成員的無所適從、分崩離析，這尤其發(fā)生在土洋結(jié)合的拼湊型豪華團隊中。往往發(fā)生在行事習慣的激烈沖突中，比如按點上下班、嚴密的制度和流程、確定好目標、預算及評估等，這些行事習慣在企業(yè)步入快速成長階段意義重大，但在創(chuàng)業(yè)初期則會發(fā)生早戀效應——時機不合適。畢竟在創(chuàng)業(yè)早期，創(chuàng)業(yè)方向和產(chǎn)品、營銷、團隊都處于探索、試錯、磨合階段，是在不確定性中爭命。對企業(yè)而言，生存是第一位的，制度、流程可能朝令夕改，產(chǎn)品和營銷也可能一觸即調(diào)，這讓許多大公司出來的人接受不了。

更多的企業(yè)往往在跋涉死亡之谷時，合伙人心力一致，同甘共苦。但步入上升通道，進入快速發(fā)展期后，尤其是獲得外部機構(gòu)注資或登陸資本市場后，心態(tài)開始發(fā)生大的變化。

作為企業(yè)的創(chuàng)始人，要經(jīng)常和聯(lián)合創(chuàng)始人在工作中、生活中建立和保持暢通的溝通機制，加強情感交流。建立日常交流和異常交流的機制，把握核心團隊心態(tài)變化和動態(tài)，及時做出反應和反饋，并通過借助外力和外腦來構(gòu)筑制度、文化等長效機制解決組織成員的心態(tài)起伏和成長煩惱。在企業(yè)的成長過程中要擇機完成利益共同體、事業(yè)共同體、夢想共同體的打造和轉(zhuǎn)換。

2、合伙人的管理——利益機制的設(shè)計

古龍的小說，出現(xiàn)頻率最高的江湖話就是“不管是親情和友情還是愛情，在足夠大的利益面前，都難以經(jīng)受考驗，也千萬不要去考驗”。名韁利鎖自古就難看破，更何況身處商業(yè)江湖。

在合伙人團隊中，除卻薪資與分工及身份，更能體現(xiàn)其價值和未來升值的在于核心的股權(quán)。隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，人來人去，有些人因業(yè)績和能力、責任心會逐步的升遷、納入核心層，一些空降兵如CF0等也會在后續(xù)融資和上市過程中給企業(yè)資本增值，這些都會逐步的納入股權(quán)激勵范疇中，要有明確、正向激勵的股權(quán)激勵方案。有些則因家庭、能力、學習等原因，會離開或跟不上公司的快節(jié)奏發(fā)展，則必須有一套明確的股權(quán)退出機制來實現(xiàn)吐故納新。尤其牽扯到創(chuàng)始人股權(quán)的激勵和退出時更是重中之重。

股權(quán)結(jié)構(gòu)極其關(guān)鍵和重要，是因為一旦這些結(jié)構(gòu)性要素不穩(wěn)或不合適，給企業(yè)帶來的往往牽扯事業(yè)生死、團隊離散、至為關(guān)鍵。如果核心創(chuàng)始人之間的股份分配不合理，很容易在后續(xù)的企業(yè)發(fā)展和后續(xù)融資中出現(xiàn)隱患。

3、合伙人的管理——成長機制的設(shè)計

隨著企業(yè)的不斷飛速發(fā)展，合伙人和團隊會逐步的財務自由，如何搭建更高更廣闊的事業(yè)平臺留住更優(yōu)秀的人才，需要設(shè)立特殊的機制，內(nèi)部孵化器、產(chǎn)業(yè)投資平臺、家屬商學院就是比較好的方式。

事業(yè)的天花板有兩個，一個是行業(yè)選擇，一個是合伙人胸懷和志向。合伙人的進出從長遠來說是一種常態(tài)。當合伙人因追求、家庭、成長等離開一手參與創(chuàng)辦的企業(yè)時，作為帶頭大哥的創(chuàng)始人也要學會送上祝福。不同于之前企業(yè)人因股權(quán)或爭奪企業(yè)控制權(quán)的強硬姿態(tài)和激進反彈，把其驅(qū)逐出企業(yè)或業(yè)內(nèi)封殺，現(xiàn)在的企業(yè)都習慣于投資于離開的優(yōu)秀人員的項目里，這也包括當時創(chuàng)業(yè)的合伙人，當然這一切的前提在于好聚好散。

創(chuàng)始人團隊的關(guān)鍵障礙如何處理

企業(yè)的成功源于成功合伙人戰(zhàn)隊的選擇和成長管理，但在伴隨組織發(fā)展的過程中，也要提前有備案解決一些關(guān)鍵隱憂。

1、夫妻搭伙，容易上火

夫妻型的聯(lián)合創(chuàng)始人團隊，最容易產(chǎn)生公私不分，不管是公司事情還是家庭事情，都無法隨著場景的變化而遷移，容易混為一談。而后期推進登陸資本市場過程中，潛在的財產(chǎn)爭議也會成為影響公司未來穩(wěn)定性的一大障礙。

這種情形的解決方案一般在公司創(chuàng)立伊始，家庭內(nèi)部就要統(tǒng)一意見。隨著后期公司的逐步規(guī)范化，需要家族成員適應公司的成長，讓其跟隨公司完善治理和規(guī)范化的過渡。也必須要有成套的文件和程序來規(guī)避家庭成員因婚姻、意外造成的公司動蕩。而這需要創(chuàng)始人在家族成員中擁有絕對的權(quán)威和影響力。

2、股份平分，分配不均

有的項目啟動時，因為人情、出資、情勢使然，容易造成早期股權(quán)結(jié)構(gòu)的平均化，而這種股權(quán)平分表面看來是平均，其實是最大的不公平。而這種股權(quán)結(jié)構(gòu)也會成為后期公司持續(xù)運營和后續(xù)融資的極大障礙。

由于大多合伙人都是同學、同事、戰(zhàn)友、親屬等構(gòu)成，再調(diào)整和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)時，可由外部投融資顧問或投資人居中協(xié)調(diào)，建立和調(diào)整規(guī)范游戲規(guī)則。結(jié)合各合伙人的分工、后續(xù)貢獻，在后續(xù)的股權(quán)激勵計劃中做出區(qū)分，結(jié)合職位激勵、學習機會、薪金、激勵計劃中做出系統(tǒng)規(guī)劃。在這個過程中，建議創(chuàng)始人不要自己操刀，往往傷人傷己，山水水泥的案例橫梗在前。

3、模糊處理，容易糊涂

有許多創(chuàng)始人在扎架子、搭班子時，為讓高手加盟喜歡高許諾，要么是給予股份，要么是工資一部分抵股份，要么是高調(diào)的先做起來，風險自己先擔著，做起來再說，往往后續(xù)內(nèi)部矛盾、猜疑重重。

這種你猜我猜大家猜的模式，在目前的聯(lián)合創(chuàng)始人團隊中大比例存在，有其客觀性，但不管是從短期來看還是長期來看，都會埋下怨氣和爭議，不利于團隊的穩(wěn)定和優(yōu)秀人才的留用。建議由外部投融資顧問或投資人居中協(xié)調(diào)，建立和調(diào)整規(guī)范游戲規(guī)則。

4、革命尚未成功，合伙人半路分家

雷同于西天取經(jīng)時的中途受阻，合伙人中總有鬧情緒、小分裂、矛盾激化，然后分行李分家的行為。這兩年這種情況在融資企業(yè)中屢見不鮮。不同于發(fā)布會時的意氣風發(fā)、估值多少億，分家時按照估值的對應股權(quán)比例一分，往往現(xiàn)實讓人接受不了。畢竟虛幻的美麗泡影很難變現(xiàn)成真金白銀，結(jié)果事業(yè)崩塌、團隊散伙。在這個過程中，建議投融資顧問或投資人給予新的游戲規(guī)則的設(shè)定，比如股權(quán)分期成熟、中間離任的股權(quán)回購條款等。