對企業(yè)并購重組中的財務(wù)及稅收問題的探討

楊帆

摘要：本文將對企業(yè)并購重組過程中涉及的財務(wù)、稅收問題進(jìn)行深入的探討，并對企業(yè)防范這些稅務(wù)及財務(wù)問題帶來的涉稅風(fēng)險提出相應(yīng)的解決措施，以此為企業(yè)并購重組順利實施指明方向。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購重組；財務(wù)；稅收問題；探討

企業(yè)并購重組作為一種資本優(yōu)化整合的有效方式，其是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展規(guī)模擴(kuò)大、實現(xiàn)制度改革的最直接的途徑。特別是在我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型不斷深化、國際市場競爭日趨白熱化的新經(jīng)濟(jì)形勢下，企業(yè)的并購重組活動日趨頻繁，且形勢逐漸趨于多樣化和復(fù)雜化，促使企業(yè)并購重組過程中的財務(wù)及稅收管理難度增大。對此，財務(wù)管理人員應(yīng)對企業(yè)并購重組過程中形成的財務(wù)及稅收問題予以深入的研究，對涉稅政策予以了解，通過合理、合法的避稅措施，以此降低企業(yè)重組并購成本，對企業(yè)并購涉稅中的風(fēng)險予以有效的防控，保證企業(yè)并購重組活動的順利進(jìn)行。

一、并購重組中的財務(wù)及稅收問題

（一）各稅種各自為政的問題

由于企業(yè)并購重組過程中涉及的稅種比較多，而我國各種稅種的現(xiàn)行政策文件具有明顯的各自為政特征，缺乏統(tǒng)一而完善的稅收體系，促使企業(yè)并購重組種所涉及的各個稅種管理也存在各自為政的局面。比如說，企業(yè)并購重組中對整體轉(zhuǎn)讓權(quán)進(jìn)行財務(wù)處理時，我國增值稅以及營業(yè)稅對此內(nèi)容具有稅收優(yōu)惠。關(guān)于“整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)”，實際上是企業(yè)所得稅財務(wù)處理中的資產(chǎn)收購及企業(yè)合并處理。而土地增值稅方面更是沒有對整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的解釋。并且，由于各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對概念的理解和界定存在一定的差異，對稅種的處理方法也會存在的一定的差異。對此，企業(yè)在進(jìn)行并購重組時，應(yīng)該對此問題予以高度的重視，注重各稅種法律法規(guī)上的差異，對稅種是否適合優(yōu)惠政策予以確定，進(jìn)而確定企業(yè)并購重組的稅收成本。

（二）重組稅收政策的空白問題

由于企業(yè)并購重組的形式具有多樣化及復(fù)雜化的特點，促使企業(yè)并購及重組過程中的稅務(wù)處理及稅收管理難度比較大。但是，我國政府相關(guān)部門對此方面的政策規(guī)定具有一定的滯后性，經(jīng)常使用打補(bǔ)丁式的政策出臺方式，促使企業(yè)并購重組過程中的稅法管理存在許多監(jiān)管空白之處。比如說，在企業(yè)所得稅當(dāng)中，我國法律對重組的定義僅僅分為六種，并沒有對企業(yè)重組所有類型予以覆蓋。這樣的話，其他重組類型缺乏適用政策，而這些重組類型該如何處理，并沒有直接規(guī)定。在對土地增值稅的規(guī)定中，其所指的“兼并”是否等同于吸收合并，還是等同于合并。在實踐操作當(dāng)中缺乏明確的可操作規(guī)定，都是由各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對此予以自由掌控。因此，在我國稅務(wù)管理研究當(dāng)中，對企業(yè)合并、分立中的土地增值稅收存在較大的爭議。企業(yè)在對并購重組過程中的財務(wù)及稅務(wù)問題中的政策空白區(qū)予以重視，事先與稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，提供有力的證據(jù)，以此達(dá)到降低稅務(wù)成本的目的。

（三）政策制定的短期性

由于稅收政策具有一定的導(dǎo)向性，且我國稅務(wù)政策的制定也會受到我國經(jīng)濟(jì)體系改革的影響，經(jīng)常會與之變動。比如，我國早期的稅收政策主要針對的是外商投資企業(yè)的資金引入和技術(shù)引進(jìn)為主，后來又鼓勵國有制企業(yè)進(jìn)行改革。接著又開始運用稅收政策來進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)的重組?？梢姡覈邥驗榻?jīng)濟(jì)方針的變化而具有短期性的特點。再如，我國稅法對契稅重組政策的有效期限明確規(guī)定為三年，且每個三年出臺一條新的政策文件。這些政策內(nèi)容之間內(nèi)容具有明顯變化，納稅人要想完全適應(yīng)這種變化，掌握這些重組政策具有一定的難度。企業(yè)在并購重組過程中使用稅收政策時可通過專門的稅務(wù)管理部門或者專業(yè)的稅務(wù)管理人員來進(jìn)行企業(yè)并購重組過程中財務(wù)及稅收問題處理，以此避免政策使用錯誤給企業(yè)帶來不必要的損失。同時，在企業(yè)土地增值稅的稅收管理中也存在此類問題，如：非房地產(chǎn)企業(yè)A將取得時價款800萬的土地使用權(quán)作價投資到另一家非房地產(chǎn)企業(yè)B，一年后，由于各種原因，B企業(yè)又將該地塊協(xié)議作價為1200萬元投資到一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)C用于商住綜合樓開發(fā)。B企業(yè)只需按增值額400萬元為計算應(yīng)繳納土地增值稅為120萬元。因此，應(yīng)改變非房地產(chǎn)企業(yè)以房地產(chǎn)投資于非房地產(chǎn)企業(yè)享受暫不征收土地增值稅的優(yōu)惠政策，有利于稅收征管。由此可見，對于企業(yè)而言政策的制定具有短期性，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實際情況開展稅務(wù)管理。

二、對企業(yè)并購重組涉稅風(fēng)險予以有效的防范

從上述論證可知，我國企業(yè)并購重組中涉及的財務(wù)及稅務(wù)管理中仍存在不少問題，給企業(yè)的財務(wù)及稅務(wù)管理者帶來處理難度。為保證企業(yè)并購重組活動的順利完成，企業(yè)應(yīng)對并購重組過程中的涉稅予以有效的風(fēng)險防范。

（一）不同類型的企業(yè)并購重組所需要應(yīng)對的稅收政策

在當(dāng)前我國《公司法》等相關(guān)法律的規(guī)定中，企業(yè)的并購重組具有不同的類型，比如，企業(yè)法律形式變更、企業(yè)債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立，每一種并購重組形式需要運用不同的稅收政策。例如，在進(jìn)行企業(yè)法律形式變更時，企業(yè)的所得稅會發(fā)生兩種改變：一種是不涉及稅收征管實質(zhì)的變化，只是對法定代表人、注冊名稱、公司章程和經(jīng)營范圍進(jìn)行簡單的轉(zhuǎn)變，稅務(wù)管理人員可帶齊相關(guān)證件直接去稅務(wù)管理部門進(jìn)行稅務(wù)變更登記。而被更改企業(yè)的所得稅納稅事項，包括虧損結(jié)余、稅收優(yōu)惠等其他權(quán)益直接由變更后的企業(yè)繼承。再如在一個集團(tuán)控股下不同類型企業(yè)之間的重組，其只改變了公司所有權(quán)的歸屬問題，所以會對重組公司的法定代表人、注冊名稱及等予以改變，更改后的企業(yè)所得稅由集團(tuán)公司負(fù)擔(dān)。還有一種是法律形式改變引起的稅收征管實質(zhì)變化，例如法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨立企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織等，這樣應(yīng)要求企業(yè)進(jìn)行財產(chǎn)的清算、分配，以及對股東重新投資予以確定，最終成了新的企業(yè)。

（二）開展有效的稅務(wù)籌劃工作

由于我國企業(yè)并購重組的形式具有多元化、復(fù)雜化的特點，且涉及到大量的稅收問題，對企業(yè)的并購重組成本具有直接的影響。并且，企業(yè)開展并購重組活動大多是為了實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)而開展的，其對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展具有深遠(yuǎn)的影響。因此，企業(yè)應(yīng)該積極開展有效的稅務(wù)籌劃工作，通過科學(xué)、合理的稅務(wù)籌劃來降低企業(yè)并購重組的稅務(wù)成本，實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大或者是改革的完成。比如說，在企業(yè)法律形式變更中的稅務(wù)籌劃構(gòu)建工作，可以利用國家稅收優(yōu)化政策的差異性來降低企業(yè)并購重組的稅收成本，將企業(yè)地址遷移到可以享受國家稅收優(yōu)惠的西部地區(qū)，以此享受更高的地方稅收財政返還率。也可以通過選擇符合我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)扶持政策的經(jīng)營內(nèi)容，以此享受到高新技術(shù)企業(yè)等專享的優(yōu)惠政策。企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，企業(yè)可以通過企業(yè)分立來降低企業(yè)的稅收成本，促使原本使用高稅率的企業(yè)分解成兩個或者更多的新企業(yè)，運用免稅分立來降低企業(yè)所得稅的稅收負(fù)擔(dān)，也可以通過分立來增加增值稅的進(jìn)項，進(jìn)而達(dá)到降低企業(yè)稅收成本的目的。

（三）對企業(yè)并購重組中的涉稅風(fēng)險源予以防范

同時，企業(yè)在開展并購時還需要對被合并企業(yè)進(jìn)行全面調(diào)查，對其稅收情況予以全面了解，特別是對企業(yè)內(nèi)部存在的歷史稅務(wù)風(fēng)險和未履行應(yīng)盡的納稅義務(wù)予以明確，進(jìn)而達(dá)到控制涉稅風(fēng)險的目的。除此之外，還應(yīng)加強(qiáng)對企業(yè)稅務(wù)管理人員的培訓(xùn)，對國家政策導(dǎo)向和地區(qū)政策之間的差異予以實時關(guān)注，對稅收政策予以更為深入的了解，從而奠定起良好的涉稅風(fēng)控基礎(chǔ)。

三、結(jié)論

企業(yè)并購重組作為企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張以及資源整合的有效形式，其對企業(yè)的發(fā)展具有關(guān)鍵性的影響。雖然我國市場經(jīng)濟(jì)體制以及相關(guān)的稅法制度體系逐漸趨于完善，但是在企業(yè)的并購重組當(dāng)中依據(jù)存在一些財務(wù)、稅收問題亟待解決。因此，企業(yè)需要加強(qiáng)對企業(yè)并購重組的稅收及財務(wù)管理問題的研究，強(qiáng)化企業(yè)對稅收及財務(wù)管理的風(fēng)險防控意識，在合理避稅的情況下降低企業(yè)并購重組的稅務(wù)成本，保證企業(yè)并購重組活動的順利完成，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

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