公司注冊資本登記制度改革后的法律風(fēng)險防控

王淑鳳

【摘 要】當(dāng)前我國公司注冊已經(jīng)沒有最低注冊資金的限制，同時注冊資本由以前的實繳制也轉(zhuǎn)變?yōu)榱爽F(xiàn)今的認繳制，這是我國最新頒布的《公司法》當(dāng)中所做的規(guī)定。由于準(zhǔn)入門檻不高，再加上相關(guān)監(jiān)管法律效力和管理手段還不夠健全，這就存在一定的潛在隱患。公司注冊資本登記制度有利有弊，其中主要表現(xiàn)在市場交易動蕩以及債權(quán)人利益不好保證。如何讓公司債權(quán)人的利益得到保障就成了急需思考的問題。本文會對公司注冊資本登記制度相關(guān)改革政策以及法律風(fēng)險展開全面分析，并對我國當(dāng)前法律風(fēng)險進行整體規(guī)制。

【關(guān)鍵詞】公司注冊資本；法律風(fēng)險；資產(chǎn)信用

一、引言

在當(dāng)前社會經(jīng)濟持續(xù)提升的環(huán)境之下，我國國務(wù)院會議上決定對公司注冊資本制度進行改革，由此公司注冊資本登記的門檻被降低，公司自治權(quán)利得以強化。不過，《公司修正法案》中只有針對資本登記制的改革措施，這就造成了認繳登記制和當(dāng)前公司的登記操作規(guī)則出現(xiàn)偏差。而在我國，對于取消公司最低注冊資本后所造成的風(fēng)險卻并沒有很好的防控方式，可以說我國該方面的法律條例是空白的。

二、何為公司注冊資本登記制度

（一）概念界定

從經(jīng)濟學(xué)的角度來講，資本指的是公司正常運作所需要具備的物質(zhì)條件。從法學(xué)的定義上來看，資本指的是注冊資本，也就是說有記載的公司各股東出資而來的公司財產(chǎn)。大陸采用的是法制資本制，該制度之下，公司設(shè)立之初就應(yīng)在章程中標(biāo)注公司總資本，并且由股東認足，同時實繳實收。英美法形成了授權(quán)資本制，要求公司設(shè)立之初就應(yīng)在章程中標(biāo)注公司總資本，但是對于發(fā)行沒有具體限制。大陸融合授權(quán)資本制度完善了法定資本制，形成了折中資本制。

（二）發(fā)展歷程

我國公司法于1993年首次頒布，此后經(jīng)歷了四次大修訂。我國公司法當(dāng)中對公司最低注冊資本的規(guī)定由無要求到有要求再到低要求，最終形成今天的無要求。在1993年公司法初頒布時，著重強調(diào)注冊資本要和實繳資本統(tǒng)一，之所以有如此嚴格的規(guī)定，這也是因為我國飽受資本不實的困擾。由于法規(guī)不健全，相關(guān)部門對于股東出資和驗審不到位，導(dǎo)致大量的皮包公司出現(xiàn)，嚴重危害社會經(jīng)濟。該階段頒布的公司法對于規(guī)范運作有一定的作用，但是無法脫離計劃經(jīng)濟。2005年對《公司法》的修正，是在上一次的基礎(chǔ)上更趨向于“分期繳納制”，其中規(guī)定有限責(zé)任公司發(fā)首次出資額不得低于注冊資本的20%，注冊資本和實收資本對等。而2013年的修訂主要就是降低了注冊資本登記的準(zhǔn)入門檻，同時也取消了公司全體股東的首批資金額度的規(guī)定。

三、公司注冊資本登記制度改革后的風(fēng)險隱患

（一）廢除最低注冊資本制

基于資本信用之上，最低注冊資本的設(shè)計是一種擔(dān)保手段，如果公司無力負擔(dān)債務(wù)，那么公司最低注冊資金便作為保證金來抵押債款。這項規(guī)定的設(shè)立初衷是為了維護交易市場的穩(wěn)定，這是一種承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的體現(xiàn)。之前說到立法者使用了資本信用，所以，他們通常會把維護債權(quán)人的權(quán)益當(dāng)成最重要的立法任務(wù)。不過在隨后的發(fā)展過程中，事實證明這種方式對于公司債權(quán)人的利益來說并沒有起到很好的保障作用。

（二）由實繳登記制到認繳登記制

在當(dāng)前的法律制度中，原始法定資本制和法定資本以及授權(quán)資本是最主要的三種注冊資本繳納制度。在原始法定資本制當(dāng)中，公司成立之初，股東需一次性認繳注冊資本同時還要一次性足額實繳注冊資本。在法定資本的制度下，需要股東在公司設(shè)立之初一次性認繳注冊資本，不過對于實繳注冊資本未做過多限制。而在第三種授權(quán)資本制度之下，對于認繳注冊資本和實繳注冊資本，都未做嚴格的限制。對于幾次改革中主要的規(guī)則變動可見圖1：

由實繳制到認繳制，是從模式到資本到繳納方式再到后續(xù)出資等一系列的內(nèi)容重新定義。股東確認出資額和出資方式后，將記錄在冊，同時在工商管理部門備案并公之于眾。債權(quán)人等可以對公司信息進行查詢，注冊資本限額也不再是從事市場經(jīng)營者的限制條件，這種制度激起了社會上的創(chuàng)業(yè)熱潮，經(jīng)濟市場看起來呈現(xiàn)出一片欣欣向榮的景象。

（三）公司注冊資本登記制度改革后的施行效果

由于市場準(zhǔn)入限制的降低，讓社會主義市場經(jīng)濟迎來了發(fā)展的熱潮，企業(yè)投資規(guī)模變大，大型企業(yè)越來越多的浮現(xiàn)出來；創(chuàng)業(yè)者人數(shù)成倍增長，企業(yè)數(shù)量激增；從全國范圍內(nèi)來看，市場主體呈現(xiàn)穩(wěn)定狀態(tài)，這些新增的登記企業(yè)其增長勢頭穩(wěn)健、快速。相較于2013年，2014年企業(yè)登記注冊同期增長六成以上。主體規(guī)模不一也是該制度之下的另一明顯特征。這些新注冊企業(yè)當(dāng)中有三成都是一萬元之內(nèi)的注冊資本，不過與之相對的是，這些企業(yè)均可開展上萬到上千金額的交易，這種情況下，就難以保證公司的信用問題。越來越多的公司出現(xiàn)欺騙行為，由此帶來的是相關(guān)公司債權(quán)人侵權(quán)的案件越來越多，讓社會經(jīng)濟受到巨大的打擊。由于市場信用狀態(tài)的失衡，侵害債權(quán)人利益的案件層出不窮，在這些民商案件中，三成以上都牽涉到公司債權(quán)人的利益受損。在這樣一種失信的環(huán)境下，造成的是信用上的惡性循環(huán)，如果不抓緊制定管制措施，這個危害將會是大范圍的。

（四）法律制度并未隨著我國注冊資本登記制度的改革而健全起來

解除公司的注冊資本限制對于公司來說就是不需要前期投入資金即可成立公司。這種情況之下，潛在的風(fēng)險和隱患會在制度施行之后逐步浮現(xiàn)，潛在風(fēng)險的源頭就是因為在設(shè)立之初未對每一個公司的經(jīng)濟實力展開全面調(diào)查。這種類型的公司多半都是極少的注冊資金成立起來的，因為注冊門檻低，所以同一個人可以申請多家公司，為以后的不法行為布局。而當(dāng)前我國的《公司法》中對于股東的責(zé)任追究制度的設(shè)定還不健全，市場上一系列的違規(guī)違法現(xiàn)象也很難通過公司法來追究每一個責(zé)任人的法律責(zé)任。另外在法律制度中，失去了交易擔(dān)保功能就讓交易對象無法判斷一個公司的實力，在出現(xiàn)違約現(xiàn)象時，也無法通過將違約一方公司注冊資金轉(zhuǎn)變?yōu)閾?dān)保資金來進行賠償，這就出現(xiàn)了市場交易當(dāng)中債權(quán)人利益保護的“真空模式”。另外，商事主體行政監(jiān)管方式老舊也造成了層出不窮的弊端。

四、公司注冊資本登記制改革后的法律完善

完善行政處罰公示制度和改革商事主體的行政監(jiān)管方式以及設(shè)立多元化的信用評估體系，是完善公司注冊登記制度之后的法律條例所需要考慮的幾個方向。行政處罰信息公示設(shè)立的重要目標(biāo)就是對交易過程展開嚴密的監(jiān)督，對于這方面制度，可以考慮從明確公司行政處罰公示范圍和相關(guān)豁免制度以及行政處罰判決書等幾點入手。在商事的主體行政監(jiān)管模式上可以產(chǎn)生大膽的創(chuàng)新改革，在對事中和事后進行嚴格把控的同時，靈活使用多種類型的調(diào)節(jié)方式，將在市場上大受歡迎。行政調(diào)節(jié)能夠補充執(zhí)法行政，在非強制的情況下，起到行政制約的目的，讓行政調(diào)節(jié)起到重要作用，成為市場穩(wěn)定發(fā)展的一道護身符。

五、結(jié)束語

隨著公司法的幾次制度改革，讓創(chuàng)業(yè)者有了更多的機會，讓市場投資業(yè)迅速發(fā)展起來，一定程度上推動了市場經(jīng)濟發(fā)展前行。不過改革并非一朝一夕之事，對于公司注冊資本登記制度來說也是一樣，伴隨改革而來的是相應(yīng)法律制度的不健全，導(dǎo)致出現(xiàn)潛在的市場隱患。但這并非僅是政府方面的原因，市場經(jīng)濟當(dāng)中的信用體系需要各方維護，讓債權(quán)人能夠享受到合理的司法保護。

（哈爾濱電機廠有限責(zé)任公司，黑龍江 哈爾濱 150040）

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