美國(guó)證券市場(chǎng)看門(mén)人虛假陳述訴訟研究

彭鈺棟

[摘要]美國(guó)1933年《證券法案》開(kāi)始，就建立了投資者對(duì)證券市場(chǎng)看門(mén)人的虛假陳述訴訟制度，這一制度在此后的80多年中幾經(jīng)風(fēng)雨，曾被認(rèn)為是證券法遏制看門(mén)人虛假陳述并保護(hù)投資者的利劍，但在理論的演進(jìn)和司法裁判的發(fā)展中終被廢止。2001年安然事件中，看門(mén)人制度失靈，投資者遭受了巨大損失，美國(guó)學(xué)者再一次對(duì)這一理論展開(kāi)討論。我國(guó)也在2003年通過(guò)司法解釋將看門(mén)人納入虛假陳述訴訟當(dāng)中，這一制度對(duì)于不成熟的我國(guó)證券市場(chǎng)有著積極的一面，但是目前司法實(shí)踐中鮮有此類案件。借鑒美國(guó)這一制度的發(fā)展，作者認(rèn)為對(duì)于發(fā)行人和看門(mén)人的區(qū)分保護(hù)將是我國(guó)未來(lái)司法和理論研究的重點(diǎn)。

[關(guān)鍵詞]看門(mén)人；虛假陳述訴訟；區(qū)分理論

2001年美國(guó)爆發(fā)了大規(guī)模的上市公司虛假陳述和不良披露公司財(cái)務(wù)狀況的商業(yè)丑聞。在這一系列的丑聞中，看門(mén)人未如實(shí)披露上市公司的真實(shí)信息給公眾，造成了投資者的巨大損失?？撮T(mén)人雖然事后受到美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）高額的行政處罰，但是作為最大受害者的投資者，卻未能向看門(mén)人機(jī)構(gòu)提起訴訟以要求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

在傳統(tǒng)聲譽(yù)理論失效的情況下，虛假陳述訴訟制度在保護(hù)投資者的同時(shí)，促使看門(mén)人履行自己的監(jiān)督和披露義務(wù)。從1933《證券法案》首次將看門(mén)人納入虛假陳述訴訟當(dāng)中，關(guān)于這一制度的爭(zhēng)論一直貫穿于美國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展。本文將重點(diǎn)從美國(guó)看門(mén)人虛假陳述訴訟展開(kāi)，并結(jié)合我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展，研究這一理論對(duì)我國(guó)的啟示。

一、美國(guó)證券市場(chǎng)看門(mén)人虛假陳述訴訟立法模式

（一）1933《證券法案》Sections 11

美國(guó)早在1933《證券法案》通過(guò)之時(shí)，就建立了投資者可以向看門(mén)人提起虛假陳述訴訟的制度，首先在Sections 11（a）中規(guī)定若證券發(fā)行商在登記聲明中有虛假陳述和故意隱瞞的行為，將被苛以嚴(yán)格責(zé)任，任何投資者只要是基于此聲明購(gòu)買(mǎi)證券而受到損失的都可以向涉及虛假登記聲明的發(fā)行人一方提起訴訟。其中（a）（4）將那些參與到此不實(shí)陳述中的會(huì)計(jì)師和評(píng)估師以及任何涉及其中并提供專業(yè)服務(wù)的人都納入了到了保護(hù)范圍。國(guó)會(huì)認(rèn)為通過(guò)這一條即可以保護(hù)投資者的利益，又起到威懾和防止看門(mén)人在注冊(cè)登記中造假并誤導(dǎo)公眾。與此同時(shí)，section 11（b）向看門(mén)人提供了一個(gè)盡職抗辯以減輕他們的責(zé)任得條款，其中（3）規(guī)定只要做到了合理的盡職調(diào)查并基于合理信賴，將所掌握資料無(wú)遺漏地披露在登記聲明中，看門(mén)人將不會(huì)承擔(dān)這類私人訴訟責(zé)任。所以，盡管sectionll對(duì)證券發(fā)行人施加以嚴(yán)格責(zé)任，但是對(duì)于看門(mén)人卻是以過(guò)錯(cuò)為基礎(chǔ)的。

（二）對(duì)于“賣(mài)方”（seller）的擴(kuò)展和限縮

《證券法案》Sections 12進(jìn)一步規(guī)定了在招股說(shuō)明書(shū)和證券信息的發(fā)布中，“賣(mài)方”應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任情形。最高法院在1988年P(guān)inter訴Dalai案中將“賣(mài)方”的概念拓展至經(jīng)紀(jì)人或者凡是成功招攬證券銷售業(yè)務(wù)的人，這意味著所有為證券發(fā)行商服務(wù)的人員都將被納入賣(mài)方，看門(mén)人在證券發(fā)行中扮演著重要的角色，如會(huì)計(jì)師對(duì)上市公司進(jìn)行審計(jì)，律師出具法律意見(jiàn)書(shū)等，這些專業(yè)意見(jiàn)都保證了證券能夠獲得投資者的青睞，所以看門(mén)人在這一解釋當(dāng)中也將承擔(dān)相當(dāng)于發(fā)行人的嚴(yán)格責(zé)任。但是與此同時(shí)，法院對(duì)于這一責(zé)任的擴(kuò)張解釋又進(jìn)行了限縮，其認(rèn)為看門(mén)人單純地參與登記聲明的籌備工作不足以觸發(fā)Sections 12（a）（1）條款的適用，除非看門(mén)人也積極參與了最后使得證券發(fā)行有瑕疵的主要環(huán)節(jié)。

Sections 12（a）（2）規(guī)定了提供或者銷售證券的一方在招股書(shū)或者口頭承諾上若有故意遺漏或者不實(shí)陳述的行為，將承擔(dān)（1）款相同的責(zé)任。雖然這一條被學(xué)者看做是過(guò)錯(cuò)推定條款，即原告不需證明被告屬于明知，但是（a）（2）還是給被告提供免責(zé)的事由，即被告只要證明在履行了合理的注意義務(wù)下其依舊無(wú)法知曉這些瑕疵行為的情況下，可以向原告提出抗辯。也就是說(shuō)看門(mén)人在此項(xiàng)下依舊被視作賣(mài)方，當(dāng)其幫助證券發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)或者口頭承諾中做出虛假陳述或者不良披露時(shí)，其將與發(fā)行人承擔(dān)相同的責(zé)任，除非看門(mén)人能夠證明他們的行為已經(jīng)是盡到了合理的注意義務(wù)，并且并不存在過(guò)失或者故意的主觀意志。

（三）1934《證券交易法案》對(duì)看門(mén)人虛假陳述訴訟的擴(kuò)張

但似乎這樣的制度設(shè)計(jì)美國(guó)國(guó)會(huì)認(rèn)為并不足以保護(hù)投資者并且威懾看門(mén)人，于是在隨后1934年頒布的《證券交易法案》中，Sectionl0（b）規(guī)定任何人在證券交易中（包括已在證券交易所登記、還未在證券交易所登記以及基于互換協(xié)議的證券），對(duì)于具有操縱性、帶有欺詐手段或者是違反其他SEC規(guī)定的旨在保護(hù)公眾利益和投資者的法案的行為將被認(rèn)定為違法。這一開(kāi)放式的規(guī)定無(wú)疑大大擴(kuò)張了看門(mén)人的法律責(zé)任，其不再是規(guī)定看門(mén)人在特定條件下承擔(dān)同發(fā)行人相同的責(zé)任，而是直接將其認(rèn)定為責(zé)任承擔(dān)的主體進(jìn)行評(píng)價(jià)，從而在某種程度了廢止了1933《證券法案》的限制。但又為防止這一條款被過(guò)于寬泛適用，SEC在1942年頒布了這一條的補(bǔ)充性法令Rule 10b一5，其規(guī)定涉及違法銷售和購(gòu)買(mǎi)證券的行為具體為：（a）采取欺詐的策略、手段或計(jì)劃的；（b）在本來(lái)不會(huì)導(dǎo)致誤導(dǎo)公眾的情況下，為了使陳述有利于自己而做出嚴(yán)重的不實(shí)陳述或者故意遺漏的行為；（c）帶有欺詐性的商業(yè)操縱或者將要操縱的行為。但是這樣的限制僅僅限于行為種類的具體化規(guī)定，這一條款還是被視作對(duì)于看門(mén)人虛假陳述訴訟的一次很大的擴(kuò)張。

綜上，在看門(mén)人虛假陳述制度建立的初期，無(wú)論是立法還是司法都經(jīng)歷了一個(gè)逐步擴(kuò)大適用的過(guò)程。這使得原告無(wú)需再證明看門(mén)人屬于“賣(mài)方”，直接對(duì)其行為進(jìn)行單獨(dú)評(píng)價(jià)衡量，大大降低了原告的證明要求。

二、證券市場(chǎng)看門(mén)人虛假陳述訴訟的理論演進(jìn)

但是對(duì)于看門(mén)人在虛假訴訟當(dāng)中是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)多大責(zé)任的討論并沒(méi)有因?yàn)榱⒎ǖ拇_立而就此停息，這一制度隨著理論討論的深入和司法裁判中法官看法的轉(zhuǎn)變，又經(jīng)歷了被限縮解釋，再到重新被法院采納，到最后被美國(guó)最高法院所廢棄的命運(yùn)。這期間發(fā)展出了主次要責(zé)任區(qū)分理論和幫助與教唆責(zé)任理論，深刻反映了美國(guó)法律界對(duì)于這一問(wèn)題的思考和實(shí)踐。endprint

（一）主次要責(zé)任區(qū)分理論

美國(guó)理論界將參與證券虛假陳述的主體分類為主要參與人和次要參與人，主要參與人是指直接參與從事法律所禁止的證券行為的主體，次要參與人是指為主要參與人提供幫助或者支持的主體。而1934法案規(guī)定原告無(wú)需再證明看門(mén)人屬于賣(mài)方，學(xué)界討論認(rèn)為這一規(guī)定將大大增加看門(mén)人被追訴之虞，于是在司法裁判中產(chǎn)生了主次要責(zé)任的區(qū)分，意圖將主要參與人和次要參與人進(jìn)行區(qū)分，并在虛假陳述訴訟中對(duì)原告加以不同的證明責(zé)任。

主要參與人相較于次要參與人在Rule 10b-5的適用上門(mén)檻更低，若私人投資者作為原告能夠證明被告為主要參與人，那對(duì)于其之后的訴訟將大為有利。在Janus Capital Grp.Inc.v.First Derivative Traders（Janus案）中，為區(qū)別發(fā)行人和看門(mén)人在證券發(fā)行中的不同角色地位，聯(lián)邦最高法院首先在在判決中對(duì)“做出”（make）不實(shí)陳述的責(zé)任主體進(jìn)行了定義，其認(rèn)為虛假陳述的主體應(yīng)當(dāng)為：對(duì)于陳述的內(nèi)容與是否以及怎么傳遞負(fù)有最終責(zé)任的人或者團(tuán)體。這意味著將責(zé)任主體限定在了發(fā)行人這一方，從而限制了看門(mén)人的責(zé)任承擔(dān)。

在Janus案中，法院又將這一理論進(jìn)一步深化，以闡釋如何區(qū)分主要責(zé)任和次要責(zé)任：如果需要證明被告的行為屬于Rulelob一5的主要違法行為，原告則需就被告的行為滿足以下六個(gè)方面承擔(dān)證明責(zé)任：1.被告提供材料有虛假陳述和不良披露；2.明知；3.虛假陳述和不良披露和購(gòu)買(mǎi)及銷售證券的行為存在聯(lián)系；4.原告信賴了這些虛假陳述和不良披露；5.原告蒙受經(jīng)濟(jì)上的損失；6.損失和被告行為存在因果關(guān)系。所以除非原告能夠證明看門(mén)人的行為符合以上六點(diǎn)，否則看門(mén)人一般不會(huì)被法院判定其向投資者承擔(dān)主要責(zé)任，而次要參與人在什么樣的情況下負(fù)賠償責(zé)任，則依賴于幫助與教唆責(zé)任理論。

（二）幫助與教唆責(zé)任理論

對(duì)于次要責(zé)任人的歸責(zé)，美國(guó)法院通過(guò)幫助和教唆理論的發(fā)展，保留了私人投資者對(duì)于看門(mén)人的追責(zé)，這一規(guī)則一直沿用至20世紀(jì)90年代才被最高法院所推翻。這一理論建立于1934《證券交易法案》section 20（e），其規(guī)定任何因明知或疏忽大意的過(guò)失而向違反本法禁止性規(guī)定的人提供大量幫助的人，將會(huì)被視為同樣違反了這些禁止性規(guī)定。這一條起初只有SEC在刑事案件中才有權(quán)提起幫助與教唆之訴，法官在這一條款的基礎(chǔ)上將其運(yùn)用于解釋Rulelob一5，即居于次要責(zé)任人地位，但是其行為還是觸犯了Rulelob一5，因此將承擔(dān)虛假陳述所帶來(lái)的次要民事賠償責(zé)任。

1946年，在Kardon v.Natl Gypsum co.案中，聯(lián)邦法院認(rèn)為投資者向看門(mén)人提起訴訟的權(quán)利應(yīng)當(dāng)被包含在法案中，并援用侵權(quán)法中的違反保護(hù)性法規(guī)原則來(lái)對(duì)1934法案的目的進(jìn)行解釋：本法意在消除證券交易中的各種操縱或者欺詐行為，所以應(yīng)當(dāng)給予私人投資者以救濟(jì)的權(quán)利。正是通過(guò)這一判決將幫助和教唆理論通過(guò)目的性解釋的方法引入到Rule 10b一5中，從保證了私人投資者向看門(mén)人起訴的依據(jù)。美國(guó)最高法院并在1971年通過(guò)判決承認(rèn)了私人可以通過(guò)幫助與教唆理論，并援引Rule 10b一5起訴看門(mén)人，其寫(xiě)到：對(duì)于10（b）條款不應(yīng)當(dāng)像上訴法院認(rèn)為的那樣，狹義理解為“保護(hù)證券市場(chǎng)的完整性”，而應(yīng)當(dāng)對(duì)其進(jìn)行更加靈活、非機(jī)械性的解讀。其更加靈活的解讀既包括運(yùn)用幫助與教唆理論對(duì)看門(mén)人進(jìn)行歸責(zé)。

（三）看門(mén)人虛假陳述訴訟的終結(jié)

但是美國(guó)最高法院在1994年還是推翻了這一理論的適用，在Central Bank 0f Denver，N.A.v.First Interstate Bank 0fDenver（中央銀行案）中，最高法院認(rèn)為Rulelob-5賦予私人起訴的權(quán)利應(yīng)當(dāng)限于起訴主要參與人，從文意上不應(yīng)當(dāng)擴(kuò)及證券欺詐行為中的幫助者和教唆者，如果看門(mén)人在不實(shí)陳述中確實(shí)提供了“大量幫助行為”，那對(duì)其追責(zé)的訴訟也應(yīng)當(dāng)由SEC提起而不是投資者。最高法院并對(duì)國(guó)會(huì)1934年立法的原意從重新進(jìn)行了闡釋：本法的目的在于維護(hù)交易公平和保證證券市場(chǎng)的有效運(yùn)行兩個(gè)方面，如果依據(jù)不確定或者無(wú)法預(yù)測(cè)的規(guī)則就對(duì)幫助者施加過(guò)當(dāng)?shù)呢?zé)任，會(huì)導(dǎo)致獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)在市場(chǎng)中的潛能不能發(fā)揮，最終的不利因素和過(guò)高成本還是得由證券發(fā)行公司和投資者承擔(dān)。正是基于對(duì)于市場(chǎng)發(fā)展的考量和對(duì)于法律文本的嚴(yán)格解釋，最高法院在中央銀行案中最終廢止了30年來(lái)各個(gè)州法院所援用的幫助和教唆理論。

隨后美國(guó)國(guó)會(huì)于1995年頒布了《私人證券訴訟改革法案》（PSLRA法案），此法案首先重申了1934法案Section20（e）中SEC向看門(mén)人提起訴訟的權(quán)利，再者法案規(guī)定了如集體私人訴訟、訴訟程序以及責(zé)任分擔(dān)等問(wèn)題。這其中并未提及看門(mén)人的責(zé)任，美國(guó)學(xué)者認(rèn)為法案其實(shí)并沒(méi)有恢復(fù)之前私人可以根據(jù)Rulelob-5向次要責(zé)任人提起訴訟的權(quán)利，對(duì)于看門(mén)人的訴訟依舊只能由SEC提起。不僅如此，第（2）項(xiàng)關(guān)于被告主觀心態(tài)的條款，大大提高了原告的證明責(zé)任，由從前的“明知”到PSL-RA法案中的：“追求特定行為的主觀心態(tài)”，并要求原告舉出相當(dāng)?shù)奶囟ㄊ聦?shí)證明這一主觀要件。

這些改革使得投資者對(duì)看門(mén)人的提起訴訟變得非常困難，立法和司法都認(rèn)為保護(hù)看門(mén)人行業(yè)更為重要，畢竟虛假陳述訴訟通常以集團(tuán)訴訟的形式，其賠償金額恐怕是普通會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所難以負(fù)擔(dān)數(shù)字。調(diào)查顯示PSLRA法案頒布后，私人提起的證券訴訟案件量急劇下降，Coffee教授對(duì)于這一問(wèn)題的研究首先從SEC公布的數(shù)據(jù)入手，1990年至1992年間起訴當(dāng)時(shí)的“六大會(huì)計(jì)師事務(wù)所”的與審計(jì)有關(guān)的證券訴訟案件，在那三年里，相關(guān)訴訟案件的數(shù)量分別為192，172和141，但是，在1996年，也就是《私人證券訴訟改革法案》通過(guò)的第一年，SEC發(fā)現(xiàn)在那一年所有的105起證券集團(tuán)訴訟案件中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所只在6起案件中被提及，公司律師沒(méi)有在任何案件中被提及。這一轉(zhuǎn)變使得看門(mén)人在后面的發(fā)展中忽視了風(fēng)險(xiǎn)管理，從而導(dǎo)致了看門(mén)人機(jī)制的失靈，加之SEC對(duì)于市場(chǎng)的弱監(jiān)管，最終釀成了震驚全球的安然事件。endprint

三、美國(guó)證券市場(chǎng)看門(mén)人虛假陳述訴制度訟對(duì)我國(guó)的啟示

自從1994年中央銀行案之后，美國(guó)就再?zèng)]有恢復(fù)這一制度。2003年我國(guó)頒布《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》建立了看門(mén)人虛假陳述訴訟制度，其中第27條規(guī)定，證券承銷商、證券上市推薦人或者專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，知道或者應(yīng)當(dāng)知道發(fā)行人或者上市公司虛假陳述，而不予糾正或者不出具保留意見(jiàn)的，構(gòu)成共同侵權(quán)，對(duì)投資人的損失承擔(dān)連帶責(zé)任?？梢哉f(shuō)這一司法解釋為投資者狀告看門(mén)人機(jī)構(gòu)提供了有力的法律依據(jù)。但是司法上鮮有判例可以研究。在這一背景下，美國(guó)看門(mén)人虛假陳述訴訟的發(fā)展對(duì)我國(guó)有以下幾方面的啟示：

（一）我國(guó)應(yīng)當(dāng)保留看門(mén)人虛假陳述訴訟的制度

雖然美國(guó)通過(guò)最高法院已經(jīng)廢除了這一制度，但是其證券市場(chǎng)畢竟經(jīng)歷了漫長(zhǎng)的發(fā)展過(guò)程，無(wú)論是理論的發(fā)展，還是在判例的演變，都對(duì)這一制度在市場(chǎng)中的作用進(jìn)行了充分實(shí)踐與論證。我國(guó)證券市場(chǎng)依舊處于一個(gè)相對(duì)初級(jí)的階段，依舊存在著諸多困境，如法律體系不夠健全、監(jiān)督管理不到位、市場(chǎng)化程度低與市場(chǎng)相對(duì)封閉等問(wèn)題。正是這一點(diǎn)讓我們必須保留看門(mén)人虛假陳述訴訟制度，為投資者保留一項(xiàng)參與到市場(chǎng)中的途徑，在保護(hù)投資者權(quán)益的同時(shí)加強(qiáng)市場(chǎng)的自我調(diào)節(jié)，也能通過(guò)此類私人訴訟對(duì)看門(mén)人起到一定程度上的威懾作用。

（二）加強(qiáng)看門(mén)人虛假陳述訴訟制度的司法實(shí)踐和理論研究

雖然司法解釋早在2003年就規(guī)定了虛假陳述訴訟，但是我國(guó)沒(méi)有出現(xiàn)美國(guó)一樣的訴訟爆炸的狀況，對(duì)于發(fā)行人的訴訟也是近幾年才成為證券市場(chǎng)關(guān)注的熱題。而對(duì)于看門(mén)人的訴訟，目前雖然沒(méi)有比較典型的判例。但是可喜的是已經(jīng)看到此類訴訟的身影，這對(duì)于投資者維權(quán)意識(shí)的培養(yǎng)和訴訟制度的司法實(shí)踐都大有裨益。

筆者認(rèn)為，其中最重要的是區(qū)分發(fā)行人和看門(mén)人在證券市場(chǎng)中的不同角色，司法解釋第27條規(guī)定看門(mén)人與發(fā)行人在虛假陳述中為共同侵權(quán)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。這樣不加以區(qū)分的立法模式勢(shì)必會(huì)大大加重看門(mén)人的責(zé)任，恐會(huì)導(dǎo)致過(guò)錯(cuò)與責(zé)任不匹配的情況。如若讓看門(mén)人承擔(dān)全部的賠償，一來(lái)原告人數(shù)眾多會(huì)導(dǎo)致看門(mén)人無(wú)力承擔(dān)巨額賠償，再來(lái)看門(mén)人作為虛假陳述行為的輔助人，加以如此嚴(yán)格責(zé)任確實(shí)有失公允。正如在美國(guó)發(fā)展出來(lái)的主次要責(zé)任區(qū)分理論，其本質(zhì)就是探尋兩個(gè)不同主體在證券市場(chǎng)中的作用，將兩者區(qū)分開(kāi)來(lái)進(jìn)行歸責(zé)。這里筆者同意北大郭靂教授的觀點(diǎn)：對(duì)于中介機(jī)構(gòu)與委托人之間，目前宜采用明確免責(zé)事由基礎(chǔ)之上的連帶責(zé)任，促使其基于應(yīng)有謹(jǐn)慎對(duì)相關(guān)方提出的不合理要求予以堅(jiān)決抵制，同時(shí)充分保護(hù)受損害投資人的利益，但應(yīng)限縮“虛假陳述司法解釋”中所謂“共同侵權(quán)”的應(yīng)用，在承擔(dān)次序上可考慮補(bǔ)充方式。

（三）完善證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)職責(zé)體系

我國(guó)行政部門(mén)對(duì)于看門(mén)人的監(jiān)管依舊不夠完善，首先我國(guó)所頒布的有關(guān)看門(mén)人的法律法規(guī)都過(guò)于原則化，其中還有帶有宣誓性性質(zhì)的條文，導(dǎo)致行政部門(mén)執(zhí)法的時(shí)候難以適用。再者我國(guó)《證券法》賦予了證監(jiān)會(huì)過(guò)大的權(quán)力，而在實(shí)踐中中國(guó)證監(jiān)會(huì)事無(wú)巨細(xì)的監(jiān)管方式必然會(huì)導(dǎo)致行政權(quán)力過(guò)分干涉市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，排斥市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本原則。相較于美國(guó)證券市場(chǎng)的一系列法案，在尊重市場(chǎng)發(fā)展規(guī)律的前提下不斷完善著SEC對(duì)于看門(mén)人的監(jiān)管模式，其也經(jīng)歷了相當(dāng)長(zhǎng)過(guò)程。所以只有探求行政部門(mén)對(duì)于看門(mén)人最有效的監(jiān)管模式，才能在建立并維護(hù)證券市場(chǎng)正常秩序的同時(shí)，最大發(fā)揮看門(mén)人對(duì)于市場(chǎng)的監(jiān)督作用。

四、結(jié)論

證券法律法規(guī)的目的在于維護(hù)交易公平和保證證券市場(chǎng)的有效運(yùn)，如同一臺(tái)天平，國(guó)會(huì)和法院會(huì)在不同時(shí)期，向兩邊放上不同的砝碼，讓證券市場(chǎng)能夠平衡發(fā)展，看門(mén)人虛假陳述訴訟作為一個(gè)砝碼確實(shí)在美國(guó)證券市場(chǎng)不同的發(fā)展時(shí)期起到了衡平各方利益的作用，最終將這一制度廢止，也是在證券監(jiān)管體系相對(duì)成熟的環(huán)境下，讓虛假陳述訴訟回歸它真正的責(zé)任主體發(fā)行人。而對(duì)于正在快速發(fā)展而監(jiān)管機(jī)制仍不夠完善的我國(guó)證券市場(chǎng)而言，正確把握看門(mén)人虛假陳述訴訟理論在看門(mén)人理論中的作用，在發(fā)揮其有效遏制看門(mén)人虛假陳述的同時(shí)，給予看門(mén)人行業(yè)足夠的發(fā)展空間，并不斷完善行政監(jiān)督管理機(jī)制，才能更好地促進(jìn)證券市場(chǎng)發(fā)展。endprint