董事會專門委員會交叉任職文獻綜述

關(guān)于董事會內(nèi)部委員會交疊任職的研究，國內(nèi)外學(xué)者普遍傾向于研究這種交疊任職現(xiàn)象分別對兩個專門委員會在各自職責(zé)履行上的不同影響，而鮮少從更為宏觀的角度研究二者之間相互關(guān)系對于董事會及公司治理有效性和效率的影響。此外，國內(nèi)外學(xué)者研究的側(cè)重點各有不同，國外學(xué)者側(cè)重于對財務(wù)報表質(zhì)量的研究，國內(nèi)學(xué)者則偏向于研究高管薪酬——業(yè)績敏感度和高管薪酬激勵有效性。

上市公司董事會下設(shè)的專門委員會具有分工具體、職責(zé)明晰、專業(yè)化水平高等特點，可以有效提高董事會決策效率。但我國上市公司專門委員會的職位安排卻存在著較為普遍的委員交疊任職現(xiàn)象，其中審計委員會和薪酬委員會委員交疊任職的情況尤為突出。由于薪酬委員會主要承擔(dān)高管薪酬制訂的工作，而審計委員會則主要通過履行對財務(wù)報表的監(jiān)督職責(zé)來削弱以薪酬操縱為目的的盈余管理，那么兩個委員會委員重疊于上市公司的會計信息質(zhì)量和薪酬制訂、董事會治理和公司治理效率會產(chǎn)生怎樣的影響？

一、國外研究現(xiàn)狀

國外公司治理制度相對完善，以董事會內(nèi)部交疊任職為切入點進行公司治理研究的文獻相對豐富，主要集中于兩個專門委員會各自的治理效率。

（一）關(guān)于董事會專門委員會交叉任職對財務(wù)報表質(zhì)量影響的研究

國外學(xué)者通過對上市公司的數(shù)據(jù)，從履職目標(biāo)沖突、信息溢出、管理者權(quán)力等多個角度對交疊任職和盈余管理及會計信息質(zhì)量的關(guān)系進行了實證研究，普遍得出了董事會專門委員會的交叉任職不利于財務(wù)報表質(zhì)量的提高。具體內(nèi)容如下：

Beasley等（1996）認(rèn)為，審計委員會并未對上市公司財務(wù)報表錯報的發(fā)生產(chǎn)生顯著影響，隨著董事會外部董事所占比重逐漸增大，公司財務(wù)報表發(fā)生錯報的可能性顯著降低。

Chandar等（2008）通過對上市公司歷史數(shù)據(jù)的實證檢驗發(fā)現(xiàn)，兩個委員會的重疊之間存在信息與知識的互相溢出，有利于審計委員會更有效地發(fā)揮其監(jiān)督作用，識別操縱性盈余和虛假陳述。同時Chandar發(fā)現(xiàn)存在專門委員會交叉任職的上市公司，其財務(wù)報告提供的信息質(zhì)量更高，并進一步發(fā)現(xiàn)各委員會交叉任職的程度與財務(wù)報告質(zhì)量之間存在倒U形關(guān)系。

Hsu，A.W.H等（2013）通過實證研究發(fā)現(xiàn)，兩個專門委員會交叉任職會降低審計委員會的效率，導(dǎo)致財務(wù)報告質(zhì)量的下降。

（二）關(guān)于董事會專門委員會交叉任職對高管薪酬影響的研究

國外學(xué)者從信息溢出效應(yīng)、履職目標(biāo)沖突等角度，研究了專門委員會交疊任職對高管的薪酬控制、薪酬激勵及其薪酬的報酬——業(yè)績敏感度的影響，具體內(nèi)容如下：

Hoitash等（2009）從履職目標(biāo)沖突的角度切入研究，發(fā)現(xiàn)對于在那些專門委員會交叉任職情況相對較少的上市公司中，高管的薪酬激勵比例較高。這一結(jié)論表明嚴(yán)格區(qū)分各個委員會成員，減少各委員會成員間兼任現(xiàn)象有助于提高董事會決策的有效性。

Cullian等（2009）從信息溢出效應(yīng)角度研究，認(rèn)為兩個委員會的重疊之間存在信息和知識溢出效應(yīng)，可以為薪酬委員會設(shè)計合理的薪酬提供了更加全面的工作視野。

（三）關(guān)于董事會專門委員會交叉任職與公司治理效率關(guān)系的研究

現(xiàn)有的外國文獻中，鮮少涉及董事會內(nèi)部交疊任職與公司治理效率關(guān)系的研究。Audrey等（2013）發(fā)現(xiàn)審計委員會和薪酬委員會委員交叉任職的現(xiàn)象削弱了公司治理的有效性，降低了公司治理的效率；同時，董事會內(nèi)部交疊任職現(xiàn)象在公司治理較為薄弱且缺乏財務(wù)等資源的上市公司更易發(fā)生。

二、國內(nèi)研究現(xiàn)狀

我國學(xué)者針對上市公司董事會專門委員會交疊任職現(xiàn)象的研究成果相對貧瘠，而且研究視角較窄，主要從這種現(xiàn)象對高管薪酬和高管激勵等方面切入，對其會計信息質(zhì)量的研究，以及交叉任職對兩個委員會相互作用和董事會治理有效性的研究相對較少。具體內(nèi)容如下：

謝德仁等（2012）通過研究初步驗證了“薪酬辯護假說”。相較于那些不存在交叉任職董事的企業(yè)，高管兼任薪酬委員會委員的經(jīng)理人報酬——業(yè)績敏感度顯著更高，并發(fā)現(xiàn)國有控股上市公司專門委員會交叉任職的代理成本更高。

鄧曉嵐等（2014）檢驗了交疊任職這種董事內(nèi)部交疊任職對經(jīng)理人機會主義薪酬的影響，并發(fā)現(xiàn)董事兼任兩專門委員會的職位交疊程度越高，公司進行盈余管理的程度越高。由專門委員會成員交疊任職所組成的內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)可能是導(dǎo)致企業(yè)盈余質(zhì)量降低和經(jīng)理人機會主義薪酬的重要原因。

陳棟等（2015）以滬深A(yù)股國有控股上市公司作為樣本，檢驗兩個專門委員會交叉任職對經(jīng)理人非業(yè)績薪酬的影響，研究結(jié)果表明專門委員會兩職兼任帶來了信息優(yōu)勢，有利于遏制高管在薪酬上的抽租，增強對非業(yè)績薪酬的治理。

三、研究評價及發(fā)展趨勢

關(guān)于董事會內(nèi)部交疊任職研究，國內(nèi)外學(xué)者普遍傾向于研究這種交叉任職的交疊任職分別對兩個專門委員會在各自職責(zé)的履行上的不同影響，而鮮少從更宏觀的角度研究二者之間相互關(guān)系對于董事會治理有效性和公司治理效率的影響，存在一定的局限性和不足。從理論和實踐兩方面來看，研究這一問題都有重要意義。而隨著我國資本市場的不斷完善，相關(guān)法律法規(guī)的健全，對于公司治理的要求和董事會治理水平的不斷提高，這一問題將日益受到理論界和學(xué)術(shù)界重視，對于董事會的研究也不僅局限于董事會規(guī)模和構(gòu)成的影響，對董事會內(nèi)部交疊任職的研究也會逐漸趨于完善。（作者單位為山西財經(jīng)大學(xué)）