促進我國并購基金發(fā)展方法分析

張繼+劉棟

【摘 要】在當今經(jīng)濟改革及產(chǎn)業(yè)重組的雙重背景下，并購基金已經(jīng)成分主導、支撐我國并購市場發(fā)展的內(nèi)在根基，對于推動我國經(jīng)濟與產(chǎn)業(yè)格局的良性發(fā)展，發(fā)揮著舉足輕重的作用。本文首先簡要概述了并購基金及其特點，剖析了我國發(fā)展并購基金的內(nèi)在意義，提出了當前我國并購基金發(fā)展中所存在的突出問題，最后探討了我國并購基金的發(fā)展策略，以其為此領(lǐng)域研究提供些許參考。

【關(guān)鍵詞】并購基金；監(jiān)管；問題；策略

并購基金實際是一種有助于重新找尋與體現(xiàn)企業(yè)價值，推動產(chǎn)業(yè)整合及加速企業(yè)優(yōu)勝劣汰的金融資本，同時又被當作資本的管理機構(gòu)，直接參與到被投資企業(yè)日常運營與管理中，或為那些被投資企業(yè)提供咨詢服務(wù)，幫助其整合資源。當前，我國經(jīng)濟正處于快速發(fā)展的轉(zhuǎn)型階段，已經(jīng)從傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制快速轉(zhuǎn)變?yōu)槊嫦蚴澜绲氖袌鼋?jīng)濟體制，另外，還從以往的不適應(yīng)市場環(huán)境的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，開始轉(zhuǎn)變?yōu)橐允袌鰹閷蚯冶M可能適應(yīng)市場變化的新型經(jīng)濟結(jié)構(gòu)。隨著我國經(jīng)濟體制改革的持續(xù)深入，在國有企業(yè)、私有企業(yè)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的現(xiàn)實需要下，為并購基金提供了一個廣闊而又順勢的項目市場。我國并購基金正處于持續(xù)完善時期，因而還存在有些許問題，本文針對這些問題提出了對應(yīng)的發(fā)展策略。

一、并購基金及其特點分析

（一）并購基金含義分析

并購基金有兩種角色劃分，其一，以成熟企業(yè)為主要對象，專注于此類企業(yè)的并購，然后通過并購重組目標企業(yè)，實現(xiàn)自身的價值增值，然后再退出于被投資企業(yè)，從中獲取投資收益，即金融資本。其二，針對被投資企業(yè)的日常經(jīng)營，以參與惑協(xié)助的方式參與其中，對其加以改善，實現(xiàn)其資產(chǎn)效率的提升，即投資機構(gòu)。在實際運作上，以發(fā)行受益券或者是投資基金股份的方式，籌集社會中的各種閑散資金，經(jīng)籌集后，可形成一定數(shù)額與規(guī)模的資金，然后由專業(yè)管理人員，依據(jù)資產(chǎn)組織原理，實施分散投資，部分資金直投目標企業(yè)，最后依據(jù)實際投資比例，獲取投資收益，另外，共同承擔其中的可能風險。

（二）并購基金的特點分析

（1）并購基金實為一種帶有階段性、目的性與前瞻性的基金，多由募集而得，以成熟企業(yè)為主要對象，這些企業(yè)均為穩(wěn)定的現(xiàn)金流，因而更為安全，且風險低。并購基金通常以參股或者控股的方式參與到被投資企業(yè)的經(jīng)營中，在獲得股權(quán)的方式，多采取的是杠桿并購，還應(yīng)用有金融工程，以經(jīng)營、管理、整合的手段，提升資產(chǎn)效率，然后退出，從中獲取高額回報。（2）并購基金在獲利方式上，通常來自于比較低的并購價格。另外，并購成功與否的核心要素即能否獲取足夠多的能滿足實際需要的“杠桿”。（3）并購基金擁有比較小的風險，一般不會出現(xiàn)投入均損失的情況，因而與風險投資基金存在較大差別，后者是大多數(shù)投資均失敗，且可能所投原始資金均損失，僅有非常少的投資能夠成功，且獲取足額收益。在收益上，由于風險相對較低，因而并購基金的收益不如風險投資高。（4）并購資金較穩(wěn)定，經(jīng)濟周期對其影響較小。針對并購基金而言，其不管是整體行業(yè)規(guī)模，還是單項投資規(guī)模，均比較大，因而能夠顯著降低基金運營成本，獲取規(guī)模經(jīng)濟。

二、我國發(fā)展并購基金的內(nèi)在意義

（一）推動經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整

改革開放以來，我國經(jīng)濟取得了長足發(fā)展，極大程度緩解了總量平衡的矛盾。但需指出的是，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)與國內(nèi)外市場需求不相適應(yīng)的矛盾依然存在，地區(qū)發(fā)展依然失衡。要想進行結(jié)構(gòu)調(diào)整，往往需要各方面的公共努力，除了要在增量上多努力之外，還需在存量上做文章。但不管是增量調(diào)整，還是在存量調(diào)整上，首要前提便是籌集足夠數(shù)額的資金，特別是在當前產(chǎn)業(yè)投資存在周期長和風險高的大背景下，更需籌集一定資金。所以，一般情況下，投資者并不愿意涉足此領(lǐng)域。而通過設(shè)立并購基金，可以較好的集中社會中處于分散狀態(tài)的資金，交給專家或?qū)I(yè)管理者所組建的并購基金管理公司，讓其去運營與操作，對那些需重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)或國家重點扶持的地區(qū)進行投資，以此來合理化調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)區(qū)域間經(jīng)濟的協(xié)調(diào)發(fā)展。

（二）促進中小及民營企業(yè)發(fā)展

我國自加入世貿(mào)組織以來，經(jīng)濟取得了舉世矚目的成就，但充斥在企業(yè)中的一個通病，即融資渠道不多，且較單一，另外，受限于所有制、企業(yè)規(guī)模等因素，企業(yè)通過債券、股票等方式所能籌集到的資金越來越少。當前，企業(yè)主要經(jīng)銀行等金融機構(gòu)來獲得所需要的金融支持，尤其是民營企業(yè)與中小企業(yè)，融資過渡依賴銀行。但由于民營企業(yè)、中小企業(yè)較難找到足量且合適的資產(chǎn)來進行抵押貸款，即便可以找到抵押或擔保（拿機器設(shè)備、房地產(chǎn)等做抵押），也很難從銀行手中得到所需貸款，這使得民營企業(yè)、中小企業(yè)始終面臨著較嚴重的融資問題，而且一時難以得到有效解決。在此種大背景下，即便那些已經(jīng)形成比較金融體系、已有較發(fā)達金融市場的國家，其內(nèi)部的小企業(yè)同樣很難通過金融來收益。而對于并購基金而言，其為了能夠更好的管理、整合被投資企業(yè)，通常利用更換原管理班子、提供管理咨詢服務(wù)或者是注入資本等方式，來達到期望效果；但需要明確的是，一旦有并購基金介入，民營企業(yè)、中小企業(yè)便會從中獲得其所需的資本，因而可以較好的解決融資難問題。另外，并購基金能夠有效提升被投資民營企業(yè)、中小企業(yè)的資產(chǎn)效率，實現(xiàn)自身更好、更快發(fā)展。

（三）促進資本市場發(fā)展

改革開放后，我國銀行業(yè)發(fā)展勢頭迅猛，為企業(yè)籌集建設(shè)資金、融資，發(fā)揮著重要作用，其在國家建設(shè)資金中以及企業(yè)融資中，占據(jù)著較大比重，在此形勢與背景下，我國銀行不良貸款比重也持續(xù)攀升。其一，因直接融資發(fā)展勢頭不強，甚至出現(xiàn)滯緩情況，這對于商業(yè)銀行產(chǎn)生了比較大的壓力；其二，許多企業(yè)在長期經(jīng)營中，存在過度依賴間接融資的情況，外加負債率持續(xù)高位，經(jīng)營效率較差，間接的制約了商業(yè)銀行貸款的及時、足量發(fā)放，要想將此問題解決掉，基于社會融資戰(zhàn)略思維，須將間接融資、直接融資進行均衡配置，而要想達此要求，發(fā)展并購基金便為最佳選擇?？梢酝ㄟ^設(shè)立并購基金集聚社的方式，將社會閑散資金集中起來，然后對間接、直接融資加以協(xié)調(diào)，推動資本市場的健康、有序發(fā)展。endprint

三、我國并購基金發(fā)展中所存在的突出問題

（一）專業(yè)管理人才缺乏

從某種意義上來講，我國在發(fā)展并購基金方面所存在的最大難題就是缺乏專業(yè)、足量的管理人才。其一，我國在培養(yǎng)并購基金專業(yè)管理人才方面的標準、機制較為缺乏，實業(yè)投資機構(gòu)并不多，而且金融機構(gòu)實際投資經(jīng)驗較為缺乏，外加當前人才體制的隔閡與限制，技術(shù)人才各領(lǐng)域、各區(qū)域流動受限，使得并購投資的發(fā)展同樣受到限制。其二，部分中外聯(lián)合成立的公司或基金，盡管成立之初的目的在于共同學習管理經(jīng)驗、資金與人才，但現(xiàn)實當中，吸引最多的還是資金，人才并不多，彼此間能夠?qū)W習的經(jīng)驗比較少。

（二）專業(yè)中介機構(gòu)缺位

基于并購基金的并購投資，實為一項技術(shù)性強、專業(yè)性要求高且尤為復雜的工作，其在實際操作中，除了需要一些專業(yè)外的中介機構(gòu)提供輔助與支持外，還要用到高規(guī)格、絕對專業(yè)化的技術(shù)、經(jīng)驗與知識，通過多方面的協(xié)同配合與共同努力，實現(xiàn)并購投資的良性運作。在企業(yè)間的并購中，雙方均會聘請投資銀行，且將其作為自己的財務(wù)顧問。當前，雖然國內(nèi)也出現(xiàn)許多證券公司與信托投資公司，而且他們的總資產(chǎn)達到了上千億，但在主營業(yè)務(wù)方面，仍然是基于二級市場的交易與經(jīng)紀活動，另外還有項目投資等，此外，投資銀行在支持并購業(yè)務(wù)上的資金比較有限。我國現(xiàn)階段從事于投資銀行并購業(yè)務(wù)的機構(gòu)普遍存在專業(yè)人才缺乏的情況，對行業(yè)以及市場環(huán)境方面的針對性研究還不夠深入，還沒有形成完善、健全、系統(tǒng)化的信息網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)國外實踐經(jīng)驗得知，一項大規(guī)模的并購業(yè)務(wù)，其成功與否，投資銀行自身的信譽與實力起到主要決定作用。如果投資銀行力量淡薄，其在實際競爭中，便無法得到可獲取優(yōu)厚報酬的并購項目，也就難以實現(xiàn)自身的快速、良性發(fā)展。在并購決策方面，我國許多企業(yè)缺乏專業(yè)指導，沒有進行詳細戰(zhàn)略剖析、系統(tǒng)規(guī)劃即財務(wù)分析，因此，并購的成功率也就難以提升。

（三）金融工具單一

很對西方發(fā)達國家而言，其所擁有的完備的金融體系，主要表現(xiàn)在豐富的金融工具、完善的金融服務(wù)中介功能以及發(fā)達的金融組織機構(gòu)等。相比發(fā)達國家，我國企業(yè)受限于金融制度、有關(guān)法律，并購主要通過股權(quán)置換、資產(chǎn)置換等形式來開展，企業(yè)并購融資工具不成熟且較為單一。表現(xiàn)在：缺乏混合融資工具，次級債市場現(xiàn)有融資工具較為單一，銀行所提供的優(yōu)先債融資工具也較為單一等。企業(yè)要想以最佳狀態(tài)進行并購重組，需以金融工具為支撐，以其創(chuàng)新為動力，此點在美國企業(yè)大規(guī)模重組中便有突出表現(xiàn)，因此，若無金融工具創(chuàng)新，企業(yè)并購重組便難以成功。我國正處于關(guān)鍵的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期，了解我國市場的僅為自己，但我們?nèi)狈τ行У娜谫Y手段，也就無法掌握足夠多的資金。而外資企業(yè)成功進入我國的核心優(yōu)勢即其雄厚的資金，憑借靈活的方式來籌集資金，且雇傭?qū)ξ覈袌霰容^熟悉的并購基金專業(yè)人才，組合各種生產(chǎn)要素，這便是我國在并購市場方面始終無法處于主導地位的主要原因，由此可知，金融滯后對我國企業(yè)全面參與國際競爭起到制約作用。

四、我國并購基金的發(fā)展策略

（一）大力培養(yǎng)與選拔基金管理人才

基金事業(yè)的良性、持久發(fā)展與人才有著密不可分的關(guān)系。并購基金作為一種帶有創(chuàng)新性及投資、融資性質(zhì)的實用工具，對此種工具的合理把握、創(chuàng)新與深入完善，若無創(chuàng)新性人才的有力支撐，是很難做好與實現(xiàn)的。針對產(chǎn)業(yè)投資基金來講，其主要涉及到兩大領(lǐng)域，其一為金融，其二為產(chǎn)業(yè)投資，作為整個產(chǎn)業(yè)基金的積極管理者，除了要具備一定的產(chǎn)業(yè)背景知識之外，還需具備全面、深入的金融知識、總體來講，產(chǎn)業(yè)基金管理人除了要在金融技術(shù)基礎(chǔ)知識方面比較強之外，還要懂得怎樣去管理企業(yè)，如何合理、高效應(yīng)用產(chǎn)業(yè)發(fā)展理論，真正意義上成為集企業(yè)管理實際經(jīng)驗、金融技術(shù)投資實踐經(jīng)驗于一身的綜合性“通才”。在培養(yǎng)與選拔產(chǎn)業(yè)投資基金人才時，可從如下方面著手：（1）始終秉持國內(nèi)培養(yǎng)與國外引進相結(jié)合、相輔助的的培養(yǎng)策略，始終堅持實踐培養(yǎng)與學校培養(yǎng)相融合的培養(yǎng)理念，為基金發(fā)展培育出更多、更高質(zhì)量的專業(yè)人才；（2）構(gòu)建符合當前及今后基金產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要的管理人資格考試制度，另一并制定與之相對應(yīng)的淘汰機制、獎罰制度，對基金經(jīng)理人的行為加以規(guī)范與優(yōu)化，使其能夠在遵行相關(guān)法律法規(guī)的前提下開展工作，健康、規(guī)范化的運作基金；（3）構(gòu)建完備的基金管理人推薦制度。確保新進員工同樣是高質(zhì)量、專業(yè)性人才，避免由此而造成的基金經(jīng)營風險；（4）建立與基金的市場風險運作相匹配、相協(xié)調(diào)、相迎合的薪酬體系，真正發(fā)揮出其所具有的約束與激勵作用。

（二）發(fā)展專業(yè)的中介機構(gòu)

1.構(gòu)建完備的中介服務(wù)體系

要想完成并購，往往有著比較大的操作難度，需要基于資本市場，構(gòu)建完備、全面且符合當前實際的中介服務(wù)體系，只有這樣才能保障并購基金在開展諸如杠桿并購等方式時，具有較好的運作效能。在此服務(wù)體系當中，需要邀請專業(yè)的投資銀行，策劃收購方案，進行有效融資，還需要一些具有較好資質(zhì)的融資擔保機構(gòu)提供切實擔保；除此之外，需有運作規(guī)范化、合規(guī)化的會計審計機構(gòu)，負責目標公司具體的審計與調(diào)查工作；需有專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)，負責目標公司相應(yīng)價格的考核與評估；需有專業(yè)化的法律咨詢機構(gòu)，負責處理法律事務(wù)、評估法律風險等。基于當前我國實況而言，還需在較長的實踐探索中，培養(yǎng)一批經(jīng)驗豐富、專業(yè)技能扎實的理財專家，為并購資金的成功實施，提供所需的人力資源。

2.規(guī)范中介機構(gòu)

對中介服務(wù)機構(gòu)進行規(guī)范化整治，為并購順利開展提供規(guī)范、優(yōu)質(zhì)、全面的服務(wù)。在西方發(fā)達國家，健全、規(guī)范、完備的中介服務(wù)機構(gòu)，乃是并購基金能夠順利完成并購操作的基礎(chǔ)前提。只有全面位、系統(tǒng)化的規(guī)范與監(jiān)控中介服務(wù)機構(gòu)，方能為并購基金的順利、高效實施，提供一個合宜、和諧的發(fā)展空間。我國需對中介機構(gòu)的各種行為加以關(guān)注，并給予規(guī)范整治，如是否出具虛假驗資報告，是否提供了虛假資料與信息，是否有超經(jīng)營范圍的行為，是否提供了其它方面的虛假證明文件，在所進行的經(jīng)營活動中，是否用串通、賄賂、脅迫及欺詐等手段，對委托人或他人利益造成損害，是否曾強制、壟斷中介，是否以回扣等方式或手段承攬、合并業(yè)務(wù)。只有各中介機構(gòu)能夠切實履行自身職責，盡職調(diào)查，嚴格審計，科學評估，方能確保整個并購過程變得更具透明性與公平性，方能順利完成并購操作。endprint

3.創(chuàng)新金融工具

金融創(chuàng)新包含多方面內(nèi)容，如創(chuàng)新金融工具、制定金融問題創(chuàng)造性的解決方案及創(chuàng)新工具的設(shè)計、開發(fā)與實施等。在金融創(chuàng)新中，創(chuàng)新金融工具為其主體，主要包含金融衍生工具、零息票債券及抵押擔保工具等。“創(chuàng)造”與“創(chuàng)新”雖然難以割舍，但創(chuàng)新所指的是創(chuàng)造出之前并不存在的全新的金融工具或產(chǎn)品，而創(chuàng)造則指交易過程中新的方式、方法的應(yīng)用，包含金融工程師把已經(jīng)存在的交易方式，設(shè)計用作此前并沒有應(yīng)用此種方式進行交易的金融產(chǎn)品中，這便是創(chuàng)造。我國的并購基金進入目標企業(yè)，主要通過股權(quán)置換、資產(chǎn)置換兩種方式來實現(xiàn)，企業(yè)在并購融資工具方面，不僅發(fā)展不成熟，且較單一，因此，可以借鑒西方發(fā)達國家在創(chuàng)新金融工具方面的有益經(jīng)驗，大力發(fā)展諸如延遲零息債務(wù)處理方案、垃圾債券等金融工具。另外，我國在創(chuàng)新方面有著比較嚴格的管理制度，所以，并購基金要想發(fā)展，需要運用創(chuàng)新金融工具，需基于金融創(chuàng)新層面，獲取相應(yīng)支持，獲得配套改革支撐，只有這樣，才能更好推進此方面的順利實施。

五、結(jié)語

綜上，當前，我國并購基金的發(fā)展在基金數(shù)量上還不及國外進入我國的并購基金，在基金的募集規(guī)模方面也低于國外，因此，我國需要明確發(fā)展思路，探索與我國國情相適應(yīng)的并購基金的發(fā)展方案，推動經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，加快企業(yè)內(nèi)部改革，幫助中小企業(yè)及民營企業(yè)融資，促進金融市場的健康發(fā)展，推動并購基金的良性發(fā)展。

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