論雙層股權(quán)制度在我國構(gòu)建的必要性

摘 要 雙層股權(quán)制度是一種新型企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，具有綜合分配的特征。雙層股權(quán)制度在我國構(gòu)建，能夠適應(yīng)國內(nèi)企業(yè)綜合轉(zhuǎn)型、國際化對接的需求，緊緊跟隨現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展步伐?；诖耍疚闹饕獜奈覈p層股權(quán)制度應(yīng)用現(xiàn)狀、企業(yè)階段性需求兩大方面，對國內(nèi)企業(yè)雙層股權(quán)制度構(gòu)建的必要性進行探究，以期實現(xiàn)國內(nèi)企業(yè)內(nèi)部資源的協(xié)調(diào)性分配。

關(guān)鍵詞 雙層股權(quán)制度 企業(yè)發(fā)展 股權(quán)分配

作者簡介：張慶豐，韓國國立慶北大學(xué)法學(xué)院商法專業(yè)博士研究生，研究方向：企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.12.036

雙層股權(quán)制度是指持股人在股數(shù)相同的情況下，基于持股人等級不同，部分等級高的持股人可以獲得更多的股權(quán)票，能夠獲得企業(yè)的優(yōu)級股，并且擁有比普通股權(quán)更大的表決權(quán)。雙層股權(quán)制度能夠更加明確的劃分企業(yè)股權(quán)人的利益，建立完善的企業(yè)股權(quán)分配體系，隨著世界各國企業(yè)合作趨向逐步加強，雙層股權(quán)制度作為現(xiàn)代企業(yè)股權(quán)分配的主要方式之一。

一、雙層股權(quán)制度

雙層股權(quán)制度是相對與傳統(tǒng)的單一股權(quán)制度而言，是綜合性的股權(quán)分配方式。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是指將公司的股票分高（superi or）、低（inferior）兩種投票權(quán)。高投票權(quán)的股票每股具有2至10票的投票權(quán)，主要由高級管理者所持有。低投票權(quán)股票的投票權(quán)只占高投票權(quán)股票的10%或1%，有的甚至沒有投票權(quán)，由一般股東持有。作為補償，高投票權(quán)的股票其股利低，不準或規(guī)定一定年限，一般3年后才可轉(zhuǎn)成低投票權(quán)股票，因此流通性較差，而且投票權(quán)僅限管理者使用。在企業(yè)經(jīng)濟運作、綜合發(fā)展、產(chǎn)業(yè)投資、風(fēng)險承擔(dān)中都占有較大的地位。雙層股權(quán)制度能夠?qū)⑵髽I(yè)發(fā)展中多重因素按照股票結(jié)構(gòu)進行分割，在一定程度上避免了企業(yè)A股與B股之間的利益糾紛，同時，也可以能夠確保企業(yè)運作各個環(huán)節(jié)都擁有充裕、靈活的投資保障，是現(xiàn)代企業(yè)拓展規(guī)劃、完善經(jīng)營的新方式。依據(jù)現(xiàn)代企業(yè)雙層股權(quán)制度的實施狀態(tài)分析來看，雙層股權(quán)制度實現(xiàn)企業(yè)股權(quán)運營結(jié)構(gòu)綜合分配、企業(yè)投資的結(jié)構(gòu)性增強，因此，雙層股權(quán)制度具有結(jié)構(gòu)性、系統(tǒng)性等特征，是現(xiàn)代企業(yè)綜合性拓展的重要保障。

二、我國企業(yè)實施雙層股權(quán)制度的發(fā)展分析

我國企業(yè)資金分配綜合性管理體系不斷優(yōu)化，雙層股權(quán)制度的運用，成為推進新常態(tài)時期經(jīng)濟規(guī)劃發(fā)展的有效方式，本節(jié)基于我國雙層股權(quán)制度在國內(nèi)企業(yè)股票運作管理分配中的狀態(tài)，探索我國構(gòu)建雙層股權(quán)體系的優(yōu)勢與不足。

（一） 優(yōu)勢歸納

我國國內(nèi)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展，以實現(xiàn)企業(yè)股權(quán)管理結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)化、科學(xué)性安全排，充分利用企業(yè)股權(quán)運作產(chǎn)生的經(jīng)濟效益，推進現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營發(fā)展不斷優(yōu)化，雙層股權(quán)制度在我國企業(yè)管理中的綜合運用，適應(yīng)了國內(nèi)企業(yè)提升競爭力，拓展經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)業(yè)的趨向。雙層股權(quán)制度將企業(yè)發(fā)展的資金結(jié)構(gòu)分為較為明確的資源管理方式，企業(yè)股票擁有者可以依據(jù)市場未來發(fā)展結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)系統(tǒng)化股票運作調(diào)節(jié)分配，從而增加了企業(yè)資金流動的靈活性；同時，國內(nèi)企業(yè)逐步從單一化的股票運作向著國際化的角度轉(zhuǎn)變，并不斷實施企業(yè)股票結(jié)構(gòu)的綜合化轉(zhuǎn)變，雙層股權(quán)制度的運作，可以引導(dǎo)我國企業(yè)在過渡時期實現(xiàn)綜合性轉(zhuǎn)變，獲得更大的國際經(jīng)營市場，可以說是一種輔助性的企業(yè)經(jīng)濟管理方式，能夠滿足現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)濟分配運作需求，推進國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展 。此外，我國國內(nèi)企業(yè)雙層股權(quán)制度的運作實際情況取得了良好的發(fā)展向?qū)?，中國證券監(jiān)督管理委員會在2014年3月21日提出了《優(yōu)先股試點管理辦法》，為雙層股權(quán)制度在國內(nèi)企業(yè)股權(quán)分配，在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營中新型股權(quán)制度應(yīng)用，提供了更加明確的管理依據(jù)。由此可見，國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展的大趨勢，使雙層股權(quán)制度的優(yōu)勢逐步突顯出來，為雙層股權(quán)制度的深入規(guī)劃提供了實踐的優(yōu)勢條件。

（二）劣勢分析

當(dāng)前，企業(yè)發(fā)展社會環(huán)境多元化的競爭壓力，致使企業(yè)發(fā)展的資金結(jié)構(gòu)需不斷進行綜合性調(diào)整，實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展不斷變革更新，但我國國內(nèi)大部分企業(yè)為單一項持股發(fā)展，企業(yè)股票運作制度與企業(yè)的發(fā)展需求嚴重不符，企業(yè)經(jīng)濟運作處于半癱瘓狀態(tài)，雙層股權(quán)制度的直接運用，只是框架式的套用，沒有與企業(yè)資金變化、股權(quán)運作之間形成協(xié)調(diào)的運作方式，雙層股權(quán)制度實際運作效果性不佳；同時，國內(nèi)部分企業(yè)實施雙層股權(quán)制度后，能夠達到企業(yè)股東權(quán)益的運作分析，但其股權(quán)的運作與企業(yè)資本運作相脫離，造成企業(yè)股權(quán)管理效果不佳，雙層股權(quán)制度的實際操控能力較差。綜上所述，雙層股權(quán)制度在我國企業(yè)資金管理運作中，依舊處于初始階段，企業(yè)股權(quán)管理結(jié)構(gòu)還需要進一步完善推進，建立與我國經(jīng)濟發(fā)展相適應(yīng)的雙層股權(quán)制度體系，是優(yōu)化國內(nèi)企業(yè)發(fā)展的必經(jīng)之路。

三、雙層股權(quán)制度在我國構(gòu)建的必要性

（一）企業(yè)股權(quán)調(diào)節(jié)控制的發(fā)展需要

現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展已逐步實現(xiàn)，股權(quán)人、債權(quán)人、持股員工等多重化向的股權(quán)資源外擴性發(fā)展，也是是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)濟周期性運作的主要發(fā)展趨勢，雙層股權(quán)制度與單一項股權(quán)運作相比，可調(diào)配性和控制性更靈活。例如：某企業(yè)中處理股東表決代理、股東訴訟、股東累計投票的方式，調(diào)節(jié)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的相關(guān)性決定，如果企業(yè)實施單一項股票運作方式，企業(yè)中股東人員可以通過后期暗箱操作，或者運用權(quán)力以權(quán)謀私，企業(yè)內(nèi)部股票持股人，無法保障獲得公平的股票運作方式；而運用雙層股權(quán)制度實行企業(yè)投資表決時，持股人手中的股權(quán)擁有足夠的獨立決定性，持股人可以按照自己的意愿做出判斷，同時，運用雙層股權(quán)制度管理企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)B股持股人與A股持股人處于同等性地位，企業(yè)內(nèi)部股權(quán)運作的實現(xiàn)了股權(quán)的有效性制約，適應(yīng)了現(xiàn)代企業(yè)股權(quán)調(diào)節(jié)控制的發(fā)展需要。

（二）適應(yīng)股票發(fā)行的轉(zhuǎn)換

現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)濟周轉(zhuǎn)運用，是隨著企業(yè)經(jīng)濟基礎(chǔ)的構(gòu)建不斷轉(zhuǎn)換，實現(xiàn)現(xiàn)代系統(tǒng)資源優(yōu)化，就必須不斷實行股票發(fā)行結(jié)構(gòu)的調(diào)整。傳統(tǒng)的單一項股票運作，能夠滿足企業(yè)小規(guī)模內(nèi)的周期運轉(zhuǎn)，但無法適應(yīng)更大范圍內(nèi)的股票發(fā)行運作需求，雙層股權(quán)制度的運用，能夠在傳統(tǒng)股票結(jié)構(gòu)之上，建立更公平的股權(quán)合約方式。從企業(yè)發(fā)展的表層來看，A股持股人的權(quán)利并沒有發(fā)生變化，但如果企業(yè)B股持股人在企業(yè)周期運行期間違反了股票運作協(xié)議，需要按照股票運作協(xié)議，向持有A人一定的經(jīng)濟賠償，達到了企業(yè)內(nèi)部股票發(fā)行人和投資責(zé)任經(jīng)濟效益轉(zhuǎn)換上的均衡性調(diào)節(jié)方式 。

從企業(yè)深層發(fā)展角度來看，傳統(tǒng)的企業(yè)A股持股人在企業(yè)中占有的比例較低，B股持股人在企業(yè)表決中所占有的比例較多，如果A股持股人對股東代表提出的要求不同意，即使將所有A股股權(quán)集中在一處，也無法達到改變股東代表意見的作用。企業(yè)實施雙層股權(quán)制度后，企業(yè)A股持有者與B股持有者在企業(yè)發(fā)展的投票中都處于獨立性地位，如果A股權(quán)持有者不同意股東B股股東提出的相關(guān)性建議，可以采取聯(lián)合A股持有者的股權(quán)方式，否決B股股東的提議，實現(xiàn)了雙層股權(quán)制度在現(xiàn)代企業(yè)股東權(quán)益轉(zhuǎn)換制衡的作用。

（三）股權(quán)運作監(jiān)督體系構(gòu)建的需要

雙層股權(quán)制度體系構(gòu)建，為現(xiàn)代企業(yè)股權(quán)運作監(jiān)督管理帶來了新的發(fā)展視角。

其一，雙層股權(quán)制度運作，采取企業(yè)股權(quán)運作的內(nèi)部監(jiān)督與外部監(jiān)督的相互融合，使現(xiàn)代企業(yè)股權(quán)運作，與社會第三方監(jiān)督管理之間的聯(lián)系密切程度加深。舉例分析，某企業(yè)2009年注冊運用，初期投資200萬元，企業(yè)股權(quán)按照5：2：3的比例分給集資者、管理層、以及企業(yè)員工，集資者擁有企業(yè)50%的股權(quán)，管理層持股20%，企業(yè)投資無需經(jīng)過員工持股人，就可以直接決定企業(yè)的發(fā)展趨向，雖然員工持股占30%，但企業(yè)內(nèi)部股票運作時，完全可以忽略員工持股人的內(nèi)部股權(quán)運作監(jiān)督，該企業(yè)股票運作的內(nèi)部監(jiān)督作用不大；該企業(yè)在2015年年底，運用雙層股權(quán)制度進行企業(yè)管理，新型企業(yè)運作管理方式，依據(jù)按照企業(yè)原有規(guī)律進行企業(yè)股權(quán)分配，但與傳統(tǒng)股權(quán)管理不同的是，新型股權(quán)處理實際運作時，需經(jīng)過社會股權(quán)管理相關(guān)部門的股權(quán)轉(zhuǎn)移證明，才可以進一步實行企業(yè)股權(quán)變動。依據(jù)以上某企業(yè)股權(quán)運作前后股權(quán)相關(guān)性結(jié)構(gòu)分析來看，雙層股權(quán)制度能夠滿足股權(quán)運作的監(jiān)督需要，是一種新型股權(quán)監(jiān)督手段。

其二，雙層股權(quán)制度實現(xiàn)了企業(yè)收益與社會效益的均衡性分配，是企業(yè)經(jīng)濟資源運作的保障。舉例分析，傳統(tǒng)的單一項股權(quán)運作，直接將企業(yè)經(jīng)濟利益的收益按照股權(quán)百分比分配企業(yè)收益，B股股東在企業(yè)中所占的比例最大，自然獲得的經(jīng)濟收益最多。但企業(yè)員工持股部分，則會作為企業(yè)社會效益分配部分，被無限的“縮減”，企業(yè)內(nèi)部股權(quán)分配處于B股股東收益最大，且變動性較低，而A股股東的收益要隨著企業(yè)“社會貢獻”抽出一部分，A股持股人的收益穩(wěn)定性較低。企業(yè)實施雙層股權(quán)制度后，B股和A股在企業(yè)利益分配中，處于均衡性地位，當(dāng)企業(yè)從股東收益中抽出一部分補充社會供應(yīng)時，需要從兩種股票中分別提取一定的百分比，在預(yù)定程度上制約了企業(yè)股票運作的經(jīng)濟收益穩(wěn)定性，也是現(xiàn)代企業(yè)股票經(jīng)濟運作的重要監(jiān)督部分 。

（四） 股東經(jīng)濟糾紛處理的依據(jù)

雙層股權(quán)制度在我國企業(yè)資金結(jié)構(gòu)調(diào)整中的運作，在企業(yè)股東經(jīng)濟糾紛處理中也發(fā)揮著重要作用。

第一，雙層股權(quán)制度中具有較為明確的企業(yè)股票利益分割標準。現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展中A股與B股的經(jīng)濟利益分配，不僅按照持股人在企業(yè)發(fā)展中所占比例，同時也依據(jù)企業(yè)周期運作中，持股人所承擔(dān)的風(fēng)險大小進行經(jīng)濟收益分紅。例如：某企業(yè)中A股與B股的兩位持股人分別占有10%，12%的股份，其中B持股人在企業(yè)新一輪投資中承擔(dān)風(fēng)險為44%，而A股持股人所承擔(dān)的風(fēng)險為10%，按照雙層股權(quán)制度中管理股權(quán)，實施利益分配進行收益分配時，A股持股人獲得的利潤較低，而B股持股人所獲得的利益分紅比例較高。

其二，雙層股權(quán)制度中股權(quán)轉(zhuǎn)讓中利益分配結(jié)構(gòu)也比傳統(tǒng)的股權(quán)處理信息明確。雙層股權(quán)制度認為：企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是將股權(quán)人的股票比例充分分配，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上也將股權(quán)獲得的紅利部分轉(zhuǎn)讓，因此，股東實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，能夠集中性的將相關(guān)性股權(quán)經(jīng)濟條件都一并帶走，企業(yè)內(nèi)部股東間出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成的糾紛問題機率大大降低，達到了企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟效益的清晰化分配，這種經(jīng)濟處理方式，減小了企業(yè)股權(quán)變更帶來的經(jīng)濟問題，實現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)股權(quán)處理科學(xué)性分配。

四、結(jié)論

綜上所述，論雙層股權(quán)制度在我國構(gòu)建的必要性的分析，是現(xiàn)代企業(yè)尋求資金分配優(yōu)化的有效方式。在此基礎(chǔ)上，我國企業(yè)經(jīng)濟運作結(jié)構(gòu)優(yōu)化完善，應(yīng)合理分析雙層股權(quán)制度運作的優(yōu)勢與劣勢，運用雙層股權(quán)制度建立股票調(diào)節(jié)體系、股票周轉(zhuǎn)體系、股票監(jiān)督體系、以及股票經(jīng)濟糾紛協(xié)調(diào)性處理方式，發(fā)揮新型雙層股權(quán)制度結(jié)構(gòu)在企業(yè)資源調(diào)整中的作用。因此，淺析雙層股權(quán)制度在我國構(gòu)建的必要性，為我國新時期的市場經(jīng)濟周期性發(fā)展提供了保障。

注釋：

林雪.淺析雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)及其在我國的適用——以京東為例.法制與社會.2017（23）.97-98.

譚婧.雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)下的利益沖突與平衡.華東政法大學(xué).2015.

朱爽.我國表決權(quán)類別股制度初探.華東政法大學(xué).2015.