新經(jīng)濟(jì)形勢下企業(yè)并購的稅收籌劃方向研究

鄭欣然

摘要：隨著世界經(jīng)濟(jì)的全球化進(jìn)展，企業(yè)并購重組由國內(nèi)市場轉(zhuǎn)戰(zhàn)至國際市場。并購重組作為資本運作的重要方式，在提高經(jīng)濟(jì)效率，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化，實現(xiàn)全球化合作等方面的作用越來越明顯。企業(yè)通過并購重組，實現(xiàn)對資源和生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置，提升企業(yè)戰(zhàn)略競爭實力，從而企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。文章主要針對新經(jīng)濟(jì)形勢下企業(yè)并購重組的現(xiàn)狀進(jìn)行探究，分析出現(xiàn)階段我國企業(yè)財務(wù)企業(yè)重組并購業(yè)務(wù)模式下的主要形式，探索并購重組業(yè)務(wù)可以進(jìn)行稅收籌劃的方向，以期在滿足國內(nèi)和國際相關(guān)財稅制度的前提下，使得企業(yè)并購重組效益得到優(yōu)化，促進(jìn)企業(yè)和市場的良性發(fā)展。

關(guān)鍵詞：并購重組；稅收籌劃；特殊稅務(wù)處理

經(jīng)濟(jì)全球化背景下，并購重組業(yè)務(wù)市場競爭也非?；钴S、激烈，稅收籌劃作為并購重組業(yè)務(wù)方案的重要內(nèi)容也日趨受到關(guān)注。由于并購重組業(yè)務(wù)復(fù)雜，各個國家、地區(qū)的財稅等地緣政策并不相同，為更好地完成并購重組業(yè)務(wù)，稅收籌劃也并非制定之后就不再變化，它需要根據(jù)業(yè)務(wù)進(jìn)展面臨的不同環(huán)境、考慮各個影響因素，及時進(jìn)行調(diào)整，以保障稅收籌劃的時效性和實效性。

一、企業(yè)并購重組的概念和類型

企業(yè)并購重組是資本運作的一種形式，是實現(xiàn)企業(yè)資源優(yōu)化配置提升企業(yè)競爭力的重要途徑。并購，被稱為擴(kuò)張性重組，包括兼并和收購兩種形式。依據(jù)我國財稅法規(guī)，企業(yè)并購劃分為：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。企業(yè)重組，是對企業(yè)資源及生產(chǎn)要素進(jìn)行重新配置，使企業(yè)適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，保持競爭優(yōu)勢。企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展始終，深入至企業(yè)經(jīng)營管理的各個層次。本文主要從企業(yè)并購業(yè)務(wù)的角度研究企業(yè)稅收籌劃的方向，以促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略投資目標(biāo)的實現(xiàn)，提升企業(yè)的競爭實力，促進(jìn)企業(yè)的長遠(yuǎn)健康發(fā)展。

企業(yè)并購按照并購對象不同，可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。按照并購的國家、地區(qū)不同，可以分為國內(nèi)并購和國際并購。按照并購目的的不同，分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。支付對價的形式不同分為股權(quán)支付并購、非股權(quán)支付并購和混合支付并購。當(dāng)然，隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展日趨復(fù)雜化、多元化，出現(xiàn)一些特殊的并購類型，如反向并購、管理層收購等。

二、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的主要原則

為了避免并購重組過程中的稅收籌劃偏離預(yù)期，管理企業(yè)稅收風(fēng)險，企業(yè)在進(jìn)行稅收籌劃的過程中，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則。

（一）合理性及合法性原則。遵守相關(guān)財稅法規(guī)的規(guī)定，是進(jìn)行稅收籌劃的前提，一定要界定清晰節(jié)稅和偷稅、漏水的區(qū)別，及時與財稅部門進(jìn)行溝通確認(rèn)，合理降低企業(yè)稅負(fù)，管理企業(yè)稅收風(fēng)險。

（二）全面性及預(yù)見性原則。企業(yè)稅收籌劃需要貫穿至整個業(yè)務(wù)，甚至于貫穿整個企業(yè)的發(fā)展過程。因此，稅收籌劃不是一項單獨的工作，需要結(jié)合企業(yè)其他業(yè)務(wù)需求，綜合考慮企業(yè)的成本效益，預(yù)見性的進(jìn)行稅收籌劃。

實踐證明，無論是試圖利用財稅法律漏洞進(jìn)行偷稅、漏水操作，還是沒有全局觀、預(yù)見性的稅收規(guī)劃方案，最終都已企業(yè)遭受巨大損失而結(jié)束。

三、企業(yè)并購重組涉及的主要稅收處理要求

企業(yè)重組并購的目的是實現(xiàn)資源優(yōu)化配置和提升資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)。為促進(jìn)并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展，降低并購重組的交易成本，國家財稅部門制定一系列的稅收規(guī)定。

企業(yè)進(jìn)行并購的主要有效稅收政策集中在企業(yè)所得稅、增值稅、個人所得稅、印花稅等方面。

在進(jìn)行稅收籌劃前，充分了解企業(yè)并購的現(xiàn)行稅收政策，有利于把握稅收籌劃的方向和底線，在遵守國際國內(nèi)法律及財稅規(guī)定的前提下，進(jìn)行有效的稅收籌劃，實現(xiàn)合理合法節(jié)稅避稅，節(jié)約并購成本，提升企業(yè)并購重組財務(wù)效應(yīng)的目的。

（一）鼓勵性稅收政策

1.企業(yè)所得稅：2008年主席令第六

十三號、財稅[2009]59號、財稅[2009]60

號、2010年國家稅務(wù)總局公告第4號、財稅[2014]109號等。

2.印花稅：財稅[2003]183號等。

（二）企業(yè)并購重組涉及的主要稅種、稅率

1.增值稅，稅率為2%-17%；

2.契稅，稅率一般為3%-5%；

3.土地增值稅，四級累進(jìn)稅率；

4.印花稅，稅率0.05%；

5.教育費附加，以繳納的增值稅為計稅基礎(chǔ)，稅率為2%；

6.城市維護(hù)建設(shè)稅，以繳納的增值稅為計稅基礎(chǔ)，稅率為1%-7%；

（三）企業(yè)并購重組所涉非貨幣性資產(chǎn)投資個人所得稅政策

在我國主板、創(chuàng)業(yè)板等平臺的上市公司并購案例中，有很多的并購標(biāo)的是自然人股東，在出售其股權(quán)獲得回報時就需要就其所得繳納個人所得稅。現(xiàn)實并購方案中通過設(shè)計采用“現(xiàn)金+股份”的支付方式，進(jìn)行個人所得稅籌劃，從而促成并購重組的實施。

非貨幣性資產(chǎn)投資涉及的個人所得稅政策包括：國家稅務(wù)總局公告2014年第67號、財稅[2015]41號、國家稅務(wù)總局公告2015年第20號、稅總函[2015]195號等，對非貨幣性投資涉及的個人所得稅征收方法，相應(yīng)的稅率做出了明確的規(guī)定。

四、企業(yè)并購重組目標(biāo)選擇及案例分析

并購重組的目標(biāo)選擇，從企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)出發(fā)，考慮不同經(jīng)營范圍，不同行業(yè)屬性，不同企業(yè)規(guī)模，不同資產(chǎn)狀況，不同區(qū)域稅收政策，不同支付方式征稅時點差異等方面因素，充分利用特殊優(yōu)惠政策實現(xiàn)節(jié)稅增收促發(fā)展的目的。

比較重要的稅收條款，如財務(wù)[2009] 59號文及財稅[2014]109號文的相關(guān)規(guī)定：企業(yè)合并的股權(quán)支付金額比例不低于85%，或者同意控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，在企業(yè)并購后可以進(jìn)行虧損彌補；并購的股權(quán)或者資產(chǎn)不低于被并購企業(yè)全部股權(quán)或資產(chǎn)的50%，且其他要求也符合的，可以試用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

案例：A公司收購B公司的資產(chǎn)總額為1000萬元，B公司全部資產(chǎn)評估價為1200萬元，A公司收購B公司的資產(chǎn)占B公司資產(chǎn)總額的比例為83.33%，超過了75%的比例。同時，A公司在并購業(yè)務(wù)中，股權(quán)支付金額為900萬元，現(xiàn)金支付金額為100萬元，股權(quán)支付金額占交易總額的90%，超過85%的比例。因此，A企業(yè)對B企業(yè)的這項資產(chǎn)收購交易可以適用特殊性稅務(wù)處理。

在實際交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中，通過合理確定交易的現(xiàn)金和股權(quán)支付比例，調(diào)整公司的業(yè)務(wù)交易架構(gòu)，爭取享受特殊性稅務(wù)處理優(yōu)惠。另外，針對金額巨大的稅款，可以與稅務(wù)部門進(jìn)行協(xié)商，分期進(jìn)行繳納，以減輕公司資金壓力。

五、結(jié)論

綜上所述，在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，企業(yè)并購重組的作用越來越大，企業(yè)選擇并購重組的業(yè)務(wù)優(yōu)化模式也日趨頻繁，企業(yè)并購重組的效益管理，包括企業(yè)并購重組稅收籌劃的管理需要，進(jìn)入了全新階段。

我國對企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)給予稅收政策上的優(yōu)惠以促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。因此，企業(yè)在進(jìn)行戰(zhàn)略投資規(guī)劃時要考慮不同并購目標(biāo)，不同的財稅政策，不同融資方式及股權(quán)支付比例對并購重組業(yè)務(wù)的影響，靈活運用國家財稅法規(guī)，綜合考慮企業(yè)成本效益及風(fēng)險控制因素，選擇、制定、實施對企業(yè)最為有利的并購重組方案，并按照預(yù)期進(jìn)行稅收籌劃管理，使得企業(yè)發(fā)展與我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展協(xié)同、互相促進(jìn)。

參考文獻(xiàn)：

[1]財政部、國家稅務(wù)總，《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)員企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）.

[2]財政部、國家稅務(wù)總，《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2014〕109號）.

[3]國家稅務(wù)總局所得稅司.企業(yè)所得稅政策指南[M].中國稅務(wù)出版社，2014.

[4]郭垂平，王瑞琪，林文輝.中國企業(yè)并購重組稅收指南[M].中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2013.

（作者單位：杉杉控股有限公司）endprint