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    由中國宏芯投資基金收購愛思強公司失敗案例引發(fā)的思考

    2017-11-03 07:41:18高祥曉王培
    對外經(jīng)貿(mào)實務(wù) 2017年10期

    高祥曉 王培

    摘 要:伴隨全球一體化進(jìn)程的加速,中國企業(yè)海外收購與國際化戰(zhàn)略步伐明顯加快。但是在海外收購過程中,中國企業(yè)面臨著較大的投資風(fēng)險,致使收購交易難以順利開展。2016年12月,由于交易條件無法實現(xiàn),中國福建宏芯投資基金對德國半導(dǎo)體設(shè)備生產(chǎn)商愛思強公司(Aixtron)的收購案以失敗告終,這是中國企業(yè)并購海外半導(dǎo)體企業(yè)失敗的又一典型案例。本文對該案例的具體經(jīng)過進(jìn)行了詳細(xì)論述,并針對收購失敗原因提出幾點啟示,以期提高我國企業(yè)海外并購成功率,尤其是半導(dǎo)體類的企業(yè)并購。

    關(guān)鍵詞:宏芯基金;收購愛思強;失敗案例;幾點啟示

    據(jù)《2017中國企業(yè)跨境并購特別報告》顯示,2016年中國企業(yè)海外投資并購數(shù)量達(dá)到438筆,同比增長了21%,并購領(lǐng)域也逐漸由能源向高科技、高端制造業(yè)延伸。然而,在中國企業(yè)海外市場逐漸擴(kuò)大的同時,海外投資收購交易也頻頻受阻,例如,中國宏芯投資基金收購德國Axtron(愛思強)公司也屬于高科技領(lǐng)域的并購案之一,由于宏芯基金自身對收購項目的前期評估不全面,沒能及時采取措施應(yīng)對并購風(fēng)險,最終導(dǎo)致收購案件以失敗告終。本文簡要介紹了此次收購案件的經(jīng)過,重點分析了導(dǎo)致宏芯基金收購失敗的主要原因,并在此基礎(chǔ)上提出幾點啟示,期望為中國企業(yè)開展海外并購交易提供一定的參考建議。

    一、案情簡介

    愛思強(Aixtron)公司成立于1983年,是德國知名的芯片制造商,專門為半導(dǎo)體芯片制造業(yè)生產(chǎn)設(shè)備,并提供基于化合物、硅基和有機半導(dǎo)體的電子和光電子器件的制備技術(shù)解決方案。近年來,由于長期經(jīng)營不善,加之后期研發(fā)投入成本較高,使得愛思強一直處于虧損狀態(tài)。據(jù)2016年第一季度財務(wù)報告顯示,愛思強營業(yè)收入同比下滑了47%,凈虧損擴(kuò)大到1550萬歐元,同比虧損額增加63%。而且,2015年12月,中資集團(tuán)三安光電取消了愛思強的訂單,迫使愛思強削減全年銷售指引,股價直接暴跌43%。大量訂單的減少,進(jìn)一步惡化了愛思強的經(jīng)營狀況。因此,2016年3月,愛思強不得不宣布出售股權(quán),允許其他投資企業(yè)競購。

    中國福建宏芯投資基金合伙企業(yè)(以下簡稱宏芯基金)成立于2016年3月1日,主要受托進(jìn)行非證券類股權(quán)的投資管理,以及與股權(quán)相關(guān)的其他投資等。2016年5月,宏芯基金提出收購愛思強的計劃,并于7月底發(fā)布要約文件,將以每股6歐元,總共6.7億歐元的金額收購愛思強。9月8日,德國經(jīng)濟(jì)部批準(zhǔn)了該收購案。10月21日,宏芯基金對愛思強的收購要約全面結(jié)束,并付清了愛思強約65%的股份,充分滿足交易成立條件。然而,在德國經(jīng)濟(jì)部批準(zhǔn)該收購案后,美國便通過駐柏林大使館向德國政府提交了一份報告,聲稱中國可能會將從愛思強獲得的技術(shù)用于軍事領(lǐng)域。10月24日,德國政府在美國未能提供任何相關(guān)證據(jù)的情況下,突然宣布撤銷對該收購案的批準(zhǔn),并重新啟動了評估程序。

    由于愛思強在美國加州擁有子公司,且子公司的市場銷售額較高,所以美國外資投資委員會有理由審查宏芯基金對愛思強的收購。但是,11月17日,美國外資投資委員會(CFIUS)宣布對此案的調(diào)查結(jié)果稱,此項收購案將會對美國國家安全構(gòu)成威脅,建議愛思強和福建宏芯基金放棄此項交易,請求美國總統(tǒng)出面阻止;12月2日,美國總統(tǒng)奧巴馬發(fā)布總統(tǒng)令,決定采納美國外資投資委員會的評估建議,禁止宏芯基金收購愛思強及其美國分支機構(gòu),理由是宏芯基金收購愛思強后,可能會將其技術(shù)應(yīng)用于國家軍事方面,對美國的國家安全造成危害,因此宏芯基金未能順利通過美國外資投資委員會的審查。12月8日,宏芯基金正式發(fā)布公告稱,對愛思強的收購要約已經(jīng)失效,收購交易條件已無法實現(xiàn),將退還此前購買的所有愛思強股票,標(biāo)志此次收購以失敗告終。

    二、 案例分析

    通過上述案例描述可以看出,中國福建宏芯投資基金收購德國愛思強失敗的主要原因如下:

    (一)海外并購經(jīng)驗不足,未考慮收購對象在美業(yè)務(wù)的厲害關(guān)系

    福建宏芯基金成立于2016年3月,成立不足一年半的時間,在海外并購方面的經(jīng)驗嚴(yán)重不足。而且,宏芯基金沒有從事過半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè),對海外半導(dǎo)體并購環(huán)境了解不夠深入,未充分認(rèn)識到近年來中資并購海外半導(dǎo)體企業(yè)屢屢受阻的現(xiàn)狀。同時,芯謀研究首席分析師表示,對于宏芯基金來說,愛思強經(jīng)營不善,處于連年虧損狀態(tài),甚至存在裁員危機,而想扭轉(zhuǎn)這種歐洲老牌公司的虧損狀況,宏芯基金將面臨文化差異巨大、公司管理困難等諸多問題??墒呛晷净饹]有針對上述問題,在項目可行性論證階段做好充分的法律評估和法律預(yù)案,導(dǎo)致在整個收購過程中均處于被動地位。此外,愛思強在美國加州擁有一家子公司,且美國市場銷售額占據(jù)愛思強總銷售額的20%左右,所以宏芯基金對愛思強的收購必須經(jīng)過美國外資投資委員會的審查。但是,宏芯基金卻沒有全面考慮愛思強在美業(yè)務(wù)的厲害關(guān)系,沒有提前與美國相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行及時溝通,也沒有構(gòu)建潛在風(fēng)險預(yù)警機制,導(dǎo)致無法有效應(yīng)對美國的突然干預(yù)。

    (二)來自國際社會和并購對象的質(zhì)疑,加大了宏芯基金收購阻力

    福建宏芯基金成立時間較短,股份組成存在政府的間接參與,使得國際社會以及愛思強公司本身對宏芯基金的收購要約產(chǎn)生質(zhì)疑。據(jù)德國專業(yè)財經(jīng)類雜志Capital報道,宏芯基金51%股份屬于私人投資者,其余49%的股份屬于廈門Bohao投資集團(tuán),間接屬于廈門當(dāng)?shù)卣瑢儆趪艺瓶氐膹?fù)雜企業(yè)網(wǎng)的一部分。然而,正是這49%的股份使得國際社會和擔(dān)心中國政府想通過此次收購,獲得德國專利與技術(shù)。對于愛思強而言,同樣存在以上擔(dān)憂,《柏林日報》曾報道稱,收購方宏芯基金控股人與愛思強重要客戶三安光電存在生意合作關(guān)系。但是2015年底,中國三安光電取消了大批設(shè)備訂單,使得愛思強股價直接暴跌43%,由此進(jìn)一步加劇了愛思強的擔(dān)憂和猜疑。愛思強公司最大的股東之一Argonaut Capital在2016年5月也曾表示,福建宏芯基金完成收購后,會將愛思強肢解并出售。在種種質(zhì)疑的壓力下,宏芯基金最終放棄了此次收購案。endprint

    (三)面對外部質(zhì)疑,沒有及時收集證據(jù),應(yīng)對態(tài)度不夠積極

    德國相關(guān)法律規(guī)定中指出,只有當(dāng)外資收購項目對能源安全、金融穩(wěn)定和國防造成威脅時,政府才有權(quán)介入其中,甚至叫停收購項目。但在此次收購案件中,無論是美國還是德國政府均未提供真實可靠的證據(jù),證明宏芯基金意圖將從愛思強獲得的技術(shù)用作軍事用途。然而,針對于此,宏芯基金并沒有及時準(zhǔn)備有力資料,論證此次商業(yè)合作活動的純粹性,而是任由美國對收購項目賦予過多政治解讀,最終導(dǎo)致收購失敗。在整個收購過程中,宏芯基金沒有聘請專業(yè)律師,對外部質(zhì)疑原因進(jìn)行分析和評估,也沒有制定及時應(yīng)對策略。而且,德國政府宣布撤銷批準(zhǔn)后,中國方面只從官方申明中希望德國重啟審查僅是個例,但卻沒有以強硬態(tài)度表明宏芯基金的收購僅僅是商業(yè)行為。此外,愛思強表示,美國禁令僅限于該公司的在美業(yè)務(wù),并未禁止宏芯基金收購其股份,而且路透引述分析師指出,如果雙方堅持達(dá)成收購項目,可以重擬收購條件,將美國業(yè)務(wù)分拆出去,進(jìn)而完成收購交易。但宏芯基金并未做出爭取這一結(jié)果的過多努力。

    (四)半導(dǎo)體海外并購環(huán)境嚴(yán)峻,屢屢遭受政治干預(yù)

    當(dāng)前,中國企業(yè)開展半導(dǎo)體海外并購的國際環(huán)境較為嚴(yán)峻,歐美國家通常會采取國家安全審查和反壟斷審查,阻止中國企業(yè)順利并購海外半導(dǎo)體企業(yè),如美國拒絕中國資本收購仙童半導(dǎo)體。而對于此次福建宏芯基金收購德國愛思強的案件而言,政治干預(yù)在收購失敗因素中的占比也較大。當(dāng)宏芯基金收購愛思強的交易條件全部滿足時,美國政府以國家安全名義向德國施壓,直至迫使福建宏芯退出并購計劃。據(jù)德國媒體報道,德國政府承認(rèn)經(jīng)濟(jì)部是在美國情報機構(gòu)介入后,才決定取消對收購案的批準(zhǔn)。2016年10月26日,德國《商報》也報道稱,中國宏芯基金收購德國愛思強的計劃,引起美國情報機關(guān)的關(guān)注,而且,美情報機關(guān)為了阻止此次收購案的順利進(jìn)行,曾直接與德國總理府取得聯(lián)系。另外,《商報》的報道中還表示,在美國駐柏林大使館的一次會議上,美國情報部門向德國方面展示了調(diào)查結(jié)果,提供了愛思強的產(chǎn)品也具有軍事用途的證據(jù),并聲稱中國可能會將從愛思強獲得的技術(shù)用于軍事目的。美國的政治干預(yù),加劇了德國對此次收購案會導(dǎo)致技術(shù)公開的擔(dān)憂,并成為宏芯基金收購愛思強的直接阻力。

    三、幾點啟示

    (一)全面評估收購項目,做好前期準(zhǔn)備與策略調(diào)整工作

    為了提高海外收購交易的成功率,中國企業(yè)應(yīng)吸取宏芯基金收購愛思強的失敗教訓(xùn),在交易實施前,對收購環(huán)境、收購對象和收購成本等信息進(jìn)行全面評估。將收購對象的全球業(yè)務(wù)納入評估范圍,充分做好前期準(zhǔn)備工作,進(jìn)而更好地應(yīng)對收購風(fēng)險。具體來說,企業(yè)可建立專門的收購項目負(fù)責(zé)小組,也可聘用專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu),細(xì)致研究收購目標(biāo)國的相關(guān)法律制度,實地調(diào)查投資環(huán)境,如收購目標(biāo)所在國的政治穩(wěn)定性和民族文化,有效分析收購項目的可行性。此外,中國企業(yè)應(yīng)根據(jù)海外收購過程中的突發(fā)狀況,及時與收購對象進(jìn)行洽談和協(xié)商,對收購策略做出科學(xué)合理的調(diào)整,從而促進(jìn)收購項目的順利達(dá)成。

    (二)構(gòu)建海外并購風(fēng)險預(yù)警機制,有效預(yù)防潛在并購風(fēng)險

    上述案例中,缺乏風(fēng)險預(yù)警機制是導(dǎo)致宏芯基金并購失敗的主要原因之一。因此,在開展海外并購前,中國企業(yè)應(yīng)提前構(gòu)建風(fēng)險預(yù)警機制,有效預(yù)防財務(wù)風(fēng)險、政治風(fēng)險、文化風(fēng)險等潛在并購風(fēng)險。具體而言,建立海外并購風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng),該系統(tǒng)應(yīng)涵蓋風(fēng)險信息收集系統(tǒng)、風(fēng)險分析和辨識系統(tǒng)、風(fēng)險報告生成系統(tǒng)。同時,將可能導(dǎo)致風(fēng)險的具體因素收集到系統(tǒng)中,并及時傳遞給企業(yè),由此幫助企業(yè)準(zhǔn)確掌握風(fēng)險征兆、辨析風(fēng)險種類,進(jìn)而制定合理的預(yù)防措施。此外,企業(yè)應(yīng)加強與政府的合作,聯(lián)合建立海外并購風(fēng)險預(yù)警預(yù)報中心,通過定期發(fā)布風(fēng)險預(yù)警信息,確保風(fēng)險信息的及時性和準(zhǔn)確性,進(jìn)而提高企業(yè)應(yīng)對海外并購風(fēng)險的能力。

    (三)積極運用公關(guān)手段,營造良好的半導(dǎo)體海外并購輿論環(huán)境

    針對并購海外半導(dǎo)體類企業(yè)過程中面臨的國際摩擦問題,中國企業(yè)應(yīng)積極應(yīng)用公關(guān)手段,提升主動化解摩擦的能力。善于運用雙向溝通方式與媒體打交道,坦誠、主動地回答記者提出的尖銳問題,最大限度消除與媒體之間的溝通障礙,減少外媒惡意報道與炒作,獲取更多媒體支持,從而為半導(dǎo)體領(lǐng)域海外并購提供良好的輿論環(huán)境。同時,應(yīng)積極采取垂直溝通、橫向溝通等立體式公關(guān)方式,加強與當(dāng)?shù)卣g的良性互動,尤其是半導(dǎo)體類的并購,一定要積極向?qū)Ψ奖砻魇召徑灰椎纳虡I(yè)意圖,使對方政府能夠正確了解企業(yè)投資目的。也可邀請被收購對象主動出面公關(guān)游說,以便獲取對方政府更多的理解與支持,降低當(dāng)?shù)卣淖枇ΓM(jìn)而確保中國企業(yè)海外并購的成功實現(xiàn)。

    (四)成立專業(yè)信息服務(wù)機構(gòu),為企業(yè)海外并購提供充足的信息服務(wù)

    目前,我國專業(yè)化的海外并購信息服務(wù)機構(gòu)較少,無法為企業(yè)提供完整的海外項目考察設(shè)計、信息咨詢等服務(wù),企業(yè)海外投資過程中難免會陷入盲目投資的困境。因此,我國應(yīng)成立專業(yè)的海外并購信息服務(wù)機構(gòu),并通過國際商會、駐外機構(gòu)、華人社團(tuán)等組織機構(gòu)獲取有效的并購信息,進(jìn)而為企業(yè)提供更加全面、準(zhǔn)確的信息資源。同時,信息服務(wù)機構(gòu)應(yīng)注重建立海外投資信息網(wǎng)絡(luò)平臺,通過該信息網(wǎng)絡(luò)平臺,向企業(yè)發(fā)布海外技術(shù)信息、外交投資政策、環(huán)境形勢等相關(guān)信息,并為其提供在線的海外并購信息咨詢服務(wù)。此外,大量收集近年來海外并購的成功與失敗案例,全面記錄案例過程以及成功或失敗的原因,制定有針對性的并購方案,為開展海外并購交易的中國企業(yè)提供充足的信息服務(wù)。

    (五)建立完善的海外收購保險體系,保障企業(yè)的合法權(quán)益

    受上述收購案件失敗的影響,宏芯基金不可避免遭受了一定損失。針對于此,我國應(yīng)建立完善的海外收購保險體系,避免因他國或東道國政府行為導(dǎo)致投資失敗,為中國企業(yè)帶來巨大損失。一方面,政府可成立海外投資應(yīng)急專項基金,設(shè)立專門的海外收購保險機構(gòu),擴(kuò)大保險覆蓋范圍,合理增加保險險別,同時對東道國政府進(jìn)行專業(yè)追討,維護(hù)企業(yè)的賠償請求權(quán)。另一方面,鼓勵國內(nèi)保險機構(gòu)拓展海外投資保險業(yè)務(wù),為我國企業(yè)的海外收購活動提供專業(yè)化服務(wù)。并且,保險機構(gòu)可借鑒美國的雙邊投資保險模式,通過簽訂雙邊投資協(xié)定,為保障公司權(quán)益提供依據(jù)。一旦發(fā)生投資協(xié)定中所規(guī)定的風(fēng)險時,投資公司則可在取得代位求償權(quán)后向東道國進(jìn)行索償,從而使海外收購更具保障性。endprint

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