公司治理角度論上市公司內(nèi)部控制問題及解決和完善對(duì)策

李春萍

摘要：伴隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，同時(shí)躋身于國(guó)際舞臺(tái)后，巨大的機(jī)會(huì)和挑戰(zhàn)迎刃而來，而我國(guó)上市公司面臨著各種經(jīng)營(yíng)問題，適應(yīng)目前經(jīng)濟(jì)環(huán)境的水平有待提升，然而外部環(huán)境變化莫測(cè)，只有抓住內(nèi)部環(huán)境方可站住一席之地。越來越多的上市公司意識(shí)到公司治理與內(nèi)部控制的重要性，兩者之間的界限越來越縮短，聯(lián)系越發(fā)密切。因此，本文以公司治理的角度審視上市公司，通過闡明上市公司治理和內(nèi)部控制關(guān)系，并分析目前上市公司內(nèi)部控制存在的問題，進(jìn)而提出解決問題以及完善對(duì)策。

關(guān)鍵詞：公司治理；上市公司；內(nèi)部控制；問題及對(duì)策

一、公司治理與內(nèi)部控制定義及其關(guān)系分析

（一）公司治理的定義

公司治理分狹義和廣義兩種，狹義是指公司的所有者即股東為主對(duì)經(jīng)營(yíng)人員進(jìn)行監(jiān)督和制約的一種制度，通過這種規(guī)范來安排分配和配置所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的利益關(guān)系。廣義是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。公司治理表述的是控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分割，經(jīng)營(yíng)者受到約束，同時(shí)受到激勵(lì)，而向著所有者的方向奮斗。所以，公司治理是公司內(nèi)部控制的核心要素。

（二）內(nèi)部控制的定義

所謂內(nèi)部控制是指為提升公司的會(huì)計(jì)信息水平，確保財(cái)產(chǎn)安全以及完好無損，為保證各項(xiàng)制度合理規(guī)范實(shí)行，各部門經(jīng)濟(jì)單位和組織在經(jīng)濟(jì)實(shí)施中設(shè)立的可以互相之間來制約業(yè)務(wù)的形成形式和職位分工的一套方式、實(shí)施方案和程序。它的產(chǎn)生是因?yàn)樾枰鰪?qiáng)經(jīng)濟(jì)管理，是由經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而完善的。主要為了加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，提高經(jīng)濟(jì)效益。從此含義體現(xiàn)了內(nèi)部控制主要涉及方面為適用于與會(huì)計(jì)工作有關(guān)的經(jīng)濟(jì)方面業(yè)務(wù)，相關(guān)職位權(quán)利的互相制約，公司制度的重點(diǎn)是具有重要作用的內(nèi)控制度。

（三）公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系分析

公司治理在內(nèi)部控制中起先驅(qū)主導(dǎo)作用，合理規(guī)范的公司治理的機(jī)構(gòu)可以更好地實(shí)行內(nèi)部控制，以便于更好地發(fā)揮其自身的作用，然而，沒有完善的公司治理方法，內(nèi)部控制便如同一盤散沙，很難發(fā)揮本身的作用。其次，有效并且合理的的內(nèi)部控制幫助公司治理良好的運(yùn)行提供保護(hù)傘。由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分開，導(dǎo)致雙方領(lǐng)導(dǎo)者在共同方向上出現(xiàn)了意見不統(tǒng)一，大多數(shù)上市公司出現(xiàn)了都是內(nèi)部人來操控的現(xiàn)象，為此，公司治理要想良好的運(yùn)營(yíng)，內(nèi)部控制至關(guān)重要。合理的內(nèi)部控制制度可以更好地發(fā)揮董事會(huì)的作用，股東權(quán)利最高體現(xiàn)當(dāng)屬股東大會(huì)了，而董事會(huì)行使權(quán)力是通過良好的內(nèi)部控制制度執(zhí)行的，并且它被賦予了法律的權(quán)利，他們有著公司重大事務(wù)的決定權(quán)，有著向股東提供高質(zhì)量會(huì)計(jì)信息的責(zé)任，董事會(huì)行使控制權(quán)的重要保障便是內(nèi)部控制。

二、公司治理視角下上市公司內(nèi)部控制問題

（一）管理人員對(duì)內(nèi)部控制重視程度不高

內(nèi)部控制不僅限制著公司的高管和各個(gè)部門，同時(shí)也為公司有效經(jīng)營(yíng)奠定基礎(chǔ)，但是，某些上市公司中內(nèi)部控制點(diǎn)僅僅涉及到財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和經(jīng)營(yíng)部分，導(dǎo)致公司管理人員位于制度外的原因是其控制對(duì)象人群并不是高管這一類，同樣公司高層的控制權(quán)利自然減少，僅僅包括在重大事項(xiàng)的決策這一點(diǎn)。最近幾年來，證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的治理和內(nèi)控的構(gòu)圖進(jìn)行更一步的支持，但內(nèi)部控制仍然處于被架空的狀態(tài)，而且也沒有很好合理的被實(shí)施，其存在目前此狀況根本原因是公司管理人員對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)以及重視程度不到位。單純認(rèn)為內(nèi)部控制會(huì)導(dǎo)致公司靈活性降低。因此，也使得管理內(nèi)部的人員沒有一個(gè)統(tǒng)一的控制思想，也間接導(dǎo)致其實(shí)質(zhì)性得不到提升，也同時(shí)追不上公司業(yè)務(wù)的發(fā)展要求，若發(fā)生會(huì)計(jì)造假時(shí)，因無相應(yīng)措施來應(yīng)對(duì)，難免會(huì)形成不好影響，甚至付出巨大損失。

（二）風(fēng)險(xiǎn)管理能力較弱

當(dāng)今社會(huì)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是能夠維持上市公司穩(wěn)定并且持續(xù)發(fā)展的基本點(diǎn)。而上市公司在經(jīng)營(yíng)的過程中也面臨各種風(fēng)險(xiǎn)，因此，形成了內(nèi)控重點(diǎn)的研究方向是風(fēng)險(xiǎn)管理。當(dāng)前企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)有三種，如下市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。要想將潛在的損失和風(fēng)險(xiǎn)控制降低在更小的水平上，需要將其提高控制力，但目前財(cái)政部的調(diào)研顯示，企業(yè)內(nèi)部控制雖有一套相對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)來控制，可是，并沒有形成一套完整的體系。而且，缺乏專業(yè)的人才這一現(xiàn)象，是目前我國(guó)上市公司存在一大弊病，也導(dǎo)致內(nèi)控實(shí)施不到位的影響因素。目前，風(fēng)險(xiǎn)能力和水平低下，風(fēng)險(xiǎn)管理還未大量實(shí)行在上市公司中，企業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)程序方面的知識(shí)能力有待提高，不能很好評(píng)估公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，內(nèi)部控制的制度跟不上，極度匱乏，因而，當(dāng)企業(yè)即將上新產(chǎn)品時(shí)，會(huì)面對(duì)不可預(yù)知的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。也同時(shí)，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)管理水平變低，而管理手段的落后也是造成風(fēng)險(xiǎn)管理水平低的因素。有調(diào)查表明因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)管理不被重視，因此導(dǎo)致大部分上市公司的業(yè)績(jī)不樂觀，甚至經(jīng)營(yíng)情況不佳，所以，風(fēng)險(xiǎn)管理成為目前上市公司首要問題。

（三）上市公司對(duì)內(nèi)部控制執(zhí)行力有待提高

內(nèi)部控制應(yīng)有一個(gè)合理的規(guī)范，以提高其執(zhí)行力度。而且，上市的規(guī)定之一，就是需要建立健全的內(nèi)部控制制度，雖然通過審核同意以后，但發(fā)生最多的就是這些上市公司，在內(nèi)部控制的具體應(yīng)用這一層面卻很不理想，即使在文字上有大篇的理論敘述，和充分準(zhǔn)備，但是若應(yīng)用到實(shí)際情況時(shí)，卻并不被看好。因此，內(nèi)部控制處于“失寵”狀態(tài)，也導(dǎo)致在管理上有漏洞。

三、公司治理角度下上市公司解決和完善內(nèi)部控制的對(duì)策

（一）改善上市公司內(nèi)部控制的環(huán)境

內(nèi)部控制實(shí)質(zhì)存在的基本是很好的內(nèi)部控制環(huán)境，只有保障內(nèi)部控制環(huán)境基礎(chǔ)才能保障股東利益最大化目標(biāo)。主要的方法有更好的培養(yǎng)管理層的素質(zhì)、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、提高董事會(huì)的監(jiān)督職能等。目前在我國(guó)上市公司非常明顯的現(xiàn)象便是一股獨(dú)大，所以建議大股東占用的比例低一些，使權(quán)利分散化，每次決策變得更加集中化。在與此同時(shí)應(yīng)該發(fā)揮獨(dú)立董事監(jiān)督的作用，在我國(guó)獨(dú)立董事的作用形同虛設(shè)，沒有起到實(shí)質(zhì)作用且很少管理公司，他們主要職責(zé)便是分紅，證監(jiān)會(huì)在年終時(shí)要求他們發(fā)表意見，之后便可領(lǐng)取分紅。內(nèi)部控制方面發(fā)表的意見含糊不清，僅僅是為了推卸自身承擔(dān)的責(zé)任。所以獨(dú)立董事的管理權(quán)應(yīng)該加強(qiáng)，如身份為獨(dú)立董事時(shí)，任職公司不能超過三家，監(jiān)事的地位也應(yīng)增強(qiáng)，賦予獨(dú)立權(quán)和權(quán)威權(quán)，有權(quán)力召開董事會(huì)等會(huì)議，并且對(duì)管理層進(jìn)行合理的監(jiān)督，并不單單服務(wù)管理層面。

（二）更有效進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理

風(fēng)險(xiǎn)管理部門是上市公司不可或缺的，需要安排專業(yè)的管理人員和配備設(shè)施，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理。風(fēng)險(xiǎn)管理部門也應(yīng)與公司其他部門配合更加密切，更便于了解風(fēng)險(xiǎn)且制度對(duì)應(yīng)的措施。為方便科學(xué)管理公司，涉及到風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)的活動(dòng)和項(xiàng)目，風(fēng)險(xiǎn)部門應(yīng)參與其中。與此同時(shí)還應(yīng)該提高風(fēng)險(xiǎn)管理部門人員和專業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，提升風(fēng)險(xiǎn)管理手段和方法，加強(qiáng)部門之間的溝通協(xié)作能力，這樣才能實(shí)現(xiàn)有效的風(fēng)險(xiǎn)管理。公司要想建立合理的風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制則具有遠(yuǎn)見性，應(yīng)識(shí)別可威脅主體的風(fēng)險(xiǎn)，才能更好地為公司排除風(fēng)險(xiǎn)提供方法。風(fēng)險(xiǎn)管理人員應(yīng)對(duì)公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確的識(shí)別并且分析，如風(fēng)險(xiǎn)類別，引起原因，產(chǎn)生影響等，最后通過風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告來合理評(píng)價(jià)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)效果。

（三）建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制

在上市公司管理人員的激勵(lì)制度方面，要打破現(xiàn)有國(guó)有企業(yè)收入分配過多的限制，應(yīng)該借鑒歐美等地區(qū)的良好的激勵(lì)機(jī)制，給賦予管理人員一些的股票或股票期權(quán)，這樣管理者收益與業(yè)績(jī)和市場(chǎng)走勢(shì)掛鉤，對(duì)于管理水平低的，董事會(huì)應(yīng)適當(dāng)解聘。只有在強(qiáng)大壓力和激勵(lì)機(jī)制前，有關(guān)管理人員才會(huì)竭盡所能讓公司利益最大化。因此 ，有關(guān)部門和公司自身都應(yīng)加快建立上市公司的約束制度。

四、結(jié)語

合理完善我國(guó)上市公司的治理機(jī)制是一個(gè)系統(tǒng)的工程，涉獵很多方面。最終有效性仍應(yīng)落實(shí)到企業(yè)自身角度，同時(shí)吸取國(guó)外公司治理方面經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，結(jié)合我國(guó)目前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，建立起屬于自身的內(nèi)部控制機(jī)制。

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（作者單位：皇氏集團(tuán)股份有限公司）endprint