香港證監(jiān)會(huì)“前置監(jiān)管” 赴港上市會(huì)更難了？

張燕

9月15日傍晚，香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證監(jiān)會(huì)及聯(lián)交所發(fā)表有關(guān)上市監(jiān)管的聯(lián)合咨詢總結(jié)》文件（下稱“總結(jié)文件”）。此“總結(jié)文件”也被市場(chǎng)人士稱為新方案。

新方案顯示，香港證監(jiān)會(huì)今后將有權(quán)在擬上市公司遞交上市申請(qǐng)表格后，直接根據(jù)《證券及期貨（在證券市場(chǎng)上市）規(guī)則》決定是否較有可能提出反對(duì)意見，并會(huì)于必要時(shí)，在提出意見前直接向申請(qǐng)者尋求澄清，不再經(jīng)過港交所下屬的聯(lián)交所。

自去年11月18日結(jié)束咨詢期后，這場(chǎng)歷時(shí)一年、被外界戲稱的“奪權(quán)”大戰(zhàn)終于落下帷幕。根據(jù)新發(fā)布的總結(jié)文件，香港證監(jiān)會(huì)的職責(zé)將不再限于過去的后方監(jiān)管，而是有權(quán)參與到更為直接的“前置式監(jiān)管”。原本計(jì)劃設(shè)立“上市監(jiān)管委員會(huì)”“上市政策委員會(huì)”的建議則被一個(gè)獨(dú)立于港交所與香港證監(jiān)會(huì)之外的“上市政策小組”取代。

港交所行政總裁李小加表示：“新政出臺(tái)后，監(jiān)管架構(gòu)不會(huì)是市場(chǎng)的障礙，原有的工具還在那里，只是調(diào)整了用法。市場(chǎng)質(zhì)量的提升需要香港證監(jiān)會(huì)、港交所和市場(chǎng)一起努力。”

香港證監(jiān)會(huì)將擁有更大話語權(quán)？

本輪香港IPO制度改革始于近幾年外界對(duì)香港市場(chǎng)質(zhì)量的質(zhì)疑。

最近兩年，港股市場(chǎng)上頻繁出現(xiàn)“妖股”“仙股”，不少公司上市后出現(xiàn)大幅下滑，出現(xiàn)做假賬、操縱股價(jià)、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為，也令殼公司在混亂中“大行其道”。香港創(chuàng)業(yè)板一度被嘲諷為“殼股夢(mèng)工場(chǎng)”。彭博數(shù)據(jù)顯示，在2013年初至2015年底，香港資本市場(chǎng)上有860家上市公司股票市值曾在6個(gè)月內(nèi)變動(dòng)幅度逾100%;56家上市公司6個(gè)月內(nèi)股票市值變動(dòng)幅度超過1000%。在這56家上市公司中，有39家處于虧損狀態(tài)，10家市盈率大于50倍。這些變動(dòng)損害了投資人利益的同時(shí)，香港的上市制度也受到外界質(zhì)疑。

面對(duì)市場(chǎng)要求加強(qiáng)監(jiān)管的呼吁，去年6月17日，香港證監(jiān)會(huì)和聯(lián)交所聯(lián)合發(fā)布了建議改善聯(lián)交所上市監(jiān)管決策及管治架構(gòu)的聯(lián)合咨詢文件。SFC企業(yè)融資部執(zhí)行董事何賢通當(dāng)時(shí)接受采訪時(shí)表示，過去10年來，在港上市的公司數(shù)目大幅增加，其中多數(shù)為境外公司，為香港股市帶來了挑戰(zhàn)。過去制定的政策已經(jīng)不能適應(yīng)市場(chǎng)的發(fā)展，推出新方案的主要目的是為了提高監(jiān)管機(jī)構(gòu)的決策水平、簡化程序等。

這份當(dāng)時(shí)發(fā)布的咨詢文件對(duì)香港股票市場(chǎng)現(xiàn)行的上市規(guī)管架構(gòu)提出修改建議，擬在港交所成立兩個(gè)新委員會(huì)——上市政策委員會(huì)以及上市監(jiān)管委員會(huì)。這份建議一出臺(tái)就在業(yè)內(nèi)引起軒然大波，不少香港金融界知名人士出面反對(duì)，指責(zé)這一作為將傷害香港金融市場(chǎng)的自由，質(zhì)疑香港證監(jiān)會(huì)借此“奪權(quán)”港交所。

港股市場(chǎng)長期實(shí)行“雙重監(jiān)管”架構(gòu)，即由港交所扮演前線監(jiān)管和審批職責(zé)，香港證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)后方監(jiān)管。其中，港交所的上市科負(fù)責(zé)執(zhí)行具體、職能性上市事宜;由28名業(yè)界人士組成的上市委員會(huì)，則負(fù)責(zé)對(duì)各項(xiàng)上市事宜以及上市后事宜的合適性問題作出決策。香港證監(jiān)會(huì)主要負(fù)責(zé)相關(guān)條例修訂以及對(duì)各類文件進(jìn)行“雙重存檔”，可對(duì)任何發(fā)表虛假或具有誤導(dǎo)性企業(yè)資料的人士行使執(zhí)法權(quán)。

根據(jù)此前公布的咨詢文件所建議的新架構(gòu)，是在維持港交所上市科主要職能不變的情況下，增設(shè)上市監(jiān)管委員會(huì)及上市政策委員會(huì)，承擔(dān)部分上市委員會(huì)的職能。其中，絕大部分首次上市申請(qǐng)及上市后事宜，即不存在合適性問題或更廣泛政策影響的上市申請(qǐng)，仍由現(xiàn)在的上市委員會(huì)作決定。上市監(jiān)管委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)涉及合適性問題或更受廣泛政策影響的日常上市事宜作出決定，并將作為上市委員會(huì)以及上市科部分上市決策的復(fù)核機(jī)關(guān)。上市政策委員會(huì)則負(fù)責(zé)提出、督導(dǎo)及決定港交所在上市監(jiān)管方面的整體政策工作，并監(jiān)督上市監(jiān)管工作。

“從2016年6月的咨詢文件來看，負(fù)責(zé)處理具有爭議性企業(yè)上市申請(qǐng)的將是上市監(jiān)管委員會(huì)，這無疑意味著（香港）證監(jiān)會(huì)未來會(huì)擁有更大的話語權(quán)。再加上原本建議的6名組成成員有一半都來自（香港）證監(jiān)會(huì)，其中有兩人則是（香港）證監(jiān)會(huì)有權(quán)否決委任的上市委員會(huì)正、副主席，這與完全由（香港）證監(jiān)會(huì)主導(dǎo)有什么區(qū)別？”香港上市商會(huì)的一名成員向記者表示，如此一來，等同于將原本屬于港交所的部分上市審批權(quán)交給香港證監(jiān)會(huì)。

盡管香港證監(jiān)會(huì)很快就市場(chǎng)的質(zhì)疑進(jìn)行了公開回應(yīng)，但并沒有平息這一爭論。原定于去年9月19日結(jié)束的公開咨詢也推遲了兩個(gè)月。而目前能查閱到的香港政府提交立法會(huì)的文件顯示，大部分上市公司、券商、企業(yè)融資顧問及保薦人、律師事務(wù)所、立法會(huì)議員都對(duì)這一架構(gòu)調(diào)整表示反對(duì)，主要理由是在現(xiàn)行制度行之有效的情況下，這一機(jī)構(gòu)改革將使上市委員會(huì)閑置，也會(huì)使得原本“雙重監(jiān)管”的架構(gòu)失效。

方案微調(diào)，香港證監(jiān)會(huì)讓步？

面對(duì)業(yè)內(nèi)的反對(duì)聲音，在9月15日最終公布的總結(jié)文件中，引起巨大爭議的“上市政策委員會(huì)”“上市監(jiān)管委員會(huì)”的建議不復(fù)存在，取而代之的是一個(gè)獨(dú)立于港交所與香港證監(jiān)會(huì)的“上市政策小組”來充當(dāng)一個(gè)建議、咨詢及督導(dǎo)的平臺(tái)。根據(jù)港交所的解釋，該平臺(tái)不具有決策權(quán)，最終政策制定仍將由上市委員會(huì)負(fù)責(zé)。有市場(chǎng)人士認(rèn)為，香港證監(jiān)會(huì)無疑在這一方面做出了讓步。

香港證監(jiān)會(huì)主席唐家成針對(duì)這一問題回應(yīng)媒體時(shí)表示，香港證監(jiān)會(huì)并不存在讓步一說。“（香港）證監(jiān)會(huì)和港交所有不同的角色、不同的權(quán)力，現(xiàn)在的結(jié)論是成功的結(jié)果，雙方攜手合作的精神最重要。”他補(bǔ)充道，香港政府新成立的政府金融領(lǐng)導(dǎo)委員會(huì)，將是未來討論影響大方向的平臺(tái)，（香港）證監(jiān)會(huì)和港交所都會(huì)參與。

一名接近香港證監(jiān)會(huì)的人士認(rèn)為，目前香港市場(chǎng)需要香港證監(jiān)會(huì)以及港交所聯(lián)合監(jiān)管。而且在事實(shí)上，在過去的一些案例中，上市委員會(huì)在進(jìn)行審批程序時(shí)也會(huì)征詢香港證監(jiān)會(huì)的建議?！坝绕涫窃谘巯碌氖袌?chǎng)環(huán)境中，隨著來港上市的境外企業(yè)越來越多，監(jiān)管難度日益增加。香港證監(jiān)會(huì)參與到上市的前置監(jiān)管流程中，無疑使得雙方的對(duì)接和溝通更加通暢。”該人士表示。endprint

曾任香港政府財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局局長的港鐵董事局非執(zhí)行主席馬時(shí)亨則指出，此次的咨詢建議并非“翻天覆地”，只是“合理調(diào)?！薄Ｔ谒磥?，香港證監(jiān)會(huì)一向擁有新股審批的最終否決權(quán)，“如果說咨詢扼殺新股市場(chǎng)，今日就可以扼殺，不需要等新架構(gòu)通過?！?/p>

盡管此前香港證監(jiān)會(huì)并不具備前置監(jiān)管權(quán)，但是過去幾年來曾多次在港交所已經(jīng)批準(zhǔn)公司上市的情況下，提出延后上市或反對(duì)上市的意見，甚至在公司上市當(dāng)日便勒令其停牌。2013年，阿里巴巴計(jì)劃由香港上市，面對(duì)港交所提出的“同股不同權(quán)”咨詢建議，香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)為這與監(jiān)管原則相違背，行使一票否決權(quán)拒絕阿里巴巴在港IPO，阿里巴巴最終轉(zhuǎn)向赴紐交所。

專家稱加強(qiáng)監(jiān)管才是長遠(yuǎn)做法

盡管最終總結(jié)文件出臺(tái)，但是仍然有不少香港金融界人士在接受采訪時(shí)透露出了對(duì)香港金融市場(chǎng)未來的擔(dān)憂。

前述香港上市商會(huì)的成員告訴記者，一直以來，港交所和香港證監(jiān)會(huì)就在上市審批權(quán)的問題上糾纏不休。雙方最激烈的爭斗爆發(fā)在2002年，當(dāng)時(shí)的香港也飽受“妖股”困擾。曾有專家建議港交所交出上市審批的職能，讓香港證監(jiān)會(huì)成為唯一監(jiān)管上市公司的法定機(jī)構(gòu)，理由是港交所從事上市審核存在“利益沖突”，自己批準(zhǔn)自己的客戶。最終，港交所讓步，確立了今日“雙重存檔”的制度。而上一次兩家監(jiān)管機(jī)構(gòu)“劍拔弩張”，則是由于香港證監(jiān)會(huì)的堅(jiān)決反對(duì)，港交所吸引阿里巴巴集團(tuán)赴港上市的努力宣告失敗。

該商會(huì)成員表示，按照香港證監(jiān)會(huì)的一貫思路，如果為了防范風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)青睞房地產(chǎn)公司、銀行金融這類重資產(chǎn)企業(yè)，而對(duì)互聯(lián)網(wǎng)、高科技公司這類輕資產(chǎn)公司審批更加嚴(yán)格。“由（香港）證監(jiān)會(huì)扮演前線監(jiān)管角色，其保守和盡量避免風(fēng)險(xiǎn)的思維容易把新形態(tài)的公司和投資產(chǎn)品拒之門外，從而影響市場(chǎng)健康發(fā)展以及削弱香港在國際市場(chǎng)的競爭力。一直以來（香港）政府都標(biāo)榜香港是國際金融中心，盡量不干預(yù)金融市場(chǎng)的運(yùn)作，如果偏向嚴(yán)格監(jiān)管，無疑會(huì)打擊市場(chǎng)參與者的士氣?！?/p>

今年港交所的市場(chǎng)表現(xiàn)也不樂觀。德勤9月21日發(fā)布的2017年前三季度內(nèi)地和香港新股市場(chǎng)回顧及展望報(bào)告中表示，今年前三季度香港新股上市共融資850億港元，同比下跌約37%。德勤預(yù)計(jì)，香港交易所今年底前能夠完成140至150只新股上市，集資總額在1300億港元至1500億港元之間。而在過去兩年，港交所均位列全球IPO集資額榜首。

目前港交所正在積極推動(dòng)成立創(chuàng)新板，目的是為了吸引內(nèi)地的新興科技創(chuàng)業(yè)公司赴港上市。專業(yè)人士指出，香港證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)監(jiān)管或許會(huì)對(duì)市場(chǎng)發(fā)展造成一定影響，但留下優(yōu)質(zhì)企業(yè)，剔除“垃圾股”才是更長遠(yuǎn)的目標(biāo)。endprint