淺談我國獨立董事制度的完善

王明良

摘? 要：在中國，很早就已經(jīng)頒布并實施獨立董事制度。在這一過程中，制度不斷完善。但也存在一些缺陷和問題。本文深入研究當前中國獨立董事制度存在的問題，并且針對這些問題提出解決措施，以便于能夠更好的推進中國獨立董事制度的發(fā)展。

關(guān)鍵詞：獨立董事;獨立性

一、獨立董事制度介紹

中國證監(jiān)會在2001年，頒布有關(guān)于獨立董事制度的細則，按照文件內(nèi)容，上市公司需要遵守并執(zhí)行該制度。制度中指出，獨立董事是指不能因為公司中一些事務(wù)而影響其客觀判斷的董事，在公司中只能擔任董事職務(wù)。獨立董事需要履行相應(yīng)的責任，對工作要勤勉盡責，對同事要誠實守信。同時，其要根據(jù)具體的規(guī)定和公司制度的要求，做好自己的本職工作，將公司的利益置于自己的利益之上，嚴格履行相應(yīng)的職責。獨立董事應(yīng)該能夠?qū)局械氖聞?wù)做到客觀判斷，不能輕易受到外界因素的干擾，包括實際掌權(quán)人、股東等其它能夠影響公司利益的人或部門。大多數(shù)情況下，獨立董事還受到一定的限制，其不能同時在超過五家公司任職獨立董事，同時確保能夠具有充分的精力和時間去完成工作。在上市公司的董事會中，獨立董事的人數(shù)需要大于等于1/3，并且還需要包括會計專業(yè)人員，會計專業(yè)人員需要具有注冊會計師資格證或者具有高級職稱。

二、我國獨立董事制度存在的問題提與解決措施

（一）存在的問題

一是獨立董事的權(quán)力和實力得不到充分保障。美國上市公司的股權(quán)往往并不集中，通常是將股權(quán)革命作為獨立董事制度建立的前提與基礎(chǔ)，因此在進行決策時，需要眾多股東一起商討，不是由個人來決定，參與的各個董事都能夠?qū)⒆约旱慕ㄗh提出。但是中國上市公司的股權(quán)比較集中，決策權(quán)通常掌握在一個人的手中，這使得獨立董事沒有實權(quán)，同時也影響其履行相應(yīng)的職責。

二是獨立董事選任制度落后。在英國，獨立董事的遴選分為四個步驟：第一步，選擇董事會成員時需要綜合多方面因素，例如專業(yè)能力、性格與年齡等;第二步是在第一步鎖定目標后進行深入調(diào)查，找出適合公司的獨立董事最佳人選;第三步，選擇董事會成員過程需要透明，確保過程的公正與公開;第四步是實施獨立董事評價制度。在獨立董事的遴選中，這四個連續(xù)步驟的實施，可以準確地找到真正的“能人”，通過考核體系，每個董事都可以履行自己的職責，充分展現(xiàn)其專業(yè)能力，使董事會的工作效率得到有效提升，從而促進公司的進步與發(fā)展。在中國，往往通過選舉的方式對董事會成員進行選擇，但是因為股權(quán)比較集中，所以造成表決權(quán)出現(xiàn)壟斷。具有實權(quán)的股東并不會根據(jù)公司的發(fā)展狀況挑選成員，而只是挑選出能夠幫助自己的董事，使得股權(quán)無法分散，獨立董事形同虛設(shè)，進而會限制公司的發(fā)展。

三是獨立原則的認定范圍過窄。通常獨立董事會包含七類人。綜上所述，一是公司職工、股東及其親友;其次是中國證監(jiān)會以及公司章程授權(quán)的工作人員;最后是能夠給公司提供幫助的合作人員。其認定范圍忽略了和公司存在利益關(guān)系的單位或者個人，一些股東會利用這一漏洞任命這些人，進而給公司中獨立董事的建立帶來影響。

四是獨立董事薪酬政策不合理。獨立董事的工資標準將會給公司的發(fā)展與運營帶來極大影響，過低或過高都存在較大危害。如果工資過低，將無法提高獨立董事工作的主動性，造成工作效率較低;如果工資過高，其獨立性將喪失。

五是獨立董事結(jié)構(gòu)雜亂。在英國，主要是董事長直接領(lǐng)導上市公司的獨立董事。會在董事長之下增設(shè)委員會，包括提名委員會、薪酬委員會以及審計委員會。其中獨立董事構(gòu)成審計委員會，但是另外兩個委員只需要不少于一半的成員是獨立董事即可。委員會主要是對公司內(nèi)部相關(guān)的工作進行監(jiān)督和管理，以便公司能夠平穩(wěn)健康的發(fā)展。但是在中國股權(quán)比較集中，獨立董事如同虛設(shè)，設(shè)立委員會也只是多此一舉。

（二）解決措施

一是完善獨立董事選任制度。有兩種方式：首先，在選舉的時候，要采用同股不同票、同權(quán)制度。因為中國大多數(shù)公司的股權(quán)比較集中，會使獨立董事的挑選無法發(fā)揮效用。通過對同一股份實行不同權(quán)利和計票制度，將選舉權(quán)下放，每個股東只有一票。公司中的各個股東能夠發(fā)表自己的見解，并且可以根據(jù)公司的發(fā)展狀況進行商討，從而按照討論結(jié)果挑選出獨立董事人員。另外，公司可以增設(shè)委員會，可以參考英國公司的模式，其委員會成員主要是獨立董事，確保獨立董事的客觀性與獨立性。同時，下一任的獨立董事決策權(quán)可以由委員會來決定，上一任獨立董事?lián)碛羞x擇獨立董事的權(quán)利，使得獨立董事更具獨立性。

二是提高獨立董事的獨立性。中國挑選獨立董事往往比較片面，并且其獨立性比較低，因為各種疏漏，一些和公司有利益關(guān)系的人員會從事獨立董事一職，嚴重影響了公司的發(fā)展。上市公司在挑選獨立董事時，需要先對本公司實際獨立董事的獨立性進行評定，或者將獨立性的評定權(quán)交由第三方。只有符合條件的人才可以擔任這個職位。挑選獨立董事之前需要綜合多方面因素進行分析，才能確保其客觀性和獨立性，讓這個職位能夠最大程度上發(fā)揮其作用，從而推進公司的進步與發(fā)展。

三是完善獨立董事薪酬制度。獨立董事的薪酬標準可以通過在公司內(nèi)部增設(shè)薪酬委員會，其成員由獨立董事構(gòu)成，讓這些成員對薪酬標準進行分析與評估后再決定，而不是僅由股東大會來決定。也可以由薪酬委員會商討后提出薪酬標準，股東大會再進行審批，結(jié)果一致后再決定。采用兩者一起決議的方式，一方面能夠充分提高董事的主動性與積極性，另一方面可以規(guī)避工資過低或過高的狀況。此外，它還可以避免公司過高的工資負擔。

參考文獻

[1]? 何俊. 獨立董事制度及其有效性研究[J]. 時代經(jīng)貿(mào)，2018（03）：84-86.

[2]? 龐礴. 論我國公司內(nèi)部監(jiān)督機制的完善——獨立董事制度與監(jiān)事會制度的協(xié)調(diào)[J]. 法制與社會，2018（17）：43-44+51.

[3]? 肖冰姝. 我國上市公司獨立董事制度的完善[D]. 集美大學，2014.