企業(yè)并購與控制權(quán)配置

楊三妹　汪淑娟

【摘 要】 企業(yè)并購已經(jīng)成為市場的一種重要調(diào)控機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制、以及激勵機(jī)制，隨時鞭策著企業(yè)不斷進(jìn)步，優(yōu)勝劣汰，讓強(qiáng)者更強(qiáng)，弱者也變強(qiáng)，然而，其實質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)進(jìn)行重新配置的一種手段。

【關(guān)鍵詞】 并購 控制權(quán) 代理成本

一、企業(yè)并購的概念

企業(yè)的兼并與收購合稱并購。企業(yè)兼并指兼并企業(yè)通過購買目標(biāo)企業(yè)（即被兼并企業(yè)）的股份或者以承擔(dān)其債務(wù)的方式來獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，使目標(biāo)企業(yè)失去法人資格或改變法人實體行為的一種企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，是企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)交易行為，交易過后，形，舊企業(yè)消失，新企業(yè)成立。而企業(yè)收購是指一家企業(yè)擁有另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，實現(xiàn)對該企業(yè)的完全控制，被控制企業(yè)可以繼續(xù)保持獨立的法人地位。不管兼并還是收購，并購方最終都會獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，從而實現(xiàn)目標(biāo)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，最終導(dǎo)致控制權(quán)的重新配置。

二、企業(yè)并購的類型

按照不同的分類方式劃分，企業(yè)并購可以分為許多種類型，以并購的支付方式劃分，企業(yè)并購一般可以分為現(xiàn)金并購、定向增發(fā)和綜合證券并購；以并購的方向劃分，可分為橫向并購、縱向并購以及混合并購；以購買方式劃分，又可分為要約收購、公開市場購買和協(xié)議收購。

三、公司代理成本與企業(yè)并購

隨著企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間就出現(xiàn)了委托代理關(guān)系，但是股東和經(jīng)營者的目標(biāo)并不一致，股東以追求自身權(quán)益最大化為目標(biāo)天經(jīng)地義，若管理者也追求自身利益最大化，則難免會出現(xiàn)道德風(fēng)險。為了保證管理層能夠盡心盡力的為股東的利益最大化服務(wù)，必須要付出代價或者成本來對管理層進(jìn)行監(jiān)督。這一代價或成本即為代理成本。因此，只要代理關(guān)系存在，則必然有代理成本，有效降低代理成本，成了企業(yè)所有者的目標(biāo)之一，企業(yè)的內(nèi)部控制機(jī)制和外部控制機(jī)制都會從不同方面降低代理成本，其中，外部控制機(jī)制中的并購市場的存在使得企業(yè)的管理層面臨著巨大的壓力，從而使他們能夠服務(wù)于股東權(quán)利最大化這一個目標(biāo)，從而有效的降低了代理成本。因為低效率的企業(yè)管理者，將最終由外部的公司控制權(quán)市場淘汰。

四、基于不同的資本結(jié)構(gòu)討論企業(yè)并購與控制權(quán)配置

（一）個人獨資無外債企業(yè)

這種資本結(jié)構(gòu)下的企業(yè)比較特別，一般屬于規(guī)模較小的家族企業(yè)，從公司治理角度看，該種企業(yè)產(chǎn)權(quán)比較明晰，公司控制權(quán)和財產(chǎn)所有權(quán)沒有分離，剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)都是在企業(yè)主手中，經(jīng)營者就是所有者。所以沒有或者很少有代理問題的存在。這種企業(yè)多由創(chuàng)業(yè)者控制，由于存在個人感情，直接被善意收購的可能性就較小，惡意收購也并容易。因此，在這種資本結(jié)構(gòu)下，并購對公司的控制權(quán)配置并沒有多大影響。

（二）進(jìn)行股權(quán)融資的企業(yè)

企業(yè)的外部融資包括股權(quán)融資和債權(quán)融資，當(dāng)企業(yè)采用債權(quán)融資和股權(quán)融資兩種融資方式相結(jié)合的時候，債權(quán)人和股東出于自身利益考慮，就會采取監(jiān)督機(jī)制，從而就有監(jiān)督成本，即出現(xiàn)相應(yīng)債務(wù)代理成本和股權(quán)代理成本。如前文所述，兼并收購可以有效的降低代理成本。對于股權(quán)融資來說，由于并購市場的存在，有效降低了新股東的股權(quán)代理成本，因為舊股東會依據(jù)掌握到更多的企業(yè)信息作出利于自己，損害新股東的事情，所以新股東會花費代價成本來監(jiān)督老股東的行為。這樣就可以提高新股東獲取企業(yè)控制權(quán)的機(jī)會，從而影響企業(yè)的控制權(quán)的配置。

（三）股權(quán)過于集中的企業(yè)

當(dāng)公司的股權(quán)過于集中時，容易出現(xiàn)所謂的“一股獨大”，這樣會產(chǎn)生許多的問題，最大的問題就是內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制的失效。由于股權(quán)集中在少數(shù)人手中，股東大會或董事會由少數(shù)人把持，持不同意見的中小股東的意見難以表達(dá)，這樣會產(chǎn)生以下結(jié)果：管理層面臨的更換壓力小。因為管理層由大股東任命，大股東基本不會否定自己的選擇。另外，也可能出現(xiàn)管理層和大股東私交甚密，出于情分，大股東很難做出撤管理層的決定。這種情況的發(fā)生增加了企業(yè)因經(jīng)營不善而身處險境的風(fēng)險。此時，并購市場的存在迫使企業(yè)面臨兩種選擇：第一，被其他公司并購，控制權(quán)全部轉(zhuǎn)移到并購公司的股東手里，從而實現(xiàn)控制權(quán)的重新配置；第二，為了不被并購，企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)重新配置，把集中的股權(quán)分散開來，使原來的單一的控股股東變成幾個控股股東，這樣也出現(xiàn)了控制權(quán)的重新配置。

（四）股權(quán)過于分散的情況

股權(quán)過于分散，股東沒有絕對控制權(quán)，若公司各個股東意見不一致時，容易出現(xiàn)分歧，但又不能控制企業(yè)，此時，企業(yè)的經(jīng)營狀況全部掌握在管理層手中，管理者逐漸控制企業(yè)，沒有股權(quán)卻控制企業(yè)，出現(xiàn)了內(nèi)部控制的局面。這樣的企業(yè)往往成為被并購的對象，因為只要并購者從不同股東手中購買股權(quán)集中起來就很容易控制住企業(yè)，公司的股權(quán)分別從不同股東手中向并購者運動，集中在并購者手中，達(dá)到控制企業(yè)的數(shù)量，就形成了新的控制權(quán)。這種并購方式實質(zhì)上是把分散的股權(quán)集中靠攏，把小力量匯集成大力量，實施對企業(yè)的實質(zhì)性控制，同時把控制權(quán)從管理層手中抽離出來，改善了企業(yè)的經(jīng)營管理，形成良好的監(jiān)督機(jī)制。

五、總結(jié)

公司兼并收購越來越被認(rèn)為是解決公司治理問題的最后手段，也是最有效的手段，公司兼并收購作為公司外部治理機(jī)制的一種，其最終的結(jié)果就是轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)，使公司的控制權(quán)完成重新配置。

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作者簡介：楊三妹（1992-），女，漢族，貴州盤縣人，審計專業(yè)碩士；汪淑娟（1993—），女，漢族，山東省濟(jì)寧市人， 金融學(xué)碩士研究生。