上市公司違規(guī)疑似全方位擴大化

葉曉華

根據(jù)中國上市公司法律風險實證研究課題組的研究統(tǒng)計，2015年涉及違規(guī)的上市公司一共205家，違規(guī)行為涉及18大類，共計304項，處罰總額為86386.71萬元。

從違規(guī)被罰金額看，處罰總額約為8.64億元——因HOMS系統(tǒng)一事被處罰的金額就高達58360.26萬元，其中僅恒生電子一家就被罰3.99億元。而全部上市公司2015年凈利潤為2.48萬億元，上市公司違規(guī)處罰總金額對凈利潤的影響不到萬分之三，如果剔除其中因偶發(fā)性事件被罰的情況，處罰金額對凈利潤的影響甚至不到萬分之一，上市公司違規(guī)成本之低讓人匪夷所思。

從違規(guī)構成上看，違規(guī)主要是體現(xiàn)在上市公司未按照法律法規(guī)規(guī)定履行自身的信息披露義務以及未依法履行上市公司的其他相關法律責任。其中，前者主要包括未及時披露公司重大事項（占全部違規(guī)的比例高達53%）、信息披露虛假以及存在誤導性陳述（占比同樣高達25%）；而后者主要體現(xiàn)為違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定（占比不到12%）。

2015年中國上市公司各類違規(guī)行為類型統(tǒng)計：

增減持股份違規(guī)信披最多

從下表看，上市公司違規(guī)行為的分布是相對均勻的，涉及全部18類違規(guī)行為，占比最高的是未披露或是未及時披露“增、減持股份總額達到5%”，違規(guī)次數(shù)為44次，占比14.47%。違規(guī)次數(shù)超過20次的，一共有六類違規(guī)行為，除上述排名第一的行為外，其他幾類違規(guī)行為分別涉及：會計事項、經(jīng)營事項違規(guī)、股權變動情況、行政處罰（僅包括環(huán)境違法）、關聯(lián)交易等。值得注意的是，行政處罰（僅指環(huán)境違法類）所占違規(guī)事項的比例甚至超過了關聯(lián)交易。

未及時披露違規(guī)行為分布廣

上市公司未及時披露重大事項的違規(guī)行為。該類違規(guī)涉及15個違規(guī)事項，主要包括：未及時報告和披露“增、減持股份額達到5%”，沒有停止增、減持行為等股權變動情況，未及時披露財務數(shù)據(jù)、違法經(jīng)營受處罰情況以及重大關聯(lián)交易等事項。這種廣泛的分布也從側面說明，只要有利益，上市公司是不憚于在任何方面都鋌而走險的。

上市公司披露虛假或嚴重誤導性陳述違規(guī)。虛假披露和誤導性陳述是一種故意的、主動的違規(guī)，性質(zhì)遠比未及時披露要嚴重，因此，上市公司對這類違規(guī)都比較謹慎。從統(tǒng)計的結果看，這類違規(guī)主要涉及的就是會計事項，這與未及時披露信息類違規(guī)涉及事項相對較多相比，有較大區(qū)別。

上市公司未依法履行其他職責的違規(guī)行為。除傳統(tǒng)經(jīng)營管理事項違法違規(guī)這一受處罰的“傳統(tǒng)大戶”外，環(huán)境違法違規(guī)受處罰情形所占比例顯著。上市公司及其關聯(lián)企業(yè)存在的環(huán)境違法違規(guī)行為，主要表現(xiàn)為超標排放、未批先建、違反“三同時”制度、環(huán)境犯罪等。在此次統(tǒng)計中，罰款總額為8850.54萬元，環(huán)境違規(guī)處罰額均值達到334萬余元。不過罰款金額非常不均勻，可謂是“不罰則已，一罰驚人”：大多數(shù)處罰金額有限，基本上是象征性的處罰，但是一旦較真，后果就有點嚴重。例如，新安股份所屬建德化工二廠被罰金額高達6300萬元。這一趨勢值得注意，可以預見，隨著新環(huán)保法頒布實施后其處罰力度日趨增強，未來環(huán)境違法違規(guī)行為還將繼續(xù)上升。這種上升不僅體現(xiàn)在違規(guī)次數(shù)上，還體現(xiàn)在違規(guī)處罰的金額上，天價罰款或將成為常態(tài)。

違規(guī)數(shù)量、頻次、罰金、需增長塊

違規(guī)上市公司數(shù)量逐漸快速增長。統(tǒng)計顯示，涉及違規(guī)的上市公司的數(shù)量從2011年的44家，到2015年205家，只用了五年時間，呈現(xiàn)逐漸快速增長的趨勢。違規(guī)公司占全部上市公司的比例也顯示了這一特點，2015年有7.25%的上市公司出現(xiàn)違規(guī)，這一比例是相當驚人的。2015年違規(guī)公司占比年度增長率和違規(guī)公司數(shù)量的年度增長率，分別達到95.71%和115.79%。這說明如果不果斷處置，可能會導致惡性循環(huán)，助長上市公司無視法律權威的惡習，一旦成為普遍現(xiàn)象，整個股市將很難再回正常的軌道。

違規(guī)頻次同樣快速增長。從上市公司違規(guī)頻次的統(tǒng)計分析看，結果亦令人不安。過去五年，上市公司違規(guī)頻次在快速增長，2015年違規(guī)頻次年度增長率高達135.66%。2011年每46家上市公司才會出現(xiàn)一起違規(guī)事項，但到了2015年，這一數(shù)字每9家上市公司就會發(fā)生一起違規(guī)事項，上市公司墮落的速度之快有點讓人難以接受。

違規(guī)處罰金額急劇增加。從上市公司違規(guī)處罰金額的統(tǒng)計分析看，無論是處罰總額還是次均處罰金額都出現(xiàn)了數(shù)十倍的增長，2011年處罰總額為680萬元，次均處罰金額為13萬元，到了2015年相應數(shù)字分別為86387萬元和284萬元，分別增長了127倍和21倍，監(jiān)管部門的處罰力度空前提升。但是，這樣的力度對上市公司總體而言，依然無足輕重，即便是2015年的8.64億元的懲罰，在2.48萬億元的總體凈利潤面前，依然不值一提。

然而，每次處罰的金額差異很大：大部分違規(guī)罰金為零，少數(shù)有罰金的違規(guī)；處罰金額多為數(shù)十萬元，少數(shù)為數(shù)百萬元；從2013年起，基本上都有幾家被罰抄千萬，甚至以億元計。例如2013年，光大證券被罰5.23億元，五糧液和茅臺分別被罰2.02億元和2.47億元，2015年恒生電子被罰3.99億元等，大額罰金主要集中在證券相關業(yè)務違規(guī)罰金，環(huán)境違法違規(guī)罰金以及白酒行業(yè)對產(chǎn)品最低銷售價格進行限制的違規(guī)問題上。其中前兩者是常態(tài)，體現(xiàn)了證券監(jiān)管部門和環(huán)境監(jiān)管部門執(zhí)法力度持續(xù)增加?？梢灶A見，這兩方面的監(jiān)管將繼續(xù)保持高壓。根據(jù)目前的形勢分析，我們認為食品安全、反壟斷和市場競爭方面違規(guī)將成為大額罰金出現(xiàn)的主要領域。

根據(jù)以上分析，我們認為，盡管證券監(jiān)管部門的監(jiān)管力度在大幅提升，但上市公司違規(guī)似呈現(xiàn)出全方位擴大化的趨勢。我們認為，近幾年環(huán)境監(jiān)管部門的表現(xiàn)可圈可點，但仍有一些部門對上市公司的監(jiān)管基本缺位，這也是上市公司自甘墮落、導致違規(guī)擴大化的重要原因；如果還是不能痛下決心，重手改革，強力監(jiān)管，嚴格執(zhí)行，中國股市將最終變成一個喪失主要功能、死氣沉沉的泥沼。