新三板公司如何借力登陸A股

趙文佳

作為旗下?lián)碛行氯鍍?yōu)質公司的母公司，昌盛控股此次受讓A股上市公司股權并成為實際控股人，受到市場廣泛關注。

一家新三板公司的終止掛牌，卻備受資本市場矚目。

青島昌盛日電太陽能科技股份有限公司（簡稱昌盛日電）于2016年11月18日起在新三板終止掛牌。

巧合的是僅僅兩個月后，其母公司青島昌盛日電新能源控股有限公司（簡稱昌盛控股）便通過股份轉讓的方式成為A股上市公司美達股份（000782.SZ）的控股股東，在監(jiān)管日趨精細、嚴格的今天，這樣的運作模式以及公司未來的規(guī)劃，難免引起市場的廣泛關注。

實際控制人變更

美達股份主營業(yè)務為錦綸6切片和紡絲的生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括切片、復絲、彈力絲等?！队⒉拧酚浾卟殚喥湄攬箫@示，其2014、2015以及2016年前三季度的營業(yè)收入分別為33.64億元、28.47億元以及17.23億元，凈利潤分別為-2.28億元、0.49億元以及-0.35億元。

昌盛控股的經(jīng)營范圍是太陽能光電產(chǎn)品及設備開發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售，太陽能材料、太陽能電池和組件、光伏系統(tǒng)材料生產(chǎn)、銷售，以及新能源技術開發(fā)、技術轉讓等。其2015、2016年營收分別為22.04億元、31.11億元，凈利潤分別為1.87億元和2.90億元。

昌盛控股旗下控股公司——原新三板掛牌企業(yè)昌盛日電是國內光伏農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)投資運營服務商，具備項目投資開發(fā)、規(guī)劃設計、工程管理、電站運維、光伏農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設及運營一站式作業(yè)能力。

昌盛日電2015年營業(yè)收入22億元，同比增長90.54%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1.74億元，同比增長247.89%，屬于新三板優(yōu)質企業(yè)。據(jù)公開資料顯示，昌盛日電全國有150多個項目公司，項目開發(fā)及開工量快速增長，資金需求量大幅增加，擬盡快啟動境內A股上市融資。

昌盛日電從新三板摘牌兩個月后，2017年1月16日晚，A股上市公司美達股份便發(fā)布公告稱，2017年1月13日，公司第三大股東江門市天昌投資有限公司（江門天昌）、第四大股東廣東天健實業(yè)集團有限公司（廣東天?。┡c昌盛控股簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，分別轉讓其持有的51，818，182股及30，000，000股上市公司的股份，以每股19.93元的價格，總價人民幣16.31億元進行轉讓。其中，青島昌盛日電向江門天昌支付10.33億元，向廣東天健支付5.98億元。

本次轉讓前，美達股份控股股東江門市君合投資有限公司（君合投資）及一致行動人江門天昌、廣東天健分別持有13%、9.81%以及5.68%的股份，三者合計持有美達股份28.49%的股份。

轉讓之后，江門天昌及廣東天健將不再持有美達股份，昌盛控股將持有美達15.49%的股份成為美達第一大股東。

而且，在同日昌盛控股還與君合投資簽署了《投票權委托協(xié)議》，君合投資將其持有的美達股份13%的投票權獨家、無償且不可撤銷地委托昌盛控股行使。

“對上市公司的各項議案，乙方（昌盛控股）可以按自己的意思表示自行投票，無須事先通知甲方（君合投資）或者征求甲方同意，亦無須甲方再就具體表決事項出具委托書等法律文件?！薄锻顿Y委托協(xié)議》顯示。

其中還特別規(guī)定，鑒于君合投資投票權委托系為了增強昌盛控股對美達股份的控制權，在昌盛控股持有天昌投資、天健實業(yè)轉讓的美達股份期間，未經(jīng)事前征得昌盛控股同意，君合投資不得將委托股份通過協(xié)議轉讓、大宗交易及二級市場減持等方式減持，否則構成根本違約，昌盛控股有權要求君合投資承擔5億元的違約金。

重組計劃

此次股權轉讓及投票權委托完成后，昌盛控股將合計擁有美達股份1.5億股對應的投票權，占公司總股本的比例達到28.49%，美達股份實際控制人將變更為昌盛控股。

作為旗下?lián)碛行氯鍍?yōu)質公司的母公司，昌盛控股此次受讓A股上市公司股權并成為實際控股人，受到市場廣泛關注。

對此，昌盛控股表示，其受讓美達股份股權是為利用上市公司平臺對優(yōu)質資產(chǎn)進行有效整合，從而增強上市公司的盈利能力。

“截至本報告書簽署日，信息披露義務人（昌盛控股）暫無在未來12個月內對上市公司主營業(yè)務進行調整的計劃。但為增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公司資產(chǎn)質量，信息披露義務人不排除在未來12個月內嘗試對其資產(chǎn)、業(yè)務進行調整的可能?！薄睹肋_股份詳式權益變動報告書》中透露，“信息披露義務人不排除在未來12個月內，籌劃針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃?！?/p>

昌盛控股旗下公司昌盛日電，去年底剛剛從新三板摘牌，而今昌盛控股又成為A股上市公司的實際控制人，其后的運作不免讓人浮想聯(lián)翩。

而且，昌盛控股還表示，未來12個月，其將在合適時機繼續(xù)增持美達股份，增持價格將以不低于大宗交易的價格。并且對上市公司董事會、監(jiān)事會成員和高級管理人員也將進行適當調整，亦不排除未來12個月內對上市公司的業(yè)務和組織機構等進行調整的可能。