發(fā)電企業(yè)收購兼并模式比較與選擇

摘 要：以公司并購理論為基礎，結(jié)合發(fā)電企業(yè)并購的特殊性，分析了并購重組的不同模式及其優(yōu)缺點。電網(wǎng)公司在出售電廠時，需要綜合考慮各種因素，選擇對我方有利、對方能接受的并購模式和交易對價支付方式，希望能為實踐工作提供有價值的參考。

關鍵詞：發(fā)電企業(yè) 收購兼并 并購模式

一、引言

中國已躍升為世界第二大經(jīng)濟體，在世界經(jīng)濟格局中已具有舉足輕重的地位。但重復建設嚴重、產(chǎn)業(yè)集中度低及自主創(chuàng)新能力不強等問題依然制約著我國經(jīng)濟的長期增長。通過兼并重組化解產(chǎn)能過剩，提升企業(yè)的自主創(chuàng)新能力，并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構的優(yōu)化升級這種模式已引起了社會各界的廣泛關注。在國家相關政策的鼓勵和引導下，我國企業(yè)并購市場近年來發(fā)展迅速。

就電力行業(yè)而言，在廠網(wǎng)分開的進程中，發(fā)電企業(yè)的資產(chǎn)重組、收購兼并事件頻頻發(fā)生?？h級供電企業(yè)的小型發(fā)電廠由于規(guī)模成本等原因，難以實現(xiàn)收支平衡，遑論盈利，所以需要出售和重組。而電廠沉淀成本較大，導致企業(yè)并購涉及到大量的資金流動，發(fā)電企業(yè)并購重組工作是一項十分艱巨而復雜的系統(tǒng)工程。在選擇并購模式時，不僅應以企業(yè)并購重組的基本理論作為指引，還應當將發(fā)電企業(yè)并購重組的特殊因素納入考慮。本文從出售方即被并購方的角度入手，對電力企業(yè)的各并購模式進行比較分析。

二、實踐中常見的企業(yè)并購模式

結(jié)合發(fā)電廠特點，歸納常見的企業(yè)并購模式大致分為以下幾類：

1.資產(chǎn)出售。在發(fā)電企業(yè)重組中，其主要是指以被發(fā)電廠的資產(chǎn)為出售標的的交易方式。此種方式一般適用于被整合的電廠不再繼續(xù)保留、原電廠投資人即供電公司退出電廠經(jīng)營的情況。在這種方式中，雖然被出售的電廠可以在轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)存在，也可以變更經(jīng)營范圍或者予以清算注銷。

2.股權出售。股權重組主要是以待轉(zhuǎn)讓的股權作為交易標的重組方式，其一般適用于有望扭虧為盈的電力企業(yè)。在這種方式中，被出售的發(fā)電企業(yè)法人資格仍可繼續(xù)保留。其又可具體分為以下幾種模式：

其一，股權轉(zhuǎn)讓。顧名思義，就是由并購企業(yè)收購被收購電力企業(yè)的半數(shù)以上的股權達到控股地位，從而實現(xiàn)重組目的。其二，增資擴股。一般是以被收購電廠的現(xiàn)有資產(chǎn)為基礎，吸納并購企業(yè)作為新股東進行投資，同時增加注冊資本的重組方式。

3.企業(yè)合并。其一，吸收合并。如果將電廠經(jīng)營活動的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給收購企業(yè)，將轉(zhuǎn)讓所得分配給原股東，并將原電廠進行清算注銷的話，其實質(zhì)上就是企業(yè)之間的吸收合并行為。 其二，新設合并。由于待出售電廠屬于集體性質(zhì)，尚未進行公司制改造，也可以通過新設公司的方式進行重組。

三、并購中的交易對價支付方式

在公司的并購活動中，支付是完成交易的最后一個環(huán)節(jié)，亦是一宗并購交易最終能否成功的最重要因素之一。所謂并購交易對價支付方式是指，并購公司為了得到對目標公司的控制權采用的支付方式，即并購公司拿什么來換取對目標公司的控制權。

一般情況下，兼并價格 = 資產(chǎn)評估值+債權+土地有償使用費-債務（銀行貸款、帳面虧損、所欠期其他形式的資金）。資產(chǎn)評估值通常用收益法評估，是將企業(yè)所產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)而得到企業(yè)的價值，所使用的模型是現(xiàn)金流量模型?，F(xiàn) 金流量模型是企業(yè)價值評估使用最廣泛、理論上也最為健全的模型，它以企業(yè)未來產(chǎn)生的收益為參數(shù)，考慮存續(xù)期間和折現(xiàn)率，對未來收益進行折現(xiàn)，以折現(xiàn)值作為企業(yè)的評估價值。

在實踐中，對兼并價格的出資方式有其有兩種類型。

1.使用現(xiàn)金支付兼并價格。如果收購方使用現(xiàn)金購買被兼并企業(yè)的全部或絕大部分資產(chǎn)，通常會用一般投資決策中所用的方法來確定兼并是否對于雙方來說都能夠接受的價格。由于待售企業(yè)的帳面價值是歷史成本， 并不反映當前企業(yè)的真正經(jīng)濟價值， 所以收購方通常不予考慮。交易對價可以通過評估，使用凈現(xiàn)值法確定。

2.以股權支付兼并價格。其一是用股權購買資產(chǎn)。即收購方接管電廠的資產(chǎn)和債務，并且以收購方企業(yè)自己的股權支付被兼并企業(yè)資產(chǎn)與債務的差額。也就是說，收購方向出售方發(fā)行收購方企業(yè)自己的股票，以交換出售方企業(yè)所擁有的資產(chǎn)。出售方解散待出售企業(yè)。其二是用股權交換股權。即收購方向電廠股東發(fā)行主并企業(yè)的股份，換得電廠的股權，從而使電廠成為收購方的子公司，電廠可以被解散或者并入兼并企業(yè)。

四、選擇并購模式時考慮的主要因素

實際操作中選擇具體的并購模式，應該詳細考慮整合雙方的具體情況，綜合考慮包括收益、成本、風險、程序等因素，在深刻理性的分析基礎上做出選擇。 從現(xiàn)實情況看，在選擇發(fā)電企業(yè)出售模式時，應當重點考慮以下因素：

1.收購方意愿。發(fā)電企業(yè)有著較高的投入要求，在市場經(jīng)濟條件下，大的規(guī)模和投入在很大程度上意味著行業(yè)內(nèi)公司有著較高的資產(chǎn)負債率。加之小型電廠普遍存在產(chǎn)權不清、債權債務比較復雜等諸多問題，收購企業(yè)為了減少并購帶來的或有債務風險，大部分收購方均愿意采取資產(chǎn)并購的方式。其動因就在于收購方認為資產(chǎn)并購方式將不承擔被整合方的債權債務，而且簡單易行。而被收購電廠股東如果也希望盡快取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對價，雙方容易采用資產(chǎn)并購方式達成交易。

2.待出售電廠的所有制的類型。有些電廠由于歷史原因，所有制類型非常復雜。如對于集體性質(zhì)電廠，可能難以完成公司制改造程序，因此也不宜采用股權轉(zhuǎn)讓的方式進行。

3.并購交易雙方的成本控制。任何一項經(jīng)濟行為，交易成本和利益最大化是交易雙方必然要考慮的重要因素。首先考慮是并購的稅負。在資產(chǎn)收購中，納稅人可能承擔的稅種主要包括：增值稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、契稅（免）、印花稅等，而且很可能面臨雙重征稅的負擔。如果采取股權收購，收購方負擔的稅種將減少至印花稅（免）和所得稅。其次是資金問題。出售方希望盡快回籠資金，但是大部分收購方會因為并購面臨著資金緊張的難題。所以收購方往往考慮如何能夠減少前期投入，利用并購后目標公司的收益，解決巨額資金問題。實踐中，有很多收購方采取了控股經(jīng)營、分紅補償?shù)姆绞竭M行重組。

并購雙方要合理進行稅收籌劃。在稅務機關不斷加大監(jiān)管力度的背景下。對于企業(yè)重組業(yè)務，在計劃適用特殊性稅務處理時，應全面考慮與企業(yè)重組相關的法規(guī)政策，設計完整、合規(guī)的稅收籌劃方案。同時，企業(yè)應當高度重視申報資料內(nèi)容、申報程序的規(guī)范性，尤其是新的特殊性稅務處理申報資料。避免因程序不合規(guī)而導致適用稅收優(yōu)惠政策存在瑕疵的風險。

4.債權債務的承接。在一般性的資產(chǎn)并購中，待出售電廠的清算注銷工作由原股東自行完成。收購方支付對價后，不承擔被并購公司的債務，除非另有約定。而股權并購中，由于企業(yè)的主體身份并沒有改變，更換的僅僅是股東身份，因此面對債權人，收購企業(yè)需要承接原有債務。采取股權并購方式的收購方可以參與擬收購電廠的債務債權的處置過程。此外，按照政府部門的要求，電廠原來承擔的集體利益，以及職工安置問題要合理解決。

五、結(jié)語

小型電廠的出售重組，屬于以淘汰落后產(chǎn)能為特征的產(chǎn)業(yè)重組或企業(yè)間的兼并收購，旨在通過企業(yè)并購行為，處置供電公司的三產(chǎn)無盈利能力的企業(yè)。在出售電廠時，必須綜合考慮各種因素，選擇對我方有利、對方能接受的并購模式和交易對價支付方式，并妥善安排債權債務以及職工安置問題。

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作者簡介：王欣蕾，國網(wǎng)山東省電力公司郯城縣供電公司財務部副經(jīng)理，中國注冊會計師（CPA）。