IPO舞弊的內(nèi)部控制問題研究

摘 要：欣泰電氣IPO造假成為創(chuàng)業(yè)板第一家被退市的公司，引起了社會(huì)廣泛的關(guān)注。本文分析了欣泰電氣舞弊事件的全過程以及其舞弊手段，然后分析了其內(nèi)部控制的缺陷，發(fā)現(xiàn)該公司存在下列問題：控制權(quán)集中，忽略經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，信息溝通阻塞，內(nèi)部控制評價(jià)機(jī)制缺乏，內(nèi)部審計(jì)缺乏獨(dú)立性。所以本文提出：欣泰電氣應(yīng)加強(qiáng)公司高管的誠信和文化道德建設(shè)，開展企業(yè)的內(nèi)部控制自我評價(jià)，發(fā)現(xiàn)與整改內(nèi)部控制的缺陷，加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性與決策質(zhì)量。

關(guān)鍵詞：欣泰電氣 IPO舞弊 內(nèi)部控制 審計(jì)失職

一、引言

繼“銀廣夏”“安然”等財(cái)務(wù)造假事件之后，“欣泰電氣”IPO造假事件又再一次打擊廣大投資者的信心。為了達(dá)到上市的目的，公司使用了一系列看似高明的造假手段，如虛增利潤，少提壞賬準(zhǔn)備等。如今謊言被拆穿，公司成為創(chuàng)業(yè)板被退市第一股，投資者巨虧、公司也將面臨破產(chǎn)，結(jié)局讓人唏噓不已。內(nèi)部控制作為財(cái)務(wù)舞弊的一道重要防線，究竟如何加強(qiáng)公司內(nèi)部控制質(zhì)量，抑制IPO造假事件的發(fā)生，保護(hù)投資者？從公司內(nèi)部控制角度研究欣泰電氣IPO造假被退市一案就有重要的意義。

本文結(jié)構(gòu)：介紹欣泰電氣造假事件，與其造假手段，然后分析公司的內(nèi)部控制缺陷。最后給出改善公司內(nèi)部控制的建議。

二、欣泰電氣財(cái)務(wù)舞弊事實(shí)

1.欣泰電氣舞弊事件。丹東欣泰電氣股份有限公司（股票代碼300372）前身是由丹東整流器有限公司，注冊資本7000萬元人民幣。2007年，公司被國家科學(xué)技術(shù)部列為“重點(diǎn)高新企業(yè)”。公司于2014年1月27日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。2015年5月，遼寧證監(jiān)局在進(jìn)行年度檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司可能存在財(cái)務(wù)問題，隨后立案調(diào)查。經(jīng)過一系列深入調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，欣泰電氣存在以下違法事實(shí)：第一、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱IPO）申請文件中相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載；第二、上市后披露的定期報(bào)告中存在虛假記載和重大遺漏。

1.1財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假情況。

1.2重大遺漏情況。欣泰電氣實(shí)際控制人溫德乙以員工名義從公司借款供其個(gè)人使用，截至2014年12月31日，占用欣泰電氣6，388萬元。欣泰電氣在《2014年年度報(bào)告》中未披露該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，導(dǎo)致《2014年年度報(bào)告》存在重大遺漏。

1.3北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)失敗。對于欣泰電氣應(yīng)收賬款的明細(xì)賬中大量的紅字沖銷記錄，注冊會(huì)計(jì)師并沒有給予關(guān)注；同時(shí)未能采取替代程序來應(yīng)對應(yīng)收賬款詢證函未回復(fù)的情況；在銀行賬單存在異常的情況下，未給予應(yīng)有的關(guān)注。以上情況的存在導(dǎo)致北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了虛假記載的審計(jì)意見，導(dǎo)致公開募集文件的真實(shí)性存在嚴(yán)重的問題。

2.欣泰電氣造假手段。

2.1調(diào)減應(yīng)收賬款余額。董事長溫德乙向他人或第三方公司借款，在收款的時(shí)候，把其款項(xiàng)偽裝成應(yīng)收賬款的收回，等報(bào)告期過后，再把款項(xiàng)歸還給借款人。但這樣的借款需要利息，造假成本越來越大，所以公司采取一種更為低成本的手段，從2013年開始，自制銀行賬單后，由銀行配合蓋章。

2.2少計(jì)材料成本多記利潤。由該公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書可知，該公2010年硅鋼片的采購平均單價(jià)為14905 .8元每噸，采購量6310 .00噸，金額為9405.56萬元。而來自中國聯(lián)合鋼鐵網(wǎng)的數(shù)據(jù)顯示，2010年硅鋼片的最高單價(jià)超過21000元每噸，最低單價(jià)也高于17000元每噸，并且前六個(gè)月的價(jià)錢都超過19000元每噸。即使是按照每噸19000元來算，欣泰電氣的硅鋼片采購價(jià)每噸比市場價(jià)低出4000多元，欣泰電氣2010年硅鋼片的采購金額至少應(yīng)為12000萬元左右，比其招股書中數(shù)據(jù)增加了2500多萬元，這也意味著欣泰電氣2010年的凈利潤將至少減少2500萬元。

招股說明書顯示欣泰電氣2010年凈利潤為5903萬元，欣泰電氣涉嫌虛增利潤約為其報(bào)表顯示的凈利潤的40%以上。

2.3稅收優(yōu)惠虛增利潤。欣泰電氣的凈利潤中的五分之一為稅收優(yōu)惠所貢獻(xiàn)，存在業(yè)績“虛旺”的情況。由該公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書可知，該公司為福利企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)，依據(jù)相關(guān)政策文件享受福利企業(yè)增值稅、企業(yè)所得稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅等稅收優(yōu)惠，同時(shí)按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。報(bào)告期內(nèi)，公司所享受稅收優(yōu)惠金額占?xì)v年凈利潤比例分別為25.49%、22.85%和24.26%，2009年至2011年的稅收優(yōu)惠合計(jì)為1071.3 3萬 元 、1348.79萬元、1360.18萬元。就2010年而言，欣泰電氣若剔除涉嫌虛增的利潤和稅收優(yōu)惠，其利潤或?yàn)?971.2萬元，盈利能力顯然并不強(qiáng)。如果欣泰電氣未來不再享受相關(guān)的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助政策，那么對公司業(yè)績也勢必會(huì)造成不小的影響。

三、欣泰電氣內(nèi)部控制分析

1.內(nèi)部控制環(huán)境。欣泰電氣雖為上市公司， 但仍保留著家族企業(yè)的風(fēng)格。股權(quán)集中于公司董事長溫德乙與其親屬之中。溫德乙持遼寧欣泰77.35%，遼寧欣泰占欣泰電氣26.59%，及其親屬（妻子劉桂文持股4.43%，姐夫蔡虹持股2.05%）直接或間接把公司大部分股份掌握在手里，成為該公司實(shí)際控制人。在財(cái)務(wù)舞弊事件中，溫德乙憑借自己在公司的控制力，同意了總會(huì)計(jì)師劉明勝的造假建議，試圖去解決因應(yīng)收賬款余額過大的問題，使公司達(dá)到上市的條件。這說明，若第一大股東直接或間接持股比例過高，使公司決策權(quán)掌握在少數(shù)人手中，這樣，公司的治理結(jié)構(gòu)起不了任何的監(jiān)督作用，獨(dú)裁的董事長容易與管理層合謀進(jìn)行IPO財(cái)務(wù)舞弊事件。

2.風(fēng)險(xiǎn)評估方面。壞賬準(zhǔn)備的調(diào)減，是公司造假的主要手段之一。從表1可以看到，公司2011年～2014年都對壞賬準(zhǔn)備進(jìn)行調(diào)減。了解電氣制造加工行業(yè)信息可以知道，應(yīng)收賬款較高是這個(gè)行業(yè)存在的普遍問題，所以對公司每年可能無法回收應(yīng)收賬款進(jìn)行專業(yè)性判斷，是一項(xiàng)重要的工作，但是從欣泰電氣的做法看來，為了達(dá)到IPO條件，公司忽略巨大壞賬可能使企業(yè)陷入運(yùn)轉(zhuǎn)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，少提壞賬準(zhǔn)備。事實(shí)證明，2011年3月欣泰電氣第一次申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市被否決，原因是2010年4月，公司收購遼寧欣泰66KV及以上油浸式變壓器業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，收購后該項(xiàng)業(yè)務(wù)收入大幅下降，同期遼寧欣泰出現(xiàn)經(jīng)營虧損，對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。此事件以后，公司仍不能認(rèn)識(shí)到經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，合理估算應(yīng)收賬款的壞賬風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)控制部門也起不了相應(yīng)作用。使公司采取舞弊手段來虛增利潤的風(fēng)險(xiǎn)增大。

3.控制活動(dòng)方面。內(nèi)部控制自我評價(jià)與內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告是評價(jià)公司內(nèi)部控制質(zhì)量的重要信息，但欣泰電氣在歷年的年報(bào)里面，都沒有披露這兩內(nèi)容。是欣泰電氣隱藏了否定意見的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告還是根本沒有聘請注冊會(huì)計(jì)師對公司內(nèi)部控制進(jìn)行審計(jì)，我們不得而知。正是內(nèi)部控制審計(jì)的缺陷，給欣泰電氣成功造假做出了巨大的貢獻(xiàn)。如果，公司每年都聘請注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行內(nèi)部控制審計(jì)?？赡芫湍芗霸绨l(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制可能在的問題，及早發(fā)現(xiàn)問題，避免造假事件的發(fā)生，顯然公司治理層與監(jiān)管部門沒對這一缺陷給予重視。所以事件表明，年報(bào)中沒有披露公司內(nèi)部控制自我評價(jià)與公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的公司IPO舞弊風(fēng)險(xiǎn)更高。

4.信息與溝通方面。財(cái)務(wù)信息的透明與及時(shí)溝通是內(nèi)部控制質(zhì)量重要決定因素，顯然欣泰電氣視乎并沒有做到這一點(diǎn)。欣泰電氣在2014年的年度報(bào)告中，可以隱瞞了實(shí)際控制人溫德乙以員工名義從公司借款6388元，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。如果重大關(guān)聯(lián)交易能夠及時(shí)披露，公司的董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)，管理層之間能夠進(jìn)行充分的溝通，就能預(yù)防集權(quán)者的違法事項(xiàng)。所以欣泰電氣案件表明，信息溝通不順暢將導(dǎo)致集權(quán)者的舞弊風(fēng)險(xiǎn)增大。

5.內(nèi)部監(jiān)督方面。欣泰電氣實(shí)際上是由家族內(nèi)部人控制，因此，監(jiān)事會(huì)，審計(jì)委員會(huì)形同虛設(shè)。據(jù)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查，欣泰電氣的內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人既未經(jīng)審計(jì)委員會(huì)提名，也不是由董事會(huì)正式任免。因此公司不能客觀評價(jià)內(nèi)部控制有效性。北京興華作為欣泰電氣的外部審計(jì)師，對于公司通過外部借款，使用自有資金或偽造銀行單據(jù)的方式調(diào)減應(yīng)收賬款，大部分會(huì)在下一會(huì)計(jì)期期初進(jìn)行紅字沖銷的形式予以沖回，對于上述大額異常紅字沖銷的情況，興華未能保持職業(yè)懷疑予以關(guān)注，為欣泰電氣出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告，也說明了審計(jì)師的失職是IPO舞弊的一個(gè)重要的原因。因此，該舞弊案表明，家族內(nèi)部人控制的公司，其內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)獨(dú)立式共同缺失，使公司IPO舞弊風(fēng)險(xiǎn)大大上升。

四、內(nèi)部控制完善建議

內(nèi)部控制作為財(cái)務(wù)舞弊的重要防線，應(yīng)該是公司甚至是外部審計(jì)重點(diǎn)關(guān)注的部分。欣泰電氣利用公司內(nèi)部控制缺陷，使用一系列手段對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行虛假陳述，嚴(yán)重?cái)_亂為我國的投資市場，打擊投資者信心。根據(jù)上述分析得出內(nèi)部控制的缺陷，本文提出四點(diǎn)建議。

1.加強(qiáng)公司高管的誠信和文化道德建設(shè)。本次舞弊事件中，總會(huì)計(jì)師劉明勝起到關(guān)鍵的作用。因此，公司應(yīng)著重管理層的誠信、手法和道德的考核。在聘任人才的時(shí)候，應(yīng)把道德素質(zhì)的評價(jià)放在重要位置，而在日常經(jīng)營管理中，應(yīng)注重道德素質(zhì)教育的開展。

2.開展企業(yè)的內(nèi)部控制自我評價(jià)，發(fā)現(xiàn)與整改內(nèi)部控制的缺陷。本次舞弊事件的發(fā)生，恰恰是因?yàn)槠髽I(yè)沒有定期開展內(nèi)部控制自我評價(jià)活動(dòng)，或者是集權(quán)者打破了公司薄弱的內(nèi)部控制防線。因此，除了上述說到的加強(qiáng)誠信道德建設(shè)外，公司需要一套完整的內(nèi)部控制自我評價(jià)體系，以評價(jià)公司內(nèi)部控制制度是否健全，出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)的處理情況，完善內(nèi)部控制制度。

3.加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性與決策質(zhì)量。本次舞弊事件的核心，是董事長溫德乙因控股數(shù)量而凌駕于董事會(huì)之上，而導(dǎo)致本該發(fā)揮作用的內(nèi)部控制失效。公司應(yīng)該分散溫德乙的控股百分比，禁止其親屬直接或間接參與公司治理。此外，公司可以適當(dāng)引入獨(dú)立董事，以提高董事會(huì)的獨(dú)立性，解決股權(quán)集中的問題，提高董事會(huì)的決策質(zhì)量。

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作者簡介：何宗緯（1993.10—）男。民族：漢。廣東云浮。碩士研究生。河南大學(xué)，會(huì)計(jì)學(xué)。