論國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)的多元化現(xiàn)象及其改造

寧金成，等

(鄭州大學(xué) 法學(xué)院，鄭州 450001)

在國有企業(yè)的公司制改造過程中，中國以立法形式強行推進了現(xiàn)代公司治理機制，但在體制漸進轉(zhuǎn)變的過程中，舊的國有企業(yè)管理、治理模式并不可能在朝夕之間退出歷史，尤其是近幾年國有企業(yè)“老三會”制度又得到了重視，由此形成了轉(zhuǎn)軌過程中國有公司治理結(jié)構(gòu)多元化的獨特現(xiàn)象，這在國有獨資公司中表現(xiàn)得尤為典型。比如在中國，如果按現(xiàn)行法律或政策規(guī)定把國有公司機構(gòu)配齊的話，則是“八駕馬車”、“老三會”(黨委會、職代會、工會)、“新三會”(股東會、董事會、監(jiān)事會)，再加一個經(jīng)理班子、一個外部監(jiān)事會，關(guān)系十分復(fù)雜［1］。雖然國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)多元化的局面是由于歷史原因造成的，是新舊企業(yè)制度混合的產(chǎn)物，但并非“存在即合理”，公司治理結(jié)構(gòu)多元化的結(jié)果就是治理目標(biāo)多元化、治理權(quán)利分散化、治理機構(gòu)多重化，在這種局面之下，權(quán)責(zé)不清、效率低下等國有公司治理通病將難以根除。因此，如何認(rèn)識這一問題并加以解決已成為一項急迫的研究課題。

一、國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)多元化現(xiàn)狀

按照現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的分權(quán)理念，公司的最高決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)、監(jiān)督權(quán)要分配到公司各個獨立的機關(guān)中去，分別行使各自的職權(quán)，以免公司的權(quán)力集中到一個機構(gòu)或一個人手中。而一個機關(guān)或一個人的專政，必然會損害公司出資人及各利益相關(guān)者的利益。公司治理結(jié)構(gòu)分權(quán)模式與三權(quán)分立相互制衡的政治國家治理模式的原理是相同的，盡管表現(xiàn)形式有一定的差異。公司治理分權(quán)的原理是權(quán)利分配要科學(xué)，權(quán)利邊界要清晰，權(quán)責(zé)配置要明確。根據(jù)分權(quán)的不同模式，世界上典型的公司治理模式有單層制式公司治理模式、雙層制式公司治理模式和三角制式公司治理模式。中國《公司法》規(guī)定的公司治理模式屬于典型的三角制式公司治理結(jié)構(gòu)，股東(大)會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，董事會屬于經(jīng)營決策機構(gòu)，監(jiān)事會屬于專司監(jiān)督的機構(gòu)，每個機構(gòu)獨立行使權(quán)力并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。但對國有獨資公司來說，實踐中以上最高決策權(quán)力、經(jīng)營決策權(quán)力、監(jiān)督權(quán)力卻被分割行使，各個治理機構(gòu)無法確立自己的主體地位，治理結(jié)構(gòu)制度也因此被扭曲，治理權(quán)責(zé)混亂不堪。

1.國有獨資公司最高決策權(quán)力機構(gòu)的多元化

一般認(rèn)為，公司股東是公司剩余財產(chǎn)的索取者，因此公司的權(quán)力來源于股東，由全體股東組成股東會，作為公司的最高決策機構(gòu)，亦即公司的意思形成機構(gòu)。在國有獨資公司，出資人是公司最高決策權(quán)力享有者。根據(jù)中國《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有獨資公司由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表本級人民政府對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，行使國有獨資公司的股東權(quán)利。而出資人的權(quán)利一般包括資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等。但實踐中，國有股權(quán)卻被不同的政府部門所享有行使。比如，在企業(yè)管理者的任免上，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事;但由于國有企業(yè)高層管理者按照慣例套用行政級別，為體現(xiàn)黨管干部的原則，公司的最高領(lǐng)導(dǎo)一般由上級黨政部門任命，再相應(yīng)履行法定程序，如中央組織部就負(fù)責(zé)多家中央大型企業(yè)的人事任命，金融工委則負(fù)責(zé)國有大型金融機構(gòu)的人事任命。再比如，在公司重大決策方面，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，解散、申請破產(chǎn)等，均由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。但實踐中對于國有獨資公司的合并、分立、解散、變更企業(yè)經(jīng)營方式等，需征得特定行業(yè)主管部門的同意;國有獨資公司的融資、投資、資產(chǎn)出售、重大項目立項、申請專項資金等也由國家經(jīng)貿(mào)委和國家發(fā)改委負(fù)責(zé)審批和監(jiān)控。在資產(chǎn)管理上，政府財政部門國有資產(chǎn)管理處室負(fù)責(zé)企業(yè)資本金管理，負(fù)責(zé)對國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定與登記，對國有資產(chǎn)評估和交易的監(jiān)管，以及對國有產(chǎn)權(quán)收益收繳的監(jiān)管等［2］?？傊?，現(xiàn)實中國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的出資人權(quán)利與職責(zé)被多個部門所分割享有。在一般公司中由于存在股東會，不同股權(quán)行使主體的意志可以通過股東會進行整合統(tǒng)一，但在國有獨資公司缺乏股東會的情況下，不同的股權(quán)行使主體直接進入公司進行決策的行為無法避免。

2.國有獨資公司經(jīng)營決策機構(gòu)的多元化

按照現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，董事會是由全部董事組成的公司業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營決策機構(gòu)。董事會對股東負(fù)責(zé)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)國有獨資公司董事會行使股東會的部分職權(quán)。但實踐中，國有獨資公司董事會的經(jīng)營決策權(quán)卻被公司黨委、經(jīng)理以及職代會、董事長分割。公司黨委、經(jīng)理、職代會遵循著自己的制度體系在相關(guān)事項上行使著決策權(quán)。比如，國有獨資公司黨委在公司重大經(jīng)營事項的決策上往往起到實質(zhì)性的作用，黨政聯(lián)席會決策后再由董事會開會形成決議。中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》，就將國有企業(yè)黨委(黨組)納入國有企業(yè)重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作事項的決策機構(gòu)。再比如，公司化改造后國有獨資公司的經(jīng)理應(yīng)當(dāng)由董事會決定聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。但實際上，經(jīng)理卻常常是由黨委進行任命，由于經(jīng)理還行使著法定職權(quán)，造成了經(jīng)理、公司其他高層經(jīng)理與董事會分庭抗禮的局面。再比如，《公司法》沒有明確職代會的職權(quán)，但實踐中職代會在中國國有企業(yè)管理中一貫都有權(quán)參與企業(yè)經(jīng)營決策，依據(jù)《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定參與公司重大事項的決策，并對涉及職工福利、工資等方面的事項擁有批準(zhǔn)權(quán)，分享了原本屬于董事會的決策權(quán)。最后，董事會本來是一個集體決策機構(gòu)，在董事會中每一個董事的地位是平等的，權(quán)責(zé)是相同的，董事會決議的表決實行一人一票，以保證董事會決議“集思廣益”，實現(xiàn)董事之間的制衡，防止董事長或某一個董事的專橫與武斷。但實踐中，國有獨資公司的董事長往往是公司的法定代表人，行政級別高于其他董事，公司章程也賦予了董事長許多權(quán)力，導(dǎo)致被分割后為數(shù)不多的董事會決策權(quán)還被董事長所把控，最后的局面是公司的經(jīng)營決策權(quán)在黨委、董事會、董事長、經(jīng)理、職代會之間進行了分配。

3.國有獨資公司監(jiān)督機構(gòu)的多元化

監(jiān)事會是由監(jiān)事組成專司監(jiān)督職責(zé)的公司法定必設(shè)、常設(shè)機構(gòu)。國有獨資公司的監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派的監(jiān)事和職工監(jiān)事組成，負(fù)責(zé)維護出資人利益和職工利益。但在現(xiàn)行的國有獨資公司的實踐中，公司內(nèi)部具有監(jiān)督功能的機構(gòu)除監(jiān)事會外，還包括職代會、工會、紀(jì)委、外派監(jiān)事會。由于國有股權(quán)的虛位等原因，監(jiān)事會制度在中國公司實踐中沒有取得預(yù)期或應(yīng)有的監(jiān)督效果，為了加強公司治理中的監(jiān)督力量，尋找新的監(jiān)督機制是正常的。但在多個監(jiān)督機構(gòu)并存的情況下，又不對他們的職責(zé)權(quán)限進行邊界劃分，多個監(jiān)督機構(gòu)按照各自的體系進行運行，卻并不相互協(xié)調(diào)，混亂局面也必將隨之而來。

二、國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)多元化引發(fā)的問題

國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)多元化的形成是制度轉(zhuǎn)軌過程中的階段性現(xiàn)象，具有過渡性的特征，如在現(xiàn)行政治體制下“老三會”還有必要存在，但是有些問題的形成卻與國有公司的天然性質(zhì)密不可分;再如國有獨資公司最高決策權(quán)力機構(gòu)的多元化與國有公司中國家所有權(quán)人的虛位有關(guān)，因為國有出資人并不是一個實在的法律主體，所以才出現(xiàn)了國有股權(quán)被分割行使的現(xiàn)象。但不論何種原因，這種國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)多元化現(xiàn)象在公司治理中引發(fā)的問題是不可忽視的，具體表現(xiàn)在:

1.治理權(quán)責(zé)不清

科學(xué)的公司治理制度要求權(quán)責(zé)清晰，“只有權(quán)利界限清楚，責(zé)任才能明確，才能降低制度運作的成本，降低外部效應(yīng)”［3］。然而在現(xiàn)行國有獨資公司的多元化治理結(jié)構(gòu)之下，權(quán)利邊界不明、責(zé)任主體不清。比如，在公司內(nèi)部經(jīng)過黨委會討論同意并以董事會會議形式作出的決策，如果出現(xiàn)決策違法等情形需要承擔(dān)責(zé)任時，責(zé)任主體如何確定?黨委介入公司經(jīng)營事項的決策在模糊董事會權(quán)利的同時也混淆了董事的責(zé)任。在政府多個部門行使國有股權(quán)的背景下，國有股權(quán)權(quán)能的行使者只知權(quán)利不知責(zé)任，行使國有股權(quán)的責(zé)任問題始終沒有落實，此時也就沒有人或主體會真正關(guān)心國有股權(quán)的行使效果。

2.治理效率低下

由一個部門或機構(gòu)統(tǒng)一行使公司的一項治理權(quán)利是治理制度安排中最為有效的選擇，如果出現(xiàn)多個機構(gòu)行使一項治理權(quán)利，權(quán)力競逐、相互推諉扯皮也就在所難免。比如國有公司監(jiān)事會形骸化和虛置化現(xiàn)象十分普遍，盡管中國國有公司治理結(jié)構(gòu)失效嚴(yán)重，公司經(jīng)營者違規(guī)案件甚多，但就揭露出的丑聞來看，沒有哪一個經(jīng)營者違規(guī)事件是由公司監(jiān)事會等專門監(jiān)督機關(guān)發(fā)現(xiàn)的。為了加強國有公司內(nèi)部的治理監(jiān)督效果，不同制度體系設(shè)置了不同的公司監(jiān)督機構(gòu)，但在多個監(jiān)督機構(gòu)并存的情況下，監(jiān)事會和紀(jì)委等監(jiān)督機構(gòu)有時可能會相互爭權(quán)，但發(fā)生問題又可能會相互推卸責(zé)任，導(dǎo)致誰也無法真正負(fù)起責(zé)任。其實，目前的問題是監(jiān)事會等其他監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)督工作未到位，在不改變現(xiàn)狀的情況下，即使有三四個這樣的監(jiān)督組織也起不到監(jiān)督公司經(jīng)營者的作用。解決問題的辦法只能是針對問題，切實落實監(jiān)督者的監(jiān)督職責(zé)，而不是增加監(jiān)督人員與機構(gòu)。

3.治理成本高昂

要提高公司治理效率就必須降低治理成本。公司治理的目標(biāo)是改善公司治理的效率并盡力實現(xiàn)公司治理成本的最小化。但在治理結(jié)構(gòu)多元化的情況下，治理成本勢必上升。比如在決策機構(gòu)、機制多元化的情況下，公司內(nèi)部各個決策機構(gòu)會形成各自的層級結(jié)構(gòu)并自成一體，本來一套體系就可以完成業(yè)務(wù)決策與執(zhí)行，現(xiàn)在卻需要多個層級結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)。問題還不止于此，多元化的機構(gòu)重復(fù)設(shè)置使得工作職責(zé)不可能得到清晰的界定，這勢必導(dǎo)致職權(quán)的沖突或者推諉而降低實效。

三、國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)多元化現(xiàn)象改造的理論設(shè)想

國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)的多元化導(dǎo)致了公司內(nèi)外部權(quán)責(zé)體系的混亂，也是一個缺乏效率的治理結(jié)構(gòu)。其改造的方向應(yīng)是以經(jīng)典的、科學(xué)的公司治理理念為指導(dǎo)，構(gòu)建一個權(quán)力邊界清晰、權(quán)責(zé)配置明確的公司治理體系。其實世界各國公司治理結(jié)構(gòu)的具體制度安排各不相同，但都要遵循以上理念。為了實現(xiàn)以上目標(biāo)，中國國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)要進行以下改造:

1.設(shè)立統(tǒng)一行使國有股權(quán)的主體

當(dāng)前由不同的政府職能部門來行使不同內(nèi)容的國有股權(quán)，其實還是政企不分的后遺癥，長期以來我們強調(diào)政企分開，卻忽視了政府的社會經(jīng)濟管理與所有者職能也不能同時行使。管理社會經(jīng)濟的政府其實并不適合作為一個股權(quán)所有者，“政資不分的表現(xiàn)是，政府社會經(jīng)濟管理職能與所有者職能未能分離，國有資產(chǎn)所有者職能分別由不同的部門行使，致使每個部門都只有部分權(quán)力和承擔(dān)部分責(zé)任，破壞國有獨資公司的整體性。實現(xiàn)政企分開和政資分開是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求，也是法人治理結(jié)構(gòu)合理化的前提”［4］。盡管有不少學(xué)者建議，我們應(yīng)改造國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，使其專司國有股權(quán)的行使職權(quán)，但股權(quán)主體其實應(yīng)是一個純粹的私法主體。公司是一個盈利主體，國有獨資公司并不例外，這表現(xiàn)在公司應(yīng)以最大限度地幫助股東盈利賺錢作為自己存在的目的，這就說明股東投資公司是為了盈利，股東的本質(zhì)與公法人的性質(zhì)是相悖的，事實上，由一個機構(gòu)同時履行盈利職能與公共管理職能而不發(fā)生沖突是不可能的。因此，國有股權(quán)的行使主體應(yīng)“非政府化”，設(shè)立控股公司來專門行使國有股權(quán)應(yīng)是將來努力的方向。比如，新加坡是世界上公認(rèn)的國有企業(yè)發(fā)展較為有特色并頗為成功的國家之一，新加坡的國有企業(yè)經(jīng)營效率相當(dāng)高，效益明顯高于私有企業(yè)。而新加坡對國有資產(chǎn)的管理就是通過組建國有控股公司——淡馬錫控股授權(quán)經(jīng)營來進行的。淡馬錫控股由國家組建，代表國家經(jīng)營國有資產(chǎn)，支配股權(quán)［5］。成立國有控股公司來管理國有股權(quán)，既可以達到統(tǒng)一行使股權(quán)、以盈利目的行使股權(quán)的目的，政府也可以通過對國有控股公司董事會人員的任命來實現(xiàn)對其的監(jiān)管。

2.協(xié)調(diào)公司內(nèi)部不同決策主體的關(guān)系

鑒于目前的管理體制，取消國有公司中的黨委、職代會等“老三會”是不可能的，因此，為了緩和不同決策主體形成不同決策體系的矛盾，可行的出路是協(xié)調(diào)黨委、董事會、董事長、經(jīng)理、職代會等機構(gòu)之間的決策權(quán)力?！皣衅髽I(yè)基層黨組織的定位，需要更多的實踐探索，以求符合分權(quán)制衡、協(xié)調(diào)發(fā)展的治理理念”［6］。公司黨委應(yīng)定位于政治核心和監(jiān)督保證作用，鑒于其并不對公司經(jīng)營承擔(dān)法律責(zé)任，公司黨委不應(yīng)成為公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，不應(yīng)直接干預(yù)公司的日常決策活動。黨委如果想要實現(xiàn)管控公司經(jīng)營的目的，唯一的途徑是公司黨委成員進入董事會，以董事身份履行職責(zé)，以實現(xiàn)權(quán)責(zé)對應(yīng)?！包h管干部”的原則要貫徹，但要截至董事會層面。公司經(jīng)理的聘任和解聘應(yīng)交給董事會，以實現(xiàn)董事會對經(jīng)理及其他管理人員的有效管理，這也是經(jīng)營層選任市場化的前提。職代會應(yīng)成為職工意見的形成機構(gòu)而非公司決策機構(gòu)，《公司法》應(yīng)為其設(shè)計專門的權(quán)利義務(wù)責(zé)任，職代會選舉職工董事進入董事會影響公司決策，是職工參與決策的合法途徑?？傊?，公司的經(jīng)營決策權(quán)由董事會全權(quán)享有，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，董事長成為董事會召集人，才符合權(quán)責(zé)對應(yīng)的邏輯。

3.集中監(jiān)督權(quán)于監(jiān)事會

監(jiān)督權(quán)利分割、監(jiān)督機構(gòu)重疊、監(jiān)督職能沖突的后果必然是監(jiān)督成本高、監(jiān)督效果差。因此，監(jiān)督權(quán)利應(yīng)集中于公司監(jiān)事會。正如學(xué)者在談及上市公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置時所說:“如果監(jiān)事會真正強有力的話，那么獨立董事就有些多余了”［7］。目前需要落實的是監(jiān)事會功能問題，而不是多設(shè)置幾個監(jiān)督機構(gòu)。如果設(shè)外部監(jiān)事會的話，就應(yīng)取消內(nèi)部監(jiān)事會，此時外部監(jiān)事會應(yīng)成為履行監(jiān)督職責(zé)的日常性監(jiān)督機構(gòu)，而不是僅僅對公司進行定期檢查的機構(gòu)。職代會、工會的職能應(yīng)是選出職工監(jiān)事進入監(jiān)事會，而不是獨立的監(jiān)督機構(gòu);紀(jì)委只是黨組織的紀(jì)律檢查機構(gòu)，并不在公司內(nèi)部享有法定監(jiān)督權(quán)利并承擔(dān)法定職責(zé)，紀(jì)委參與公司內(nèi)部監(jiān)督，只能進入監(jiān)事會后以監(jiān)事身份進行。

四、國有獨資公司治理改革實踐探索——以某國有獨資公司經(jīng)驗為例

中國許多國有獨資公司在如何遵循公司治理普遍性原則的基礎(chǔ)上保持國有企業(yè)治理特殊規(guī)律，將現(xiàn)代公司治理與傳統(tǒng)國有企業(yè)管理模式進行有效融合，并進而消除國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)的多元化現(xiàn)象方面進行了諸多探索，其中不乏成功經(jīng)驗。如某國有獨資公司是中西部某省的大型國有獨資集團公司，也是該省最具活力和成長性的工業(yè)企業(yè)，其一直把完善的治理結(jié)構(gòu)、管理制度作為提高經(jīng)營效率、獲得可持續(xù)發(fā)展的保障。某國有獨資公司及其成員企業(yè)在治理改革、新老三會協(xié)調(diào)方面進行了有效的實踐探索，其中值得總結(jié)的經(jīng)驗主要有:①本文并未經(jīng)某國有獨資公司審核，因此可能存在表述不準(zhǔn)確、不周延的情況。

第一，對不同治理參與主體進行職責(zé)定位。比如，黨委是企業(yè)政治組織，職責(zé)是維護黨的政策和利益，發(fā)展黨的組織;董事會、董事長是出資人的代表，是市場經(jīng)濟環(huán)境下市場主體的代表，職責(zé)是參與市場競爭、維護出資人利益。黨組織不適合在市場上參與競爭，黨組織政治核心作用主要體現(xiàn)為保證、監(jiān)督黨和國家方針政策在企業(yè)內(nèi)部的貫徹執(zhí)行;參與企業(yè)重大問題的決策，支持董事會、經(jīng)理層依法行使職權(quán);統(tǒng)攬企業(yè)精神文明建設(shè)和思想政治工作;加強黨組織自身建設(shè)等。

第二，進行交叉任職和決策協(xié)調(diào)。公司黨委委員可以通過法定程序分別進入董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理班子;董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理班子中的黨員，可以依照黨章及有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委會。黨政聯(lián)席會議對企業(yè)重大問題進行集體研究時，由進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理班子的黨委委員通過多種方式分別反映黨委的意見和建議，并把經(jīng)營班子的意見反饋給黨組織，實現(xiàn)決策的科學(xué)民主，保障董事會與黨委行動的協(xié)調(diào)一致，實現(xiàn)黨委以新的方式參與企業(yè)重大決策。另外紀(jì)委成員也可以進入監(jiān)事會，有效協(xié)調(diào)兩者的工作安排。

第三，對不同組織機構(gòu)進行權(quán)限劃分。比如根據(jù)“權(quán)、責(zé)、利”相一致的法律原則，黨組織不對公司經(jīng)營承擔(dān)法律責(zé)任，也就不宜成為行政領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，不直接干預(yù)公司的日常決策和行政業(yè)務(wù)。行政事務(wù)由董事會、經(jīng)營班子負(fù)責(zé)。職代會的職權(quán)逐步與現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)理順關(guān)系，職代會行使選舉職工董事、職工監(jiān)事的權(quán)力，使職代會在理論上成為公司制企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)之一，也為民主管理和職工參與制在新的企業(yè)制度中提供一個途徑，使得董事會、監(jiān)事會和職代會之間的關(guān)系從根本上得到統(tǒng)一。

［1］范恒山.國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略調(diào)整與國有企業(yè)改革［J］.經(jīng)濟社會體制比較，2002，(4):20.

［2］［美］斯道延·坦尼夫，等.中國的公司治理與企業(yè)改革——建立現(xiàn)代市場制度［M］.北京:中國財政經(jīng)濟出版社，2002:23-24.

［3］謝朝斌.獨立董事法律制度研究［M］.北京:法律出版社，2004:318.

［4］潘勁松.國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)的重構(gòu)［J］.市場論壇，2011，(2):44.

［5］劉銀國.國有企業(yè)公司治理研究［M］.北京:中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)出版社，2008:108.

［6］陳禹志.探索和完善現(xiàn)代國有企業(yè)治理［J］.上海國資，2011，(12):22.

［7］韓志國，段強.獨立董事——管制革命還是裝飾革命［M］.北京:經(jīng)濟科學(xué)出版社，2002:14.