公司治理缺陷與獨立董事盡職
——基于信息不對稱視角

張白，李美

(1.福州大學 經(jīng)濟與管理學院，福建 福州，350108；2.福建農(nóng)林大學 審計處，福建 福州，350002)

公司治理缺陷與獨立董事盡職
——基于信息不對稱視角

張白1，李美2

(1.福州大學 經(jīng)濟與管理學院，福建 福州，350108；2.福建農(nóng)林大學 審計處，福建 福州，350002)

以主板2010-2014年上市公司獨立董事為研究樣本，基于信息不對稱視角考察公司治理缺陷是否會影響獨立董事的盡職程度。研究發(fā)現(xiàn)，公司治理存在缺陷時，獨立董事意見的有功程度更低，獨立董事缺席董事會會議情況更多，公司財務報表質(zhì)量更低。公司治理缺陷對獨立董事盡職有負面影響，會導致獨立董事處于信息不對稱狀態(tài)，獨立董事盡職程度更低。應提升公司治理效率，降低獨立董事的盡職難度。

公司治理缺陷；獨立董事盡職； 信息不對稱

縱觀公司治理的發(fā)展歷史，公司治理缺陷帶來的信息不對稱問題層出不窮。信息不對稱關系出現(xiàn)在不同對象之間，包括公司外部與公司內(nèi)部之間、董事會與管理層之間、大股東與小股東之間、獨立董事與管理層之間等。

一、文獻回顧

2001年，中國證監(jiān)會提出上市公司應當建立獨立董事制度。引入獨立董事是為了緩解大小股東之間的信息不對稱程度，通過加大獨立董事在董事會的占比來增強董事會的獨立性。但是部分學者發(fā)現(xiàn)獨立董事的功能發(fā)揮得不到位，有些學者認為獨立董事不能夠完全獨立(例如被董事會控制或與董事會存在利益關系等情況)，影響了獨立董事制約內(nèi)部人控制的效果[1-2]；有些學者認為獨立董事激勵不足(例如沒有得到合理的津貼、薪酬)，卻又不能過高(否則會影響其獨立性)，使得獨立董事缺乏獲取信息的動力，最終影響獨立董事的履職效果；還有一些學者認為獨立董事時間有限、精力有限以及缺乏實踐經(jīng)驗導致了獨立董事不能夠完全發(fā)揮作用[3]。

然而，假如獨立董事完全具備履職資格，那么獨立董事發(fā)揮其監(jiān)督、決策等治理作用的效果將取決于獨立董事對公司內(nèi)部治理信息的掌握程度[4]。郭強和蔣東生[5]提出，獨立董事需要依靠真實、及時又相對充足的信息，才能有效發(fā)揮監(jiān)督、決策等作用，同時管理層又必須依靠信息不對稱才能進行機會主義行為，故管理層與獨立董事之間的信息不對稱會影響獨立董事發(fā)揮作用。唐清泉等[6]通過問卷調(diào)查發(fā)現(xiàn)，約百分之六十五的獨立董事感到不能完全明白上市公司的決策信息而限制了其作用的發(fā)揮；近八成的獨立董事提出，上市公司提供充分、完整的信息能促進其發(fā)揮作用。

一直以來，學者的關注重點都在于獨立董事機制對于完善公司治理作用發(fā)揮的效果，卻少有人提出過獨立董事的盡職程度會受限于公司治理的缺陷。獨立董事制度構成了公司治理制度的一部分，獨立董事制度的有效性和獨立董事的作用發(fā)揮會受到制度本身完善程度的影響，還會受到公司治理制度的影響，同時社會里正式或非正式的制度也會對其產(chǎn)生制約[7]。

公司與獨立董事之間構成委托——代理關系，致使管理層與獨立董事信息掌握程度產(chǎn)生差異，管理層相較獨立董事處于優(yōu)勢，即公司治理缺陷導致的獨立董事與管理層之間的信息不對稱。獨立董事要發(fā)揮作用，就必須及時獲取公司各種充分準確的信息，才能更好地維護中小股東的利益，而管理層和內(nèi)部董事是獨立董事獲取公司信息的重要途徑，所提供信息越充分，獨立董事的決策越理性有效。但是，一方面，因為部分管理層傾向于個人利益而非公司利益，其有很大可能會利用公司治理缺陷，不提供或只提供給獨立董事虛假或重大遺漏的信息；另一方面，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象造成上市公司時有發(fā)生財務造假、信息披露不實等問題，管理層有很大可能會利用公司治理缺陷，提供給獨立董事不完全的、不及時的、虛假的信息，從而很大程度上影響獨立董事的決策。上市公司實際運營時，部分高管對于獨立董事并不信任，常常出現(xiàn)只邀請獨立董事參加形式主義的會議，而不讓獨立董事參與上市公司投融資決策、高管董事等人員安排、運營決策等關鍵會議，甚至有可能出現(xiàn)只將最終結果通報給獨立董事的情況，以上狀況都表明公司治理存在缺陷。

二、理論分析與研究假設

不良的信息環(huán)境不僅會阻礙上市公司的長期治理與發(fā)展，也會阻礙資本市場的健康發(fā)展。獨立董事與管理層之間存在信息不對稱會影響獨立董事作用的發(fā)揮，使獨立董事無法有效行使決策、監(jiān)督等職能[8]。

參考其他學者的做法，本文以財務報表重述和重大違規(guī)行為來反映公司治理存在缺陷現(xiàn)象。財務報表重述是對財務報表重新表述的簡述，是指對存在錯誤或者誤導性信息的歷史財務報告進行糾正差錯后的重新表述行為[9]。Hribar and Jenkins[10]還提出，財務報表重述被理解為公司治理存在缺陷現(xiàn)象的利空信號，不僅會導致股價下跌，還會引起法律訴訟、管理層變更以及融資成本上升等一系列問題。所以，財務重述行為更多體現(xiàn)了重述前財務報告的不可信和低質(zhì)量，導致嚴重的經(jīng)濟后果，反映出公司治理存在缺陷導致公司治理機制失效。違規(guī)行為主要集中在財務欺詐、關聯(lián)方非法占用上市公司資金、上市公司違規(guī)對外擔保、信息披露違規(guī)、業(yè)績預報不準確和違反其他相關法律等幾類。公司治理不規(guī)范是上市公司發(fā)生違規(guī)行為的直接重大原因，主要表現(xiàn)在股東會或董事會審議程序不規(guī)范、不相容職務未分離、關聯(lián)方非法占用資金、違規(guī)擔保、信息披露違規(guī)等。公司重大違規(guī)行為則說明公司的治理缺陷問題已經(jīng)相當嚴重，要接受監(jiān)管部門的行政處罰和管制[11]。財務報表重述及重大違規(guī)行為所暴露的公司治理缺陷都應該受到獨立董事的事前質(zhì)疑、監(jiān)督和規(guī)范。獨立董事盡職程度可以從兩個層面進行衡量：一是獨立董事個人層面；二是上市公司層面。

(一)獨立董事個人層面

1.獨立董事意見的有功程度。對于外界而言，獨立董事發(fā)表說“不”的獨立意見意味著獨立董事有效履行監(jiān)督職責的可能性較高[12]。因此，獨立董事發(fā)表不同類型的獨立意見，所履行的監(jiān)督職責程度不同，對維護中小股東的合法權益來說具有不同的價值，也就是說獨立董事的有功程度不同。在我國，獨立董事出具的獨立意見中，否定意見占非常少數(shù)，但獨立董事出具的同意意見也可能包含著其盡職之舉。事實上，獨立董事出具同意意見可能包含三種情形：(1)提案存在問題，獨立董事否決后撤回提案；(2)提案沒有問題；(3)提案存在問題。近期的相關研究表明，股權集中和內(nèi)部人控制等公司治理缺陷的存在使得獨立董事既承擔著瀆職風險和實質(zhì)性的監(jiān)管壓力，又面臨著失位風險和巨大的客戶壓力，在此重壓下，獨立董事的履職相對“圓滑”，不求有功，但求無過[13-14]。趙子夜[15]進行分組統(tǒng)計，有功組意見的平均市場反映為+0.4%，而無過組意見的反映為-0.3%，說明獨立董事用微小的差異向市場傳遞了不同的信號，即獨立董事的有功程度不同。另外，獨立董事發(fā)表保留意見或反對意見更能維護中小股東的合法權益不被大股東及管理層損害，有功作用不言而喻；而無法表示意見雖然是獨立董事遇到障礙，但對于決策來說并不能提供較大的價值，所以此類型意見本文定義為無用功；棄權更是獨立董事逃避其責任的一種行為，是不盡職又不能提供價值的一種行為，有功程度可見為負。

上市公司若存在治理缺陷，一方面將很可能導致獨立董事在了解公司的過程里遇到障礙，加大獨立董事發(fā)表無法表示意見或者棄權的可能性，從而降低獨立董事意見的價值；另一方面將很可能導致獨立董事在雙重壓力下只好出具“無過”型同意意見來保全自己，從而降低獨立董事意見的價值，即公司治理缺陷使得獨立董事不能完全盡職來發(fā)揮監(jiān)督職責。因此提出假設1：

H1：在其他條件相同的情況下，存在公司治理缺陷現(xiàn)象的上市公司，獨立董事發(fā)表的獨立意見提供的有功程度更低。

2.獨立董事缺席董事會會議情況。獨立董事應當分配充足的時間和精力參與公司治理及決策。各國均規(guī)定了獨立董事參與會議的時間，我國《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中也規(guī)定，連續(xù)3 次未出席董事會會議的獨立董事應被撤換。從某種程度上獨立董事參加董事會會議情況代表了獨立董事盡職的程度，因此獨立董事缺席董事會會議的情況成為了衡量獨立董事是否盡職的一個指標。楊有紅[16]通過問卷分析得出，企業(yè)在董事會開會時間的確定方面未與獨立董事充分溝通是獨立董事缺席會議的重要原因。對于公司治理存在缺陷的上市公司來說，與獨立董事溝通會更加不充分，獨立董事有更大的可能性缺席董事會會議。提出假設2：

H2：在其他條件相同的情況下，公司治理存在缺陷現(xiàn)象的上市公司對比不存在的上市公司，獨立董事缺席董事會會議的情況更多。

(二)上市公司層面

公司財務報表質(zhì)量這個指標是從公司層面來代表獨立董事盡職的程度，上市公司的財務信息可以反映獨立董事的履職效果。一方面，獨立董事通過監(jiān)督和決策來引導上市公司準確選擇戰(zhàn)略、完善內(nèi)部控制，從而改善上市公司的財務狀況，提高上市公司財務報告的質(zhì)量；另一方面，獨立董事有責任對財務報表的編制過程進行監(jiān)督，并對財務報表的公允性、真實完整性負責。財務報告出自第三方，有更大的公允性來說明企業(yè)的財務情況。因此，評價獨立董事履職效果的指標以財務指標為主。提出假設3：

H3：在其他條件相同的情況下，公司治理存在缺陷現(xiàn)象的上市公司其財務報表質(zhì)量更低，更可能被出具非標準的審計意見。

三、研究設計

(一)研究樣本與數(shù)據(jù)來源

選取在上交所和深交所上市的A股公司的獨立董事作為研究樣本，樣本期間為2010-2014年。特別說明的是，財務重述和重大違規(guī)的年份對應著其他變量的前一年的年份，而由于還無法搜集2016年的財務重述和重大違規(guī)樣本，故選取2011-2015年數(shù)據(jù)作為樣本區(qū)間，相對應其他變量2010-2014年作為樣本區(qū)間。同時剔除以下樣本：(1)上市時間不足一年的公司的獨立董事樣本；(2)金融類上市公司的獨立董事樣本；(3)控制變量數(shù)據(jù)缺失的樣本。財務重述和重大違規(guī)數(shù)據(jù)來自DIB內(nèi)部控制與風險管理數(shù)據(jù)庫(www.ic-erm.com)，其他數(shù)據(jù)來自國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫(www.gtarsc.com)。運用Excel2010、Stata12.0、SPSS19.0進行數(shù)據(jù)整理和分析。

(二)變量設計

1.獨立董事盡職程度的度量

(1)獨立董事意見的有功程度。獨立董事意見是獨立董事根據(jù)專業(yè)知識及公司信息對公司經(jīng)營決策的判斷。雖然獨立董事發(fā)表不同意見的比例極小，但并不能認為所有出具同意意見的獨立董事都是不盡職的。所以，本文也不采用獨立董事發(fā)表不同意見來衡量獨立董事的盡職程度，而采用獨立董事意見的有功程度指標來衡量。根據(jù)趙子夜[15]的調(diào)查，在獨立董事出具同意意見的樣本中，無過意見與有功意見的比例約為2:1，故關于同意意見的賦值為0.33(三分之一)。根據(jù)前文闡述的邏輯關系，對保留意見、反對意見、提出異議賦值為1；對無法表示意見賦值為0；對放棄賦值為-1。

(2)獨立董事缺席董事會會議情況。證監(jiān)會將獨立董事出席董事會會議情況作為衡量獨立董事履職的重要部分，上市公司也被強制要求披露獨立董事出席董事會會議情況。有的學者采用獨立董事的參會次數(shù)、獨立董事親自出席會議的平均次數(shù)等指標來衡量獨立董事的履職程度，但由于獨立董事所服務的上市公司不同，上市公司組織的會議次數(shù)也不同。胡奕明和唐松蓮[17]還提出，獨立董事參會次數(shù)越多，公司問題越多。在我國，大多獨立董事處于兼職狀態(tài)，主要時間和精力都花在本身所從事的主業(yè)。若上市公司獨立董事無故缺席董事會會議，則會影響獨立董事本人的聲譽，獨立董事嚴重缺席會議甚至會被罷免資格。所以，直接采用參會次數(shù)可能不能公平地比較獨立董事的盡職程度，故采用獨立董事是否出現(xiàn)過缺席董事會會議這一指標來衡量獨立董事的盡職程度，當獨立董事缺席董事會會議次數(shù)大于0時取1，否則取0。

(3)公司財務報表質(zhì)量。獨立董事服務于董事會，有義務監(jiān)督上市公司財務報表的編制，理應對上市公司所披露的財務報表的真實性、及時性及公允性負責。如果獨立董事全程嚴格監(jiān)督了上市公司財務報表的編制過程，而且謹慎審核財務報表的內(nèi)容和形式，確保財務報表符合適用的財務報表編制基礎，且真實公允地反映出上市公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，那么注冊會計師對上市公司財務報表應當出具標準無保留意見的審計報告；反之，注冊會計師出具非標準審計意見的可能性也會加大。非標準審計意見的類型分為以下幾種：a.無保留意見加強調(diào)事項段；b.保留意見；c.無法表示意見；d.否定意見。用AO表示公司財務報告質(zhì)量高低，當審計意見為標準無保留審計意見時取1，否則取0。

2.公司治理缺陷現(xiàn)象的度量

財務報表重述及重大違規(guī)行為所暴露的公司治理缺陷都應該受到獨立董事的事前質(zhì)疑、監(jiān)督和規(guī)范，本文將公司治理缺陷現(xiàn)象定義為公司當年發(fā)生財務重述或者發(fā)生重大違規(guī)行為。根據(jù)魏志華等[9]的研究，工作人員疏忽造成的錄入、校對、排版等技術性問題導致的財務重述約占我國上市公司財務重述的三分之一。然而，技術性問題并不能成為公司治理缺陷的緣由。因此，剔除技術問題重述樣本、財務重述類型其他或未知的樣本、應法律法規(guī)或交易所要求重述的樣本。當上市公司因重大遺漏、虛假記載等原因而進行財務重述，說明上市公司存在重大會計差錯、會計舞弊、會計丑聞等財務造假行為。上市公司重大財務舞弊發(fā)生，揭示了上市公司治理存在嚴重缺陷，因此本文利用財務報表重述作為公司治理缺陷的一方面。另一方面，在參考蔡志岳等[18]的做法的基礎上，本文將違規(guī)定義為公司因公司治理問題、違規(guī)擔保、未及時披露信息、信息披露虛假或嚴重誤導性陳述、擅自改變資金用途等問題而遭到上交所、深交所、證監(jiān)會等監(jiān)管機構處罰的行為。用DEFECT來表示公司治理缺陷現(xiàn)象，若公司當年發(fā)生財務重述或者發(fā)生重大違規(guī)行為取1，否則取0。

3.控制變量的度量

影響獨立董事盡職程度的因素可能包括其專業(yè)能力、薪資水平、精力、規(guī)模等，為了盡可能保證實證中獨立董事盡職能力只受到公司治理缺陷的影響，將獨立董事專業(yè)能力(PRO)、獨立董事薪資水平(SALARY)、獨立董事兼職情況(PART-TIME)、獨立董事比例(Indr)、獨立董事與上市公司工作地點一致性(Workpalce)作為獨立董事情況的控制變量；選取董事會規(guī)模(Lnbrdsize)、董事會會議頻繁程度(Lnbrdmt)、監(jiān)事會規(guī)模(Lnjgm)、董事會會議頻繁程度(Jmeeting)、會計師事務所是否為國內(nèi)十大①(Aunt)、年度(Year)、行業(yè)(Industry)作為其他控制變量。

變量定義及計量見表1。

表1 變量定義及計量

(三)檢驗模型

采用公司治理缺陷現(xiàn)象與獨立董事意見有功程度構建式1作OLS回歸，檢驗H1。

Opinion=α+β1Defect+β2PRO+β3Salary+β4PART-TIME+β5Indr+β6Workplace+β7Lnbrdsize+β8Lnbrdmt+β9Lnjgm+β10Jmeeting+β11Aunt+∑Year+∑Industry+ε

(式1)

采用公司治理缺陷現(xiàn)象與獨立董事缺席董事會會議情況構建式2作Logistic回歸，檢驗H2。

IND-ABSE=α+β1Defect+β2PRO+β3Salary+β4PART-TIME+β5Indr+β6Workplace+β7Lnbrdsize+β8Lnbrdmt+β9Lnjgm+β10Jmeeting+β11Aunt+∑Year+ ∑Industry+ε

(式2)

采用公司治理缺陷現(xiàn)象與公司財務報表質(zhì)量構建式3作Logistic回歸，檢驗H3。

AO=α+β1Defect+β2PRO+β3Salary+β4PART-TIME+β5Indr+β6Workplace+β7Lnbrdsize+β8Lnbrdmt+β9Lnjgm+β10Jmeeting+β11Aunt+∑Year+∑Industry+ε

(式3)

四、實證結果分析

(一)描述性統(tǒng)計分析

表2為描述性統(tǒng)計分析結果。Opinion、IND-ABSE、AO是衡量獨立董事盡職的代理變量。Opinion衡量獨立董事意見的有功程度，均值為0.32366，說明同意意見的占比很大，但值大于零代表樣本中的獨立董事并非做無用功；IND-ABSE作為獨立董事缺席董事會的替代變量均值為0.01174，說明樣本中約有1.17%的獨立董事存在缺席會議的情況；AO作為公司財務報表質(zhì)量的替代變量，均值為0.95701，說明獨立董事所服務的上市公司中大約有95.70%的上市公司被出具標準無保留審計意見，大約4.3%的上市公司被出具非標準的審計意見；Defect作為公司治理缺陷現(xiàn)象的替代變量，均值為0.10609，說明獨立董事所服務的上市公司中約有10.6%的上市公司存在公司治理缺陷。關于獨立董事的控制變量，變量PRO均值為0.56486，反映獨立董事樣本中的56.48%擁有職稱；變量PART-TIME均值為0.8076，反映樣本中80.76%的獨立董事是數(shù)家上市公司的獨立董事；Workplace的均值反映樣本中47.22%的獨立董事工作地點與上市公司地點一致；獨立董事比例INDR均值約為37.19%，并且標準差較小，說明多數(shù)上市公司獨立董事的比例恰好滿足獨立董事最低三分之一的法定標準。

表2 變量的描述性統(tǒng)計

(二)回歸結果分析

表3列示了各變量之間的Pearson相關系數(shù)。公司治理缺陷現(xiàn)象與獨立董事盡職的三個指標都在1%水平下顯著相關，其中Defect與IND-ABSE顯著正相關，與Opinion、AO都顯著負相關，說明公司治理缺陷現(xiàn)象會影響獨董盡職程度，降低獨董意見的有功程度、增加獨董缺席董事會會議情況、降低上市公司財務報表質(zhì)量，初步驗證了本文的三個假設。

表4是對獨立董事盡職的三個代理指標進行的分組均值比較檢驗，按照是否存在公司治理缺陷現(xiàn)象分為缺陷組和非缺陷組，初步對比存在公司治理缺陷現(xiàn)象的上市公司與不存在公司治理缺陷現(xiàn)象的上市公司之間的差異，作假設驗證。從表4可以發(fā)現(xiàn)，存在公司治理缺陷的公司中獨立董事意見的有功程度低于非缺陷公司，且從均值檢驗的結果來看，兩者之間的差異在1%水平下顯著，也驗證了本文第一個假設；對比缺陷組和非缺陷組，存在公司治理缺陷的公司的獨立董事缺席董事會會議的情況多于非缺陷公司，T檢驗結果在1%水平下顯著，驗證了本文第二個假設；同樣對比缺陷組和非缺陷組，非缺陷公司被會計師事務所出具標準審計意見大大多于存在缺陷的公司，T檢驗結果在1%水平下顯著，驗證了本文第三個假設。

表4 均值比較檢驗

Tab.4 Mean comparison test

總樣本均值小組均值及T檢驗缺陷組均值非缺陷組均值T檢驗Opinion0.3236570.3137280.3248355.2491***IND-ABSE0.0117390.0214390.010588-5.1245***AO0.9570070.8803600.96610321.6762***

注：***、**、*分別表示1%、5%、10%的顯著性水平

運用OLS回歸和Logistic回歸來檢驗公司治理缺陷現(xiàn)象對獨立董事盡職的影響，如表5所示，公司治理缺陷現(xiàn)象指標在用以衡量獨立董事盡職程度的Opinion、IND-ABSE、AO為因變量的3個回歸中都在1%的水平下顯著相關，說明公司治理缺陷現(xiàn)象的存在對獨立董事盡職的影響程度是很顯著的。其中，回歸(1)比較的是存在公司治理缺陷現(xiàn)象的公司與不存在公司治理缺陷現(xiàn)象的公司對獨立董事意見的有功程度的影響，結果顯示，Defect的系數(shù)為負且在1%水平下顯著，這說明存在公司治理缺陷現(xiàn)象公司的獨立董事意見的有功程度更低，獨立董事盡職程度受到影響，驗證了本文第一個假設；回歸(2)比較了存在公司治理缺陷現(xiàn)象的公司與不存在公司治理缺陷現(xiàn)象的公司其獨立董事缺席董事會會議的情況，結果顯示，Defect的系數(shù)為正且在1%水平下顯著，這說明存在公司治理缺陷現(xiàn)象的公司的獨立董事缺席董事會會議的情況更多，獨立董事盡職程度更低，驗證了第二個假設；回歸(3)比較了存在公司治理缺陷現(xiàn)象的公司與不存在公司治理缺陷現(xiàn)象的公司在公司財務報告質(zhì)量方面的表現(xiàn)。結果顯示，Defect的系數(shù)為負且在1%水平下顯著，這說明存在治理缺陷的公司的財務報告質(zhì)量更低，公司的財務表現(xiàn)和治理水平更差，獨立董事盡職不完全，驗證了第三個假設。

以上3個結論完全符合本文提出的三個假設的理論預期，說明了相較于不存在公司治理缺陷現(xiàn)象的公司，存在公司治理缺陷現(xiàn)象的公司的獨立董事處于信息更不對稱的環(huán)境下，所獲得的信息更不完全，獨立董事盡職程度更低。

表5 公司治理缺陷現(xiàn)象對獨立董事盡職的影響

——續(xù)表5：

變量名稱回歸(1)回歸(2)回歸(3)OpinionIND-ABSEAOConstant0.354***-5.256***0.0668 (27.52) (-5.03) (0.12) Year控制 控制 控制 Industry控制 控制 控制 N27260 27260 27260 adj.R20.005 pseudoR20.032 0.065 F5.14***chi2111.70***622.17***

注：括號內(nèi)為t統(tǒng)計量；*表示10%的顯著水平，**表示5%的顯著水平，***表示1%的顯著水平?；貧w(1)采用OLS回歸，括號內(nèi)為t統(tǒng)計量，回歸(2)(3)采用logistic回歸，括號內(nèi)為z統(tǒng)計量。

五、研究結論

本文實證檢驗了公司治理缺陷與獨立董事盡職的關系，研究結果表明：存在公司治理缺陷現(xiàn)象的上市公司，其獨立董事意見有功程度更低，獨立董事缺席董事會會議情況更多，上市公司財務報表質(zhì)量更低。公司的治理缺陷確實會影響獨立董事盡職，產(chǎn)生了另一嚴重的公司治理問題，影響了公司治理的效率和效果。因此，應提升公司治理效率，降低獨立董事的盡職難度。(1)監(jiān)事會是對公司董事會、管理層履行監(jiān)督職責的監(jiān)督機關，是公司兩權分離與制衡的產(chǎn)物。因此，一是要增強監(jiān)事會的獨立性，保證監(jiān)事會有足夠的獨立性是監(jiān)事會維持日常工作、有效發(fā)揮監(jiān)督作用的重要保障；二是要增強監(jiān)事會的專業(yè)性，監(jiān)事應當具備專業(yè)化素質(zhì)并且具備經(jīng)營、財務和法律等方面知識；三是要設立適當?shù)谋O(jiān)事激勵機制，監(jiān)事的貨幣激勵以及股權激勵，都可以刺激監(jiān)事充分發(fā)揮其監(jiān)督作用。(2)實行董事長與總經(jīng)理兩職分離機制。上司公司應當采用董事長與總經(jīng)理兩職分離機制，既可以加強董事會對總經(jīng)理的監(jiān)管力度，更有助于董事長與總經(jīng)理各司其職，建立有效的制衡機制和監(jiān)督機制。(3)提高公司信息披露質(zhì)量。會計信息質(zhì)量的高低很大程度上受制于公司的治理結構，完善的公司治理是提升會計信息環(huán)境的關鍵，協(xié)調(diào)好公司與利益所得者之間的關系需要有效的公司治理結構，從而促進公司的運作效率。第一，應當保障獨立董事信息權。上市公司應當設立信息傳導機制，保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。第二，完善信息披露法律法規(guī)，包括完善規(guī)范上市公司信息披露的法規(guī)，以保證上市公司信息披露的真實性、完整性、及時性。

注 釋：

①國內(nèi)“十大”指2010—2015年連續(xù)七年在中國注冊會計師協(xié)會網(wǎng)站公布的會計師事務所綜合評價百家排名中處于前15位的10家會計師事務所，分別為普華永道PWC、德勤DDT、安永EY、畢馬威KPMG、立信會計師事務所、瑞華會計師事務所、天健會計師事務所、信永中和會計師事務所、大信會計師事務所、大華會計師事務所。

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(責任編輯：楊成平)

On Corporate Governance Defects and Independent Director’s Due Diligence from the Perspective of Information Asymmetry

ZHANG Bai1, LI Mei2

(1. School of Economics and Management, Fuzhou University, Fuzhou 350108, China;2. Institute of Auditing, Fujian Agriculture and Forestry University, Fuzhou 350002, China)

Based on information asymmetry, this paper studies independent directors of listed companies from 2010 to 2014 to examine whether corporate governance defects can affect independent director’s due diligence. The results show that while the corporate governance is defective, independent directors’ opinions are less effective, independent directors’ absent number is higher, and the quality of listed companies’ financial statements would be poorer. The phenomenon of corporate governance defects has a negative impact on independent directors’ due diligence, which leads to independent directors’ information asymmetry and their lower level for due diligence. Therefore, it’s proposed to improve the efficiency of corporate governance and create a friendly environment for independent directors to fulfill their due diligence.

corporate governance defects; independent director’s due diligence; information asymmetry

2017-01-15

張白(1960-)，男，福建福州人，教授，注冊會計師。研究方向：公司理財、公司治理。

F272.7

A

2096-3300(2017)01-0035-10