上市公司并購重組事項中的業(yè)績補償制度相關(guān)問題研究

【摘要】企業(yè)并購重組是隨著經(jīng)濟全球化不斷深入形成的一種必然趨勢，通過資產(chǎn)重組，可以讓企業(yè)強強聯(lián)合，提升企業(yè)的核心競爭力。其中，上市公司并購重組中的核心問題，是交易雙方能否在交易資產(chǎn)定價上達成一致，這是市場各方關(guān)注的重點，我國在上市公司并購重組中采用了業(yè)績補償制度，作為對交易定價公平性的一種法律約束。業(yè)績補償制度，是指在上市公司并購重組中，交易對方對標的資產(chǎn)的未來經(jīng)營業(yè)績作出承諾，在業(yè)績目標未達到時對收購方進行補償。本文將結(jié)合A上市公司并購重組案例分析，探討業(yè)績補償?shù)淖饔靡约皩ι鲜泄镜挠绊懀Ｍ酒撐哪軌驗樯鲜泄静①徶亟M中市場化定價方法的使用和發(fā)展起到推動作用，為今后的相關(guān)研究提供有用的信息。

【關(guān)鍵詞】并購重組 業(yè)績補償 定價方式

一、引言

（一）選題背景和研究意義

隨著我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的深化和市場競爭的加劇，企業(yè)需要通過拓寬生產(chǎn)經(jīng)營渠道謀求發(fā)展，上市公司并購重組活動也日趨活躍。2015年全年，滬市共完成并購重組863次，交易總金額1.04萬億元，兩者同比均增長50%以上。2016年，上市公司的并購重組依然火熱，中國證監(jiān)會全年共召開了103次會議，審核了共275家企業(yè)的重組案例。為抑制標的資產(chǎn)盈利評估過高、保護投資者合法利益，證監(jiān)會在發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定交易對方要對實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差額部分進行補償，并購重組雙方簽訂盈利預(yù)測補償協(xié)議以確保補償執(zhí)行。

在2014年11月份證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中也對業(yè)績補償制度有了適當(dāng)?shù)男薷摹?/p>

本文旨在通過對某上市公司發(fā)行股份收購標的公司這一具體案例來探討業(yè)績補償制度的實用價值以及在具體操作中存在的問題，從而為后續(xù)的研究提供一些有用的信息。

（二）研究方法

本文采取的主要研究方法是案例分析法，是通過對具體一家上市公司并購重組案例中的業(yè)績補償制度進行研究分析，探討業(yè)績補償制度在現(xiàn)有機制下對維護投資者利益起到的作用及效果。

（三）研究內(nèi)容

本文主要分為五個部分：

第一部分是引言部分。主要介紹了研究背景和研究背景，并簡要介紹了業(yè)績補償制度的意義和作用，也說明了本文研究的主要方法及內(nèi)容。

第二部分主要介紹業(yè)績補償制度的理論意義以及作用。

第三部分、第四部分主要介紹了A上市公司的基本情況、并購重組B公司的相關(guān)背景以及業(yè)績補償制度的應(yīng)用，并對業(yè)績補償制度的作用效果進行研究分析。

第五部分是結(jié)論和展望部分?？偨Y(jié)本文的研究結(jié)論和未來的研究方向。

二、業(yè)績補償制度理論定義

（一）上市公司并購重組的概念

上市公司并購重組涉及兩個并購重組兩個概念，并購是上市公司用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)的所有權(quán)或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。重組是企業(yè)將原企業(yè)的資產(chǎn)和負債進行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。

（二）業(yè)績補償定義

業(yè)績補償，是根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，在上市公司進行重大資產(chǎn)重組時，若資產(chǎn)評估機構(gòu)基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。

（三）業(yè)績補償制度在上市公司并購重組中的作用

業(yè)績補償制度在上市公司最重要的作用就是保護投資者的利益不受損害，因為上市公司并購重組中存在著信息不對稱的情況，上市公司大股東和社會公眾投資者的利益不一致，當(dāng)標的資產(chǎn)的評估值過高，收購?fù)瓿珊?，上市公司會面臨資本收益率下降的風(fēng)險，嚴重損害社會公眾投資者的利益。因此業(yè)績補償制度通過簽署協(xié)議的形式，可以制約并購重組中交易各方過高的估價，一定程度上遏制了惡意定價，保護了中小投資者的利益。

三、并購重組實例分析

（一）上市公司基本情況

1.公司基本情況?？拼笾悄芸萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎QA公司）成立于2002年11月27日，2010年由有限公司變更設(shè)立為股份有限公司，2011年5月，公司首發(fā)公開發(fā)行股票并在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，公司注冊資本為602，692，884元，公司的主營業(yè)務(wù)是能配電網(wǎng)監(jiān)控通訊裝置與自動化系統(tǒng)軟硬件產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售 ，智能電網(wǎng)軟硬件、電子信息技術(shù)、通信電子設(shè)備、新能源、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)等。

2.公司基本財務(wù)情況。根據(jù)年報披露的財務(wù)報表，A公司2014年資產(chǎn)總計為175，327.05萬元，負債合計42，807.91萬元，營業(yè)收入61，472.38萬元，凈利潤為7，688.74萬元；2013年資產(chǎn)總計79，067.25萬元，負債合計15，341.49萬元，營業(yè)收入33，316.34萬元，凈利潤955.55萬元。

（二）標的公司基本情況

上海冠致工業(yè)自動化有限公司（以下簡稱B公司）成立于2012年11月7日，注冊資本為1，103.0492萬元，經(jīng)營范圍是生產(chǎn)加工工業(yè)機器人、自動化設(shè)備，自動化控制系統(tǒng)、焊接、激光、信息技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)科技、智能機電科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)等。B公司2015年總資產(chǎn)13，963.36萬元，總負債6，788.61萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2，467.29萬元。

四、A上市公司重大資產(chǎn)重組的業(yè)績補償制度運用

（一）交易背景

本次交易中，A公司將發(fā)行股份31，496，062股、支付24，000萬元現(xiàn)金向B公司支付交易對價，本次交易完成后，B公司成為A公司全資子公司。

（二）交易雙方的業(yè)績補償安排

在補償測算期間3年內(nèi)任何一年的截至當(dāng)期期末實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，B公司原股東應(yīng)當(dāng)先以股份方式進行補償；若股份不足補償?shù)?，不足部分以現(xiàn)金方式補償。

（三）盈利補償方式

交易各方同意，在盈利補償協(xié)議中約定的補償測算期間B公司各年度《專項審核報告》出具后的10個交易日內(nèi)，計算B公司股東應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量，由B公司股東承諾在上述情形發(fā)生后的60日內(nèi)，將上述股份贈送給A公司其他股東。若上述股份不足以補償?shù)?，則B公司股東將向上市公司進行現(xiàn)金補償。

（四）業(yè)績補償方式分析

在A公司此次重大資產(chǎn)重組案例中，交易雙方在業(yè)績補償?shù)姆绞竭x擇上，采用了優(yōu)先使用股份補償，若股份不足補償，不足部分再以現(xiàn)金方式補償?shù)姆绞健Ｋ膬?yōu)勢在于，避免了如果發(fā)行股份購買資產(chǎn)對象為自然人，則其現(xiàn)金補償難度可能較大的情況，同時，也進一步鞏固了上市公司股東對重組資產(chǎn)的控制權(quán)，稀釋了標的公司股東的持股比例作為有效懲罰。劣勢在于，用股份補償，須經(jīng)股東大會審議通過并得到債權(quán)人同意，存在一定不確定性，且操作繁瑣方案實施周期較長。現(xiàn)金補償方式操作相對簡單易于執(zhí)行。對于A上市公司此次并購重組，由于標的對方大部分為自然人，故優(yōu)先采用股份補償，不足部分再以現(xiàn)金方式補償?shù)姆绞绞强扇〉摹?/p>

五、結(jié)論與展望

總結(jié)全文，本文主要從制度的理論意義，形式作用入手，通過結(jié)合具體一家上市公司并購重組的案例，來探討業(yè)績補償制度是如何應(yīng)用于實際，主要得出了以下結(jié)論：

業(yè)績補償制度在上市公司并購重組中通過抑制不合理定價，已經(jīng)起到了促進交易的完成、保護社會公眾投資者的目的，而且從業(yè)績補償?shù)姆绞絹砜?，?yōu)先使用股份補償，不足部分再以現(xiàn)金方式補償?shù)姆绞绞禽^為合理的一種補償方式，也是監(jiān)管層大力提倡的。

在業(yè)績補償制度中反映出來的關(guān)于定價的根本性的問題的探討方面，上市公司在并購重組時要對標的資產(chǎn)和其在預(yù)測期內(nèi)產(chǎn)生的凈利潤謹慎估值，合理定價，是解決交易中可能產(chǎn)生的業(yè)績不達標的關(guān)鍵所在。

由于本文時間精力和水平有限，本文對于上市公司并購重組業(yè)績補償制度的研究探討還不夠深入，未來對上市公司并購重組中的業(yè)績補償制度的理論與實踐研究還可以進行更多的研究。

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作者簡介：謝雄（1992-），男，漢族，安徽銅陵人，畢業(yè)于安徽大學(xué)，研究方向：金融學(xué)。