上市公司關(guān)聯(lián)交易下的盈余管理及識(shí)別
——基于青鳥(niǎo)華光的案例研究

劉春燕 時(shí)彩麗 袁少茹

上市公司關(guān)聯(lián)交易下的盈余管理及識(shí)別
——基于青鳥(niǎo)華光的案例研究

劉春燕 時(shí)彩麗 袁少茹

本文以2015年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的青鳥(niǎo)華光為例，剖析上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的手段，并重點(diǎn)探討關(guān)聯(lián)交易下的盈余管理識(shí)別方法。研究發(fā)現(xiàn)，青鳥(niǎo)華光利用關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓和實(shí)施無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)購(gòu)銷手段進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易盈余管理，并提出從青鳥(niǎo)華光公司治理結(jié)構(gòu)、盈余管理動(dòng)機(jī)、利潤(rùn)操作空間、審計(jì)報(bào)告強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)、財(cái)務(wù)報(bào)表新增合并對(duì)象帶來(lái)的業(yè)績(jī)改變、關(guān)聯(lián)方收入來(lái)源、股權(quán)交易中股權(quán)定價(jià)等方面來(lái)識(shí)別其關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為。

關(guān)聯(lián)交易 盈余管理 手段 識(shí)別方法 案例研究

一、問(wèn)題的提出

企業(yè)中存在的代理問(wèn)題、 會(huì)計(jì)本身的固有缺陷以及經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)的復(fù)雜性， 為企業(yè)進(jìn)行盈余管理提供了充分的條件。上市公司不僅在首次公開(kāi)發(fā)行、增發(fā)配股過(guò)程中表現(xiàn)出較強(qiáng)的盈余管理動(dòng)機(jī)，一些虧損公司也常對(duì)盈余進(jìn)行操縱以擺脫困境。上市公司盈余管理的手段多種多樣，主要有對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)政策進(jìn)行操縱、利用關(guān)聯(lián)方之間的交易、通過(guò)資產(chǎn)重組等。其中，關(guān)聯(lián)交易作為上市公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或義務(wù)的事項(xiàng)，其主體具有特定的利益關(guān)系，且具有極大的復(fù)雜性和隱蔽性，更易于被上市公司作為盈余管理的手段。

我國(guó)許多上市公司是由母公司的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合上市，與母公司存在供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)及勞務(wù)方面的密切聯(lián)系，這就必然產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并通過(guò)關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)操縱利潤(rùn)的目的。關(guān)聯(lián)交易盈余管理通過(guò)利潤(rùn)調(diào)節(jié)改變的只是公司賬面上的利潤(rùn)數(shù)額，其實(shí)際的利潤(rùn)金額并不會(huì)因此而發(fā)生改變。關(guān)聯(lián)交易盈余管理嚴(yán)重降低了公司財(cái)務(wù)報(bào)表的可信度，損害了中小投資者的利益，危害到證券市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能的發(fā)揮，也會(huì)讓投資者對(duì)我國(guó)資本市場(chǎng)失去信心， 因此， 研究如何識(shí)別并防范上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

二、案例簡(jiǎn)介

濰坊北大青鳥(niǎo)華光科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱青鳥(niǎo)華光）1993年成立，是北京大學(xué)北大青鳥(niǎo)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱北大青鳥(niǎo)）下屬三大上市公司之一，1996年在上海證券交易所上市，公司簡(jiǎn)稱青鳥(niǎo)華光，股票代碼為600076。青鳥(niǎo)華光坐落于濰坊市的高新技術(shù)企業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)，是山東省知名的軟件企業(yè)。

青鳥(niǎo)華光由于2010年和2011年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司股票于2012年4月17日起實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的特別處理，公司股票簡(jiǎn)稱由ST 華光變更為＊ST 華光。青鳥(niǎo)華光2012年年度報(bào)告顯示，公司2012年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12791747.53元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)3776.98萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-1341.91萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為 8601.29萬(wàn)元。

公司于2013年3月1日向上海證券交易所申請(qǐng)撤銷對(duì)公司股票交易實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示，上海證券交易所于2013年3月5日批準(zhǔn)了公司的申請(qǐng)。公司股票于2013年3月6日繼續(xù)停牌一天，2013年3月7日復(fù)牌，公司的股票簡(jiǎn)稱由“＊ST 華光”變更為“青鳥(niǎo)華光”，股票代碼600076不變，股票交易的日漲跌幅限制恢復(fù)為 10%。2013年3月20日，青鳥(niǎo)華光收到證監(jiān)會(huì) 《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌未按規(guī)定披露信息，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。

2015年4月8日，青鳥(niǎo)華光收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書》，經(jīng)查明，青鳥(niǎo)華光涉嫌違法的事實(shí)包括∶青鳥(niǎo)華光在2007-2012年期間未按規(guī)定披露實(shí)際控制人及其控制關(guān)系；青鳥(niǎo)華光在2012年年度報(bào)告中，未按規(guī)定披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，并未按規(guī)定將關(guān)聯(lián)方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的利得計(jì)入所有者權(quán)益，而是計(jì)入了當(dāng)期損益，導(dǎo)致公司2012年度利潤(rùn)總額虛增4122.19萬(wàn)元；青鳥(niǎo)華光在2012年通過(guò)關(guān)聯(lián)方配合控股子公司實(shí)施無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的購(gòu)銷交易，虛增年度營(yíng)業(yè)收入，由此避免了公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理

圖1 北京華光100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系圖

圖2 操作過(guò)程圖

圖3 公司的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系

三、青鳥(niǎo)華光利用關(guān)聯(lián)方進(jìn)行盈余管理的手段

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)青鳥(niǎo)華光行政處罰決定書的內(nèi)容，青鳥(niǎo)華光利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的事實(shí)分析如下：

1.通過(guò)關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易虛增利潤(rùn)

2012年，青鳥(niǎo)華光及其控股子公司濰坊青鳥(niǎo)華光國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)貿(mào)公司）將持有的北京青鳥(niǎo)華光科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京華光）合計(jì)100%股權(quán)出售給新疆盛世新天股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱新疆盛世新天）。新疆盛世新天為北京華光100%股權(quán)的名義收購(gòu)方，而北大青鳥(niǎo)間接控股的子公司北京四海華澳貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱四海華澳）為實(shí)際收購(gòu)方，且新疆盛世新天的實(shí)際股東為四海華澳。北京華光100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓復(fù)雜的關(guān)系如圖1所示。青鳥(niǎo)華光、新疆盛世新天、四海華澳之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，北京華光100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

北京華光100%股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為-2202.19萬(wàn)元，北大青鳥(niǎo)控股股東青鳥(niǎo)軟件的董事長(zhǎng)許振東聯(lián)系收購(gòu)方接手該項(xiàng)股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)際成交價(jià)格為1920萬(wàn)元。青鳥(niǎo)華光未按規(guī)定將上述北京華光股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的利得計(jì)入所有者權(quán)益，而是計(jì)入了當(dāng)期損益，導(dǎo)致公司2012年度利潤(rùn)總額虛增4122.19萬(wàn)元，2012年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為3776.98萬(wàn)元。

青鳥(niǎo)華光2010年、2011年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-2138.52萬(wàn)元、-2134.23萬(wàn)元，2012年公司凈利潤(rùn)為 377.7萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)則為-1341.91萬(wàn)元。而北京華光股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)導(dǎo)致青鳥(niǎo)華光2012年度凈利潤(rùn)由虧損變?yōu)橛?，避免了公司股票被?shí)施暫停上市風(fēng)險(xiǎn)警示處理。經(jīng)過(guò)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，青鳥(niǎo)華光在2013年成功摘帽。

2.通過(guò)關(guān)聯(lián)方配合控股子公司實(shí)施無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的購(gòu)銷交易虛增年度營(yíng)業(yè)收入

青鳥(niǎo)華光2012年年度報(bào)告確認(rèn)公司2012年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1279.17萬(wàn)元，前兩名客戶北京恒業(yè)世紀(jì)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒業(yè)世紀(jì)）和北京華成時(shí)代科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱華成時(shí)代）的銷售收入合計(jì)610.57萬(wàn)元，占年度營(yíng)業(yè)收入的47.73%，主要來(lái)源于其2012年新納入合并報(bào)表范圍的控股子公司濰坊北大青鳥(niǎo)華光通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華光通信）。

青鳥(niǎo)華光通過(guò)關(guān)聯(lián)方北京北大青鳥(niǎo)安全系統(tǒng)工程技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱青鳥(niǎo)安全）配合控股子公司華光通信實(shí)施無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的購(gòu)銷交易，虛增營(yíng)業(yè)收入，由此避免了公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理。具體過(guò)程如下∶

青鳥(niǎo)安全與恒業(yè)世紀(jì)、華成時(shí)代先后簽訂8份合同，委托其采購(gòu)北京109中學(xué)等4家單位中標(biāo)項(xiàng)目合同所需部分設(shè)備。恒業(yè)世紀(jì)、華成時(shí)代轉(zhuǎn)而委托華光通信代為采購(gòu)上述青鳥(niǎo)安全委托其采購(gòu)的設(shè)備產(chǎn)品并簽訂了8份購(gòu)銷合同，合同上無(wú)簽署日期，上述合同與青鳥(niǎo)安全和恒業(yè)世紀(jì)、華成時(shí)代簽訂的8份合同中列出的設(shè)備明細(xì)項(xiàng)目一一對(duì)應(yīng)，合同總價(jià)相差極小。恒業(yè)世紀(jì)、華成時(shí)代收到青鳥(niǎo)安全支付的購(gòu)貨款后即轉(zhuǎn)付給華光通信。華光通信又分別與北京合力邁達(dá)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱合力邁達(dá)）等8家設(shè)備供應(yīng)商簽訂設(shè)備采購(gòu)合同，約定的交貨地點(diǎn)為北京109中學(xué)等4家青鳥(niǎo)安全的施工單位或華光通信指定地點(diǎn)。上述8家供應(yīng)商開(kāi)具的采購(gòu)發(fā)票或購(gòu)銷合同中列明的設(shè)備與華光通信銷售給恒業(yè)世紀(jì)和華成時(shí)代、恒業(yè)世紀(jì)和華成時(shí)代銷售給青鳥(niǎo)安全的設(shè)備在名稱、型號(hào)、品牌、數(shù)量方面完全相同。華光通信向上述供應(yīng)商支付了采購(gòu)貨款。

合力邁達(dá)提供的大部分設(shè)備是在2013年分次發(fā)運(yùn)到青鳥(niǎo)安全力寶中心項(xiàng)目部的，但華光通信及華成時(shí)代均在2012年10月即完成了絕大部分設(shè)備采購(gòu)及銷售活動(dòng)，且相關(guān)設(shè)備銷售在賬面上已確認(rèn)為2012年的銷售收入。

2012年青鳥(niǎo)華光通過(guò)兩大客戶恒業(yè)世紀(jì)和華成時(shí)代、華光通信和合力邁達(dá)等8家設(shè)備供應(yīng)商進(jìn)行了沒(méi)有意義的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，虛增了本年度公司的銷售收入。在整個(gè)過(guò)程中，華光通信不能決定業(yè)務(wù)發(fā)生方，也不能決定采購(gòu)和銷售商品的價(jià)格，也不用經(jīng)手商品的流轉(zhuǎn)。華光通信與青鳥(niǎo)華光的兩大客戶發(fā)生的交易，與合力邁達(dá)等供應(yīng)商發(fā)生的交易沒(méi)有合理的商業(yè)緣由。但是，通過(guò)交易華光通信獲得了銷售收入，進(jìn)而增加了青鳥(niǎo)華光的營(yíng)業(yè)收入。而且為了扭轉(zhuǎn)虧損，雖然設(shè)備2013年才運(yùn)達(dá)，華光通信在2012年提前確認(rèn)了銷售收入。整個(gè)操作過(guò)程如圖2所示。

表1 青鳥(niǎo)華光2010-2011年?duì)I業(yè)收入與凈利潤(rùn)數(shù)據(jù) 單位：元

表2 前五大客戶營(yíng)業(yè)收入表

四、青鳥(niǎo)華光關(guān)聯(lián)交易盈余管理識(shí)別方法探析

通過(guò)分析青鳥(niǎo)華光盈余管理的具體事實(shí)，本文提出可以采取下列措施來(lái)識(shí)別青鳥(niǎo)華光通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的盈余管理。

1.分析公司治理結(jié)構(gòu)是否容易發(fā)生關(guān)聯(lián)交易

2012年，青鳥(niǎo)華光的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如圖3所示?？梢钥闯觯本〇|方國(guó)興科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱東方科技）是青鳥(niǎo)華光的第一大股東，持股9.34%。青鳥(niǎo)華光的實(shí)際控制人是東方科技的三名股東朱小潔、徐林盛、孫維東。東方科技作為青鳥(niǎo)華光的大股東，并沒(méi)有向青鳥(niǎo)華光推薦或派駐董事，既不參與公司的管理，也不主張股東的權(quán)利。而北大青鳥(niǎo)的三名工作人員朱小潔、徐林盛、孫維東恰恰持有東方科技的全部股權(quán)，北大青鳥(niǎo)通過(guò)委任董事、管理人員、控制資金、投資事項(xiàng)向北大青鳥(niǎo)報(bào)批等方式實(shí)際控制青鳥(niǎo)華光生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)等重大決策。

北大青鳥(niǎo)實(shí)質(zhì)上管控著青鳥(niǎo)華光的經(jīng)營(yíng)決策。所以青鳥(niǎo)華光的名義管理者是東方科技，實(shí)質(zhì)管理者則是北大青鳥(niǎo)，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常方便于青鳥(niǎo)華光與北大青鳥(niǎo)控制的其他公司發(fā)生關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)。

2.分析公司是否存在盈余管理動(dòng)機(jī)和利潤(rùn)操作空間

青鳥(niǎo)華光所屬的信息技術(shù)業(yè)-通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè)行業(yè)企業(yè)較多，市場(chǎng)化程度較高。伴隨著電子產(chǎn)品消費(fèi)的急速增長(zhǎng)，行業(yè)資源漸漸向大型企業(yè)集中，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，規(guī)模小的電子類信息企業(yè)面臨艱巨挑戰(zhàn)。青鳥(niǎo)華光2010-2011年?duì)I業(yè)收入與凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)如表1所示。從表1可知，2010年青鳥(niǎo)華光的凈利潤(rùn)為-21385151.70元，2011年上市公司的凈利潤(rùn)為-21342293.54元。連續(xù)兩年虧損，青鳥(niǎo)華光面臨退市危機(jī)。

受限于上市公司ST制度的規(guī)定，扭虧是青鳥(niǎo)華光2012年的重要任務(wù)。但實(shí)際情況是，2012年青鳥(niǎo)華光網(wǎng)絡(luò)及通訊產(chǎn)品市場(chǎng)占有率繼續(xù)降低，銷售收入持續(xù)減少，加上沒(méi)有新產(chǎn)品，大多數(shù)子公司的收入都彌補(bǔ)不了成本，處于停產(chǎn)狀態(tài)，想要依靠真實(shí)的商品銷售來(lái)解決困境是不可能的。而公司的其他業(yè)務(wù)也不能幫助公司扭轉(zhuǎn)虧損，公司前途堪憂。因此，青鳥(niǎo)華光2012年存在很強(qiáng)的盈余管理動(dòng)機(jī)。

2012年，青鳥(niǎo)華光報(bào)告實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)37769842.79元，不免讓人懷疑其利潤(rùn)存在水分，關(guān)聯(lián)交易是比較受歡迎的盈余管理方法，所以不免懷疑青鳥(niǎo)華光在關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)中動(dòng)手腳增加了其盈利。

3.分析注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告是否存在與利潤(rùn)相關(guān)的強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)

從2005年開(kāi)始，青鳥(niǎo)華光聘用的審計(jì)機(jī)構(gòu)都是中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所。2011年簽字會(huì)計(jì)師為謝維和白秀榮，對(duì)青鳥(niǎo)華光出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)為：青鳥(niǎo)華光截止到2011年末累計(jì)虧損8.46億元，大部分子公司仍處于停產(chǎn)狀態(tài)，雖然公司已披露了擬采取的改善措施，但可能導(dǎo)致對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)或情況仍然存在重大不確定性。

2012年，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)2011年的情況做出說(shuō)明，經(jīng)過(guò)董事會(huì)和管理層的努力，公司的資產(chǎn)得以夯實(shí)，風(fēng)險(xiǎn)得以釋放。另外，公司轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)行業(yè)，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。2012年審計(jì)會(huì)計(jì)師為耿殿明和白秀榮，對(duì)青鳥(niǎo)華光出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

青鳥(niǎo)華光2011年度的審計(jì)報(bào)告是帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無(wú)保留意見(jiàn)，同時(shí)查詢董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的說(shuō)明可知，公司的經(jīng)營(yíng)狀況很差。但在2012年度，青鳥(niǎo)華光卻獲得了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。連年的虧損，加上大部分子公司處于停產(chǎn)狀態(tài)，即便轉(zhuǎn)型了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，青鳥(niǎo)華光也不可能快速盈利。2012年，公司年報(bào)中的凈利潤(rùn)卻達(dá)到了37769842.79元。如果中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所給出的審計(jì)意見(jiàn)是真實(shí)的，說(shuō)明青鳥(niǎo)華光很可能存在盈余管理的情況。如果中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所給出的審計(jì)意見(jiàn)是虛假的，那么青鳥(niǎo)華光的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況會(huì)更差，仍不能排除其進(jìn)行了盈余管理。

4.分析財(cái)務(wù)報(bào)表的新增合并對(duì)象及其帶來(lái)的業(yè)績(jī)改變

青鳥(niǎo)華光2012年合并范圍增添了2家控股子公司：濰坊青鳥(niǎo)華光物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱華光物業(yè)）和華光通信。華光物業(yè)是根據(jù)青鳥(niǎo)華光房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，由公司控股的華光置業(yè)與華光電子共同出資設(shè)立的。華光物業(yè)總注冊(cè)資本100 萬(wàn)元，其中，華光置業(yè)以現(xiàn)金出資 90 萬(wàn)元，持股90%；華光電子以現(xiàn)金出資10 萬(wàn)元，持股10%。

為轉(zhuǎn)變公司經(jīng)營(yíng)困難的局面，提高公司的盈利能力，青鳥(niǎo)華光對(duì)公司的電子信息業(yè)務(wù)進(jìn)行了整合。公司持有的濰坊北大青鳥(niǎo)照排有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“華光照排”）13.64%的股權(quán)、華光通信30%的股權(quán)都轉(zhuǎn)讓給公司控股子公司濰坊北大青鳥(niǎo)華光電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱華光電子），轉(zhuǎn)讓總價(jià)為226.4萬(wàn)元，其中華光通信股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是 80.4 萬(wàn)元，華光照排股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是146萬(wàn)元。交易完成后，公司對(duì)華光通信、華光照排的持股比例都變?yōu)榱?。青鳥(niǎo)華光將持有的華光通信全部股權(quán)都轉(zhuǎn)讓給華光電子后，華光電子又出資220 萬(wàn)元，對(duì)華光通信進(jìn)行增資。經(jīng)過(guò)增資，華光通信注冊(cè)資本從500萬(wàn)元增加為720萬(wàn)元，華光電子持有華光通信的股權(quán)從30%增加到 51.39%。于是，華光通信成為華光電子的控股子公司。由于青鳥(niǎo)華光控股華光電子，因此華光通信是青鳥(niǎo)華光的間接控股子公司。

2012年，公司營(yíng)業(yè)收入比上年同期增加54.14%。青鳥(niǎo)華光營(yíng)業(yè)收入之所以大幅度增加是因?yàn)樵?012年，公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍發(fā)生變化，新增加了華光通信。這很讓人懷疑來(lái)自控股子公司華光通信的公司營(yíng)業(yè)收入是否存在問(wèn)題，是否存在關(guān)聯(lián)方交易形式的盈余管理。

5.分析來(lái)自關(guān)聯(lián)方的主要收入來(lái)源是否合理

青鳥(niǎo)華光2012年年度報(bào)告確認(rèn)公司2012年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1279.17萬(wàn)元，前五大客戶營(yíng)業(yè)收入情況如表2所示。

從表2可以看出，2012年青鳥(niǎo)華光銷售商品給第一大客戶華成時(shí)代獲得的收入是309.65萬(wàn)元，占比24.21%；銷售商品給第二大客戶恒業(yè)世紀(jì)獲得的收入是300.93萬(wàn)元，占比23.53%，二者合計(jì)占2012年青鳥(niǎo)華光營(yíng)業(yè)總收入的47.73%。且前兩大客戶的收入來(lái)源于其2012年新納入合并報(bào)表范圍的控股子公司華光通信，青鳥(niǎo)華光的盈利能力在很大程度上依賴于關(guān)聯(lián)公司。這不免讓人懷疑這兩大客戶的收入來(lái)源是否存在關(guān)聯(lián)交易盈余管理問(wèn)題。

進(jìn)一步分析合同內(nèi)容，華光通信銷售給恒業(yè)世紀(jì)和華成時(shí)代的產(chǎn)品為其2012年度新增產(chǎn)品類型，除上述業(yè)務(wù)外，公司未采購(gòu)和銷售過(guò)合同涉及的樓控系統(tǒng)、可視對(duì)講及演播設(shè)備，也沒(méi)有在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布過(guò)上述相關(guān)產(chǎn)品的銷售宣傳廣告。華光通信與恒業(yè)世紀(jì)、華成時(shí)代的銷售業(yè)務(wù)無(wú)合理商業(yè)理由。但是，通過(guò)與華成時(shí)代、恒業(yè)世紀(jì)的交易，華光通信獲得了銷售收入，進(jìn)而增加了控股股東青鳥(niǎo)華光的營(yíng)業(yè)收入。

6.分析股權(quán)交易中股權(quán)定價(jià)是否合理及雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系

為了盤活公司資產(chǎn)，清理不能正常開(kāi)展主營(yíng)業(yè)務(wù)的子公司，實(shí)現(xiàn)公司整體戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，青鳥(niǎo)華光董事會(huì)通過(guò)了銷售子公司北京華光的方案。北京華光成立于 2001 年 11 月，公司的注冊(cè)資本為 2000 萬(wàn)元。青鳥(niǎo)華光出資 1600 萬(wàn)元，占公司 80%的股份，國(guó)貿(mào)公司出資 400 萬(wàn)元，占公司20%的股份。2012年，青鳥(niǎo)華光偕同國(guó)貿(mào)公司將北京華光轉(zhuǎn)讓給了新疆盛世新天。

北京產(chǎn)權(quán)交易所出售資產(chǎn)公告顯示，北京華光所有股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為-2022.19萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-2312.62萬(wàn)元，北京華光自 2009年起無(wú)經(jīng)營(yíng)收入，每年只有管理費(fèi)用支出，表明北京華光自 2009 年起再未進(jìn)行正常的營(yíng)業(yè)運(yùn)作。特別事項(xiàng)說(shuō)明里則稱，公司自 2009年起停產(chǎn)至今，人員已解散。在北京產(chǎn)權(quán)交易所競(jìng)拍的掛牌價(jià)只有 300 萬(wàn)元，這次關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)最后以1920萬(wàn)元成交，成交價(jià)溢價(jià) 6 倍以上。

為了一個(gè)空殼愿意拿出近 2000萬(wàn)元的買主，而買主出手的原因何在？不得不讓人懷疑其中存有貓膩。北京華光名義買家是新疆盛世新天，新疆盛世新天名義上的管理者是盛華岳天，實(shí)質(zhì)上的管理者是四海華澳，因此北京華光實(shí)質(zhì)買家是四海華澳。購(gòu)買資金也來(lái)源于四海華澳。北大青鳥(niǎo)是青鳥(niǎo)華光的實(shí)質(zhì)管理者，而四海華澳是北大青鳥(niǎo)間接控股的子公司，國(guó)貿(mào)公司是青鳥(niǎo)華光的控股子公司。此次銷售北京華光的交易雙方具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，北京華光100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

青鳥(niǎo)華光2010年的一項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，正常運(yùn)營(yíng)的子公司北大青鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò)僅以1萬(wàn)元價(jià)格賣出，此次轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)與北大青鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò)在轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及對(duì)公司利潤(rùn)的影響方面對(duì)比鮮明。青鳥(niǎo)華光將北京華光股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取的收益全都計(jì)入了當(dāng)期損益中，而2012年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3776.98萬(wàn)元。按照相關(guān)規(guī)定，北京華光股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的利得要計(jì)入所有者權(quán)益，青鳥(niǎo)華光卻計(jì)入了當(dāng)期損益，導(dǎo)致公司2012年度虛增利潤(rùn)總額4122.19萬(wàn)元。青鳥(niǎo)華光通過(guò)出售股權(quán)進(jìn)行盈余管理，以此來(lái)改變業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

本文系國(guó)家自然科學(xué)基金項(xiàng)目（項(xiàng)目編號(hào)：71602079）的階段性研究成果。

作者單位：江蘇師范大學(xué) 上海悅伊貿(mào)易有限公司

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