“一帶一路”沿線國家公司所得稅政策及稅務(wù)籌劃

王素榮　付博

摘要：“一帶一路”戰(zhàn)略的實(shí)施，促使越來越多的中國企業(yè)到海外投資。海外投資雖然利益豐厚，但稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也較大。因此，研究“一帶一路”沿線國家公司所得稅政策及稅務(wù)籌劃方法，具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。本文在分析了“一帶一路”沿線國家公司所得稅稅率、虧損結(jié)轉(zhuǎn)和資本利得等基本規(guī)定的基礎(chǔ)上，剖析了境外稅收抵免、轉(zhuǎn)讓定價(jià)和資本弱化等涉外稅收規(guī)定，進(jìn)而提出了針對“一帶一路沿線各國具體情況的稅務(wù)籌劃建議：了解受資國對稅收居民和非稅收居民的征稅差別，建立低稅負(fù)的公司組織形式；詳細(xì)掌握受資國的轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)定，運(yùn)用轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)定降低公司所得稅稅負(fù)；詳細(xì)掌握受資國資本弱化規(guī)定，分析不同來源債權(quán)融資稅負(fù)，設(shè)計(jì)好債權(quán)融資架構(gòu)；投資前設(shè)計(jì)好股權(quán)架構(gòu)，降低經(jīng)營期投資收益預(yù)提稅稅負(fù)。

關(guān)鍵詞：“一帶一路”；公司所得稅政策；涉外稅收規(guī)定；稅務(wù)籌劃

中圖分類號：F810.424 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1000-176X（2017）01-0084-09

一、引言

“一帶一路”戰(zhàn)略是惠及其沿線六十多個國家和占全球63%人口的“共同發(fā)展、共同繁榮、合作共贏”的經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略。自“一帶一路”戰(zhàn)略提出以來，中國企業(yè)逐步增加了對沿線國家的投資。僅就2014年來看，中國企業(yè)對“一帶一路”沿線國家投資流量達(dá)136.56億美元，占對全球投資流量的11.19%。投資流量排名前10位的國家（新加坡、印度尼西亞、老撾、巴基斯坦、泰國、阿聯(lián)酋、俄羅斯、伊朗、馬來西亞和蒙古）總計(jì)占72.66%。截至2014年底，“一帶一路”沿線國家投資存量為924.60億美元，占全球投資存量的10.48%。投資存量排名前10位的國家（新加坡、俄羅斯、哈薩克斯坦、印度尼西亞、老撾、緬甸、蒙古、巴基斯坦、伊朗和印度）總計(jì)占71.90%。

隨著“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略的進(jìn)一步推進(jìn)，勢必有更多的中國企業(yè)到海外投資。中國企業(yè)“走出去”無疑伴隨著各種風(fēng)險(xiǎn)，如投資環(huán)境、政局突變、貿(mào)易壁壘和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。而在“走出去”前期，很多企業(yè)沒有重視稅務(wù)問題，不僅埋下稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的種子，而且本可以通過稅務(wù)籌劃得到的利益不得不真金白銀地交了出去。為了降低海外巨額稅負(fù)、減少聲譽(yù)損失，理解受資國和控股架構(gòu)國的稅收政策，進(jìn)行恰當(dāng)?shù)亩悇?wù)籌劃非常重要。因此，研究“一帶一路”沿線各國所得稅政策具有現(xiàn)實(shí)意義。

中國經(jīng)濟(jì)已經(jīng)高速增長很多年，因國內(nèi)資源和環(huán)境的限制，保持經(jīng)濟(jì)增長需要走出國門開采他國資源，造福本國人民，增強(qiáng)國民福利。因此，中國必須進(jìn)一步鼓勵海外投資，釋放國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的壓力，這不僅能減輕對國內(nèi)環(huán)境的破壞，解決資源短缺問題，而且有助于中國的石油安全和糧食安全。

二、文獻(xiàn)綜述

中國企業(yè)海外投資發(fā)展迅猛，但學(xué)者對海外投資稅務(wù)問題的研究卻較少?，F(xiàn)有研究成果主要集中于以下三個方面：一是關(guān)于中國企業(yè)“走出去”面臨稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的研究。袁躍認(rèn)為中國企業(yè)“走出去”所面臨的主要問題是對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控的重要性缺乏足夠的認(rèn)知和全面的理解，他認(rèn)為中國企業(yè)應(yīng)架構(gòu)好全球稅務(wù)管理體系，主動應(yīng)對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。黃佳和曹菲建議海外投資應(yīng)注重稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控，不僅應(yīng)在投資前期的協(xié)議條款中建立充分的收購保障或賠償保障機(jī)制，設(shè)計(jì)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理內(nèi)控體系，更應(yīng)在運(yùn)營過程中重視商業(yè)實(shí)質(zhì)的維護(hù)，因?yàn)椴⒎谴罱硕悇?wù)優(yōu)化的控股架構(gòu)和運(yùn)營模式就可一勞永逸。曾泉提出設(shè)計(jì)海外投資架構(gòu)時(shí)應(yīng)考慮居民企業(yè)的認(rèn)定、受控外國企業(yè)（CFC）的認(rèn)定以及多層抵免的限制等方面，以避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。宋新華與劉大明分別研究了海外并購的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。其認(rèn)為，在海外并購中，控股架構(gòu)地的選擇要重視受控外國公司的規(guī)定，控股公司要注意商業(yè)實(shí)質(zhì)的維護(hù)；認(rèn)真掌握被收購公司所在國有關(guān)并購重組的稅收優(yōu)惠政策，降低稅務(wù)成本；注重利用稅收協(xié)定中的饒讓條款、利息免稅條款和稅收磋商條款，使稅收利益落到實(shí)處。黃建洲認(rèn)為境外工程承包項(xiàng)目的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)包括稅收法律風(fēng)險(xiǎn)、工程合同風(fēng)險(xiǎn)、機(jī)構(gòu)設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)和項(xiàng)目報(bào)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。二是關(guān)于外國稅收政策借鑒研究。黃曉虹對泰國、馬來西亞的稅收制度進(jìn)行了研究，并在此基礎(chǔ)上提出了對我國稅制建設(shè)的啟示和借鑒。王雅梅分析了愛爾蘭吸引外商直接投資的優(yōu)勢，即成為歐盟成員國是影響愛爾蘭外商直接投資的重要因素之一，愛爾蘭自身的語言文化優(yōu)勢、一批受過良好教育的高素質(zhì)勞動力以及低稅政策等，都極大地增強(qiáng)了愛爾蘭對外商直接投資的吸引力，使其成為外國跨國公司尤其是美國跨國公司的重要生產(chǎn)基地。三是關(guān)于海外項(xiàng)目稅務(wù)籌劃的研究。秦偉宏選取多個經(jīng)典的海外項(xiàng)目投資稅務(wù)架構(gòu)，就持股架構(gòu)、資本架構(gòu)對企業(yè)稅負(fù)的影響進(jìn)行了研究和分析，并對企業(yè)的海外投資籌劃提出了合理建議。鄭慧結(jié)合某跨國公司的海外投資架構(gòu)，闡述了不同籌資架構(gòu)對企業(yè)稅負(fù)的影響，對集團(tuán)公司投資控股架構(gòu)、運(yùn)營模式和融資安排中的稅務(wù)籌劃進(jìn)行了案例分析。蘇曉陽和朱登瑞分析了中國香港優(yōu)越的投資環(huán)境、稅制及相關(guān)配套設(shè)施，介紹了在中國香港設(shè)置離岸公司以及貿(mào)易公司的稅務(wù)籌劃方法。

總體來看，國內(nèi)外關(guān)于海外投資稅務(wù)問題的研究成果甚少，雖然“走出去”的企業(yè)遇到了很多稅務(wù)問題，但學(xué)者對這方面的理論研究相對滯后。多數(shù)研究集中于稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)方面，研究海外投資稅務(wù)籌劃的成果較少，且現(xiàn)有成果只就某個項(xiàng)目、某個集團(tuán)或某個地區(qū)進(jìn)行研究，缺乏對各國稅收政策的總體研究，更沒有集中闡述“一帶一路”沿線國家的所得稅政策。本文旨在系統(tǒng)分析“一帶一路”沿線六十多個國家的所得稅政策，論述投資各國的稅務(wù)籌劃方法，以期為中國企業(yè)投資“一帶一路”沿線國家提供參考。

三、“一帶一路”沿線國家公司所得稅基本規(guī)定

各國公司所得稅政策決定了在該國進(jìn)行經(jīng)營活動的企業(yè)稅負(fù)的高低。為了反映“一帶一路”沿線國家公司所得稅的基本規(guī)定，進(jìn)而揭示在各國投資的稅負(fù)情況，本文從公司所得稅稅率、企業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)和資本利得征稅規(guī)定進(jìn)行分析。

（一）“一帶一路”沿線國家公司所得稅稅率規(guī)定

在某種程度上，公司所得稅稅率的高低決定了企業(yè)稅負(fù)的高低?！耙粠б宦贰毖鼐€很多國家除基本稅率外，對小企業(yè)實(shí)行低稅率，對某些行業(yè)實(shí)行特殊稅率，具體情況如表1所示。

當(dāng)預(yù)提稅為5%，對方國家稅率為21%時(shí)，則跨國經(jīng)營實(shí)際稅負(fù)為24.95%；當(dāng)預(yù)提稅為10%時(shí)，對方國家稅率為17%時(shí)，則跨國經(jīng)營實(shí)際稅負(fù)為25.30%，此時(shí)均相當(dāng)于國內(nèi)經(jīng)營稅負(fù)，即接近25%。由表1可知，單一比例稅率或基本稅率低于17%的國家有18個國家，中國企業(yè)到這些國家進(jìn)行投資，境外經(jīng)營稅負(fù)會低于國內(nèi)經(jīng)營稅負(fù)。單一比例稅率或基本稅率高于21%的有11個國家，有附加稅的3個國家稅率也高于21%，中國企業(yè)到這14個國家投資經(jīng)營的稅負(fù)會高于中國國內(nèi)經(jīng)營的稅負(fù)。到其他國家投資的稅負(fù)是否高于境內(nèi)經(jīng)營稅負(fù)難以確定。另外，境外經(jīng)營稅負(fù)的高低與受資國的稅收優(yōu)惠政策有關(guān)。若受資國為了吸引外資，給予外資企業(yè)減稅、免稅待遇，則中國企業(yè)境外經(jīng)營的稅負(fù)低于國內(nèi)經(jīng)營的稅負(fù)。

（二）“一帶一路”沿線國家虧損結(jié)轉(zhuǎn)規(guī)定

用企業(yè)經(jīng)營利潤彌補(bǔ)虧損有稅前彌補(bǔ)和稅后彌補(bǔ)兩種方式，稅前彌補(bǔ)實(shí)際上是一項(xiàng)所得稅優(yōu)惠措施。稅前彌補(bǔ)又有虧損前轉(zhuǎn)和虧損后轉(zhuǎn)兩種方式，允許虧損前轉(zhuǎn)的國家通過退還虧損企業(yè)以前年度繳納的所得稅稅款的方式增加企業(yè)的現(xiàn)金流。對虧損企業(yè)而言更是雪中送炭。允許虧損后轉(zhuǎn)是將企業(yè)前期的虧損用以后的稅前利潤彌補(bǔ)，后轉(zhuǎn)期限越長，對企業(yè)越有利?！耙粠б宦贰毖鼐€國家虧損結(jié)轉(zhuǎn)的相關(guān)規(guī)定如表2所示。

由表2可知，大多數(shù)國家實(shí)行虧損有限結(jié)轉(zhuǎn)，一般為3-10年，有12個國家實(shí)行虧損無限期后轉(zhuǎn)。實(shí)行后一種方式，企業(yè)虧損能夠得到充分彌補(bǔ)，這對企業(yè)非常有利。實(shí)行虧損前轉(zhuǎn)1年規(guī)定的國家有新加坡、韓國、日本和文萊，投資于這四個國家的企業(yè)若發(fā)生年度虧損，應(yīng)及時(shí)辦理虧損前轉(zhuǎn)1年的相關(guān)手續(xù)，以及時(shí)獲得政府的退稅款。沒有虧損彌補(bǔ)政策的是阿聯(lián)酋、馬其頓和愛沙尼亞，投資于這三個國家的企業(yè)各項(xiàng)費(fèi)用的處理應(yīng)盡量均攤在各年度內(nèi)，否則，發(fā)生虧損不能彌補(bǔ)，盈利年度則需要繳納所得稅，易導(dǎo)致經(jīng)營期內(nèi)稅負(fù)過重。

（三）“一帶一路”沿線國家資本利得征稅規(guī)定

資本利得指企業(yè)處置廠房、設(shè)備、無形資產(chǎn)和股權(quán)等長期資產(chǎn)等取得的利得。資本利得如何納稅，各國規(guī)定不盡相同。有些國家有單獨(dú)的資本利得稅，絕大多數(shù)國家將企業(yè)的資本利得視為經(jīng)營所得，一并繳納公司所得稅。關(guān)注受資國資本利得特別是股權(quán)利得的征稅規(guī)定，對以后撤出投資至關(guān)重要。“一帶一路”沿線國家對資本利得的征稅規(guī)定如表3所示。

由表3可知，對資本利得既不征收公司所得稅，也不征收資本利得稅的只有6個國家，即塔吉克斯坦、阿聯(lián)酋、巴林、斯里蘭卡、文萊和新加坡，因此，在這些國家注冊的公司轉(zhuǎn)讓境內(nèi)外股權(quán)均無需繳納該國的稅收。中國境內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)讓在這6個國家持有的股權(quán)并將所得匯回中國，也不需要繳納預(yù)提稅。中國企業(yè)投資于股權(quán)有免稅規(guī)定或者有參股免稅規(guī)定的國家，應(yīng)善于運(yùn)用其免稅規(guī)定，以備撤資出售股權(quán)時(shí)減輕稅負(fù)。

四、“一帶一路”沿線國家公司所得稅涉外規(guī)定

（一）外國稅收抵免規(guī)定

實(shí)行居民管轄權(quán)的國家對居民公司的境內(nèi)外所得匯總征收公司所得稅，而居民公司的境外所得已在來源地繳納了所得稅，這就造成了國際重復(fù)征稅。

各國稅法主要采用免稅法、抵免法消除國際重復(fù)征稅。實(shí)行對境外收入免稅的國家和實(shí)行境外收入已納稅全額抵免的國家，完全消除了國際重復(fù)征稅，而實(shí)行境外收人已納稅限額抵免、有條件抵免和協(xié)定國可抵免的國家，只是減輕了國際重復(fù)征稅，沒有完全消除國際重復(fù)征稅。“一帶一路”沿線國家境外收入已納外國稅收抵免規(guī)定如表4所示。

由表4可知，實(shí)行全額抵免的國家只有阿爾巴尼亞、巴林、塞浦路斯和蒙古，大部分國家實(shí)行限額抵免，即境外稅收抵免額不超過境外收入按照本國稅法計(jì)算的應(yīng)納稅額。只有來源于已經(jīng)簽訂了稅收協(xié)定的國家已納稅，才可以抵免，來源于非協(xié)定國只能列為費(fèi)用的有捷克和斯里蘭卡。對境外已納稅不能抵免的有阿聯(lián)酋、卡塔爾、沙特阿拉伯、敘利亞和科威特，在這5個國家成為法人的企業(yè)到境外經(jīng)營，稅負(fù)非常重。“一帶一路”沿線國家中，有參股免稅規(guī)定的包括立陶宛、羅馬尼亞、希臘、阿塞拜疆、烏克蘭、匈牙利、愛沙尼亞等7個國家，參股免稅有利于居民企業(yè)到境外去經(jīng)營?？梢姡瑢惩舛愂盏置獬潭仍匠浞?，則境內(nèi)居民企業(yè)跨國經(jīng)營稅負(fù)越輕。

（二）跨國公司轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則

轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則的寬嚴(yán)程度決定了跨國公司在該國稅基的大小，進(jìn)而決定了跨國經(jīng)營稅負(fù)的高低?？鐕?jīng)營活動稅收是一塊“大蛋糕”，各國政府都想多切一點(diǎn)，因此，很多國家都想辦法將跨國經(jīng)營活動納入本國的稅基，嚴(yán)管轉(zhuǎn)讓定價(jià)。對此。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECO）制定了轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南，進(jìn)而對各國制定轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則進(jìn)行指引，但各國對轉(zhuǎn)讓定價(jià)管理方法仍不盡相同。

“一帶一路”沿線國家轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)定如表5所示。

由表5可知，阿聯(lián)酋、巴林、文萊和敘利亞沒有轉(zhuǎn)讓定價(jià)要求。到這些國家投資的中國企業(yè)在投資和經(jīng)營時(shí)，應(yīng)盡量運(yùn)用轉(zhuǎn)讓定價(jià)手段降低海外稅負(fù)。對于有公平交易原則要求和有轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南的國家，中國企業(yè)應(yīng)盡量遵循其稅法規(guī)定，否則，若遭受受資國的反避稅調(diào)查會影響企業(yè)信譽(yù)。到匈牙利、捷克、哈薩克斯坦、馬來西亞、泰國和印度等國投資，若關(guān)聯(lián)交易量大，應(yīng)與受資國稅務(wù)機(jī)關(guān)談簽預(yù)約定價(jià)，以減少稅收風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。

（三）跨國公司資本弱化規(guī)則

通俗來講。資本弱化即指投資者以較少股權(quán)和較多債權(quán)進(jìn)行投資，使得股本承擔(dān)非關(guān)聯(lián)方經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力減弱。與股息稅后列支不同。債權(quán)投資的利息可以在所得稅前扣除，進(jìn)而降低所得稅稅負(fù)，故債權(quán)投資是投資者的首選。為留住跨國經(jīng)營企業(yè)的稅收，很多國家對關(guān)聯(lián)方債權(quán)投資都設(shè)有限制，即該國有資本弱化規(guī)則或者其他要求。“一帶一路”沿線國家資本弱化規(guī)定如表6所示。

由表6可知，對資本弱化沒有限制的有烏茲別克斯坦等20個國家，到這些國家投資的中國企業(yè)應(yīng)盡量采用債權(quán)投資方式，以獲得減輕所得稅稅負(fù)的實(shí)惠。有“債務(wù)/權(quán)益”比例規(guī)定的國家有韓國等20個國家，到這些國家投資的中國企業(yè)應(yīng)在規(guī)定的比例內(nèi)進(jìn)行債權(quán)投資，到希臘等利息扣除有限制的國家進(jìn)行投資，因無法確定息稅前利潤等具體情況，關(guān)聯(lián)方借款可能導(dǎo)致納稅調(diào)整，進(jìn)而繳納較多的所得稅。

五、稅務(wù)籌劃的對策建議

由上文分析可知，“一帶一路”沿線國家不僅在所得稅稅率高低、虧損結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)方式及資本利得征稅規(guī)定等方面規(guī)定不同，而且在外國稅收抵免、轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則及資本弱化規(guī)則等涉外規(guī)定方面差異明顯。投資“一帶一路”沿線國家，應(yīng)針對各國的具體規(guī)定，有針對性地進(jìn)行稅務(wù)籌劃?；诖?，本文提出以下稅務(wù)籌劃對策建議。

（一）了解受資國對稅收居民和非稅收居民的征稅差別，建立低稅負(fù)的公司組織形式

在受資國建立子公司抑或分公司，應(yīng)主要考慮受資國對外國分公司征收所得稅和征收預(yù)提稅的規(guī)定，以及中外稅收協(xié)定是否有間接抵免。如果受資國對外國分公司只征收較低的所得稅，對其匯出境利潤不征收預(yù)提稅，或外國公司承包工程款匯出境外不征稅或只征收較低的預(yù)提稅，則投資“一帶一路”沿線國家的中國企業(yè)應(yīng)在受資國成立分公司或只設(shè)立常設(shè)機(jī)構(gòu)，以避免子公司所得稅和預(yù)提稅雙重稅負(fù)，尤其是在非稅收協(xié)定國投資。根據(jù)“一帶一路”沿線國家中對外國分公司的征稅規(guī)定、與中國協(xié)定分公司預(yù)提稅及協(xié)定中有無間接抵免，本文提出海外項(xiàng)目公司組織形式建議如下：

第一，由于緬甸和印度對外國分公司征收高于國內(nèi)法人10%的公司所得稅，這相當(dāng)于征收了10%的預(yù)提稅，故投資緬甸和印度時(shí)應(yīng)設(shè)立子公司，成為受資國的法人公司。法人公司既可以享受當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，又因與中國的稅收協(xié)定中有間接抵免，繳納的公司所得稅和預(yù)提稅回中國匯總納稅可以抵免中國企業(yè)所得稅。

第二，在哈薩克斯坦、黎巴嫩、印度尼西亞、以色列和韓國等征收分支機(jī)構(gòu)稅的國家投資，應(yīng)設(shè)立子公司。因?yàn)樵谶@些國家，外國分公司與法人子公司一樣繳納公司所得稅。不論利潤是否匯出境外均要繳納分支機(jī)構(gòu)稅。哈薩克斯坦、印度尼西亞、以色列、韓國、黎巴嫩的分支機(jī)構(gòu)稅分別為15%、20%、15%、5%-15%、10%，與中國協(xié)定分別為5%、10%、免稅、免稅、未簽協(xié)定。因中哈稅收協(xié)定中無間接抵免，中國與黎巴嫩尚未簽訂稅收協(xié)定，故在這兩個國家設(shè)立分公司的稅負(fù)會低于設(shè)立子公司的稅負(fù)。

第三，在菲律賓投資，最好設(shè)立分公司。因?yàn)樵诜坡少e的外國分公司利潤匯出與法人子公司股利匯出同樣征收預(yù)提稅。雖然菲律賓與中國已經(jīng)簽定稅收協(xié)定，但稅收協(xié)定中沒有間接抵免。故在菲律賓設(shè)立子公司繳納的公司所得稅，回中國不能進(jìn)行間接抵免，而設(shè)立分公司繳納的公司所得稅，回中國匯總納稅時(shí)可以直接抵免。

第四，投資其他“一帶一路”沿線國家，設(shè)立分公司還是設(shè)立子公司主要看有沒有間接抵免。在投資稅收協(xié)定中沒有間接抵免的國家，應(yīng)設(shè)立分公司；在投資稅收協(xié)定中有間接抵免的國家，應(yīng)設(shè)立子公司。若在沒有間接抵免的國家設(shè)立了子公司，則子公司繳納了所在國的公司所得稅，母公司還要就分得股利換算成稅前利潤，再繳納中國的企業(yè)所得稅，顯然，此種方式重復(fù)繳納了所得稅。

第五，在投資公司所得稅稅率較低或者給予居民納稅人稅收減免的國家，應(yīng)設(shè)立子公司。若與中國稅收協(xié)定中股息預(yù)提稅高于5%（“一帶一路”沿線至少有26個國家），則中國企業(yè)投資前一定要進(jìn)行控股架構(gòu)設(shè)計(jì)，免除或者降低境外子公司股息匯回的預(yù)提稅。

（二）詳細(xì)掌握受資國的轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)定，運(yùn)用轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)定降低公司所得稅稅負(fù)

在各國加強(qiáng)反避稅的大背景下，“一帶一路”沿線國家中除阿聯(lián)酋、巴林、文萊和敘利亞外，都有轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)定，但各國規(guī)定的嚴(yán)格程度不同。俄羅斯、吉爾吉斯斯坦、拉脫維亞、立陶宛、羅馬尼亞、斯洛伐克、烏克蘭、以色列、越南、土耳其、孟加拉和克羅地亞等12個國家轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)定較嚴(yán)格，其他國家沒有轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)定，只有一般要求。針對各國的轉(zhuǎn)讓定價(jià)寬嚴(yán)情況，本文提出稅務(wù)籌劃建議如下：

第一，“一帶一路”沿線近50個國家轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)定不嚴(yán)格，只是有公平交易原則。因此，中國企業(yè)出資時(shí)就應(yīng)多以實(shí)物或技術(shù)出資，并盡量高估其價(jià)格，以達(dá)到少投資并多占股、多分利潤的目的。在經(jīng)營期間，應(yīng)以較高的價(jià)格從中國母公司購進(jìn)原材料和設(shè)備，或者以足夠高的價(jià)格向受資國公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)，以減少經(jīng)營期間的公司所得稅稅負(fù)。對于投資初期沒有進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的中國公司，轉(zhuǎn)讓定價(jià)是降低海外公司所得稅稅負(fù)的主要方法。

第二，投資有轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則的12個“一帶一路”沿線國家的中國企業(yè)，在經(jīng)營期間從關(guān)聯(lián)方購進(jìn)材料、設(shè)備和技術(shù)時(shí)應(yīng)控制在國際市場價(jià)格的20%以內(nèi)，以免遭受轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查。但出資時(shí)因受資國想吸引投資，對轉(zhuǎn)讓定價(jià)控制不一定嚴(yán)格，故以實(shí)物或技術(shù)出資并盡量高估其價(jià)格，一般還是可以達(dá)到避稅目的。

（三）詳細(xì)掌握受資國資本弱化規(guī)定，分析不同來源債權(quán)融資稅負(fù)，設(shè)計(jì)好債權(quán)融資架構(gòu)

資本弱化規(guī)定就是各國政府對于少投資、多負(fù)債形式提供項(xiàng)目所需資金的限制，即對關(guān)聯(lián)方債權(quán)的稅前利息扣除加以限制。若受資國有資本弱化規(guī)定，海外項(xiàng)目融資時(shí)必須遵守。但烏茲別克斯斯坦、土庫曼斯坦、斯洛伐克、科威特、吉爾吉斯斯坦、愛沙尼亞、阿聯(lián)酋、巴林、菲律賓、孟加拉國、泰國、文萊、新加坡、敘利亞、印度、以色列、越南、塞浦路斯和波黑等19個國家沒有資本弱化規(guī)定。投資這些國家時(shí)應(yīng)盡量運(yùn)用債權(quán)融資方式。

在符合受資國資本弱化規(guī)定的前提下，因債權(quán)利息稅前扣除免征了受資國的公司所得稅，故利息預(yù)提稅一般比股息高。境外子公司向中國境內(nèi)母公司或子公司借款而支付的利息，依中外稅收協(xié)定，大多征收10%的預(yù)提稅。若根據(jù)受資國所處地域及其所簽訂稅收協(xié)定的情況，中國企業(yè)在海外設(shè)立財(cái)務(wù)公司或者控股公司并從中借款，依其稅收協(xié)定則有可能免征預(yù)提稅，這樣，不僅可以減少利息預(yù)提稅，而且能最大限度地減少經(jīng)營地企業(yè)所得稅，同時(shí)，國際財(cái)務(wù)公司利息還能延遲繳納中國企業(yè)所得稅。

間接債權(quán)融資架構(gòu)設(shè)計(jì)需要滿足以下條件：一是項(xiàng)目國子公司向財(cái)務(wù)公司/控股公司支付利息不征收預(yù)提稅。二是財(cái)務(wù)公司/控股公司向中國母公司支付利息不征收預(yù)提稅。最好還要滿足第三個條件，即對財(cái)務(wù)公司/控股公司的境外利息所得不征收公司所得稅?？梢宰鳛槿谫Y架構(gòu)的國家或者地區(qū)有中國香港、盧森堡、荷蘭、新加坡、英國和毛里求斯等，其中，盧森堡和荷蘭等對外支付利息預(yù)提稅為零，但從境外獲得利息征收所得稅，建議設(shè)立控股公司，通過利差為零的轉(zhuǎn)貸方式將母公司的資金借給項(xiàng)目公司，這樣既能避免預(yù)提稅，又能避免架構(gòu)地的公司所得稅。新加坡、英國和毛里求斯對外支付股息預(yù)提稅為零，建議設(shè)立財(cái)務(wù)公司并將自有資金貸款給項(xiàng)目公司以避免預(yù)提稅。財(cái)務(wù)公司將利潤分配給中國母公司時(shí)又能避免預(yù)提稅；若財(cái)務(wù)公司將利潤暫不分配給中國母公司，又能延遲繳納中國的企業(yè)所得稅。因此，本文提出“一帶一路”沿線國家項(xiàng)目融資建議如下：

第一，

“一帶一路”沿線國家中，愛沙尼亞、科威特、塞浦路斯、阿曼、巴林和阿聯(lián)酋等國對利息不征收預(yù)提稅，敘利亞、卡塔爾、越南、沙特、波黑、塞爾維亞和黑山等同按照協(xié)定與國內(nèi)法孰低原則，對利息征收國內(nèi)較低預(yù)提稅，巴勒斯坦和約旦雖然尚未與中國簽訂稅收協(xié)定，但國內(nèi)法利息預(yù)提稅較低，因而在上述國家進(jìn)行項(xiàng)目融資時(shí)，可以直接從中國國內(nèi)公司借款，無需設(shè)計(jì)債權(quán)融資架構(gòu)。

第二，“一帶一路”沿線國家中，克羅地亞、斯洛文尼亞、希臘、保加利亞、波蘭、托脫維亞、立陶宛、羅馬尼亞、斯洛伐克、匈牙利和捷克等歐盟成員國，因其向中國支付利息征收預(yù)提稅，故建議通過盧森堡公司轉(zhuǎn)貸，或者由設(shè)立在英國的財(cái)務(wù)公司借款給項(xiàng)目公司，通過這樣的債權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)可使利息稅負(fù)降為零。

第三，英國雖然即將脫離歐盟，但其擁有130多個稅收協(xié)定中，利息免預(yù)提稅的歐盟成員國有14個，利息免預(yù)提稅的非歐盟國家有21個，利息征收5%預(yù)提稅的國家有9個，故建議海外業(yè)務(wù)較多的中國企業(yè)在英國設(shè)立財(cái)務(wù)公司，通過英國的財(cái)務(wù)公司貸款給項(xiàng)目公司，如俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭、塔吉克斯坦、烏茲別克斯坦、土庫曼斯坦、新加坡、亞美尼亞、摩爾多瓦等“一帶一路”沿線國家，以及南非、利比亞、津巴布韋和尼日利亞等非洲國家。利用英國的財(cái)務(wù)公司作為債權(quán)融資架構(gòu)，可以避免項(xiàng)目圍的所得稅，以及向英國支付利息和向中國支付股息的預(yù)提稅還能遞延中國的企業(yè)所得稅。

第四，投資阿爾巴尼亞、格魯吉亞以及老撾的項(xiàng)目，建議通過新加坡的財(cái)務(wù)公司或者控股公司借款給項(xiàng)目公司。此種方法可以避免雙向預(yù)提稅和項(xiàng)目所在國的所得稅，遞延中國的企業(yè)所得稅，但要繳納新加坡的公司所得稅。投資埃及、巴基斯坦、菲律賓、韓國、馬來西亞、馬其頓、孟加拉國、日本、斯里蘭卡、泰國、土耳其、文萊、印度尼西亞、黎巴嫩、緬甸、也門、伊拉克、柬埔寨、阿塞拜疆、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦和蒙古等國，無法進(jìn)行債權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，從中國母公司借款給項(xiàng)目公司，利息繳納的預(yù)提稅在中國匯總納稅時(shí)可以進(jìn)行抵免，利息的實(shí)際稅負(fù)為25%（高新技術(shù)企業(yè)為15%）。

（四）投資前設(shè)計(jì)好股權(quán)架構(gòu)，降低經(jīng)營期投資收益預(yù)提稅稅負(fù)

進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)。應(yīng)仔細(xì)研究受資國與其他國家間的雙邊稅收協(xié)定，找出適合作為投資架構(gòu)的控股公司所在地。適合作為控股公司所在地的國家至少應(yīng)滿足以下條件：一是對控股公司的境外股息所得不征收公司所得稅。二是控股公司向中國母公司支付股息不征收預(yù)提稅。三是項(xiàng)目國子公司向控股公司支付股息不征收預(yù)提稅。另外，以便于退出投資國，最好還要滿足項(xiàng)目國子公司向控股公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓差價(jià)和控股公司向中國母公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓差價(jià)亦不征收預(yù)提稅的條件。滿足上述條件可作為控股公司所在地的國家或者地區(qū)有中國香港、新加坡、毛里求斯、盧森堡、英國和荷蘭等?！耙粠б宦贰毖鼐€國家中，愛沙尼亞、科威特、拉脫維亞、立陶宛、斯洛伐克、匈牙利、新加坡、敘利亞、卡塔爾、馬來西亞、越南、塞浦路斯、阿曼、巴林、文萊、阿聯(lián)酋、埃及、巴勒斯坦、緬甸、伊拉克和約旦等對股息不征收預(yù)提稅，投資這21個國家無需進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。印度對發(fā)放股利公司征收股利分配稅，股東無需繳納預(yù)提稅，因而也無需進(jìn)行股權(quán)投資架構(gòu)設(shè)計(jì)。投資征收股息預(yù)提稅的國家，本文提出股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)建議如下：

第一，“一帶一路”沿線國家中，捷克、克羅地亞、羅馬尼亞、斯洛文尼亞、保加利亞和波蘭等歐盟成員國，因其向中國支付股息征收預(yù)提稅，故建議在盧森堡設(shè)立控股公司，由盧森堡公司控股歐盟的項(xiàng)目公司，運(yùn)用歐盟法令和盧森堡參股免稅的規(guī)定，獲得股息雙向預(yù)提稅為零且無需繳納控股地所得稅、項(xiàng)目國所得稅回中國又能享受抵免的優(yōu)惠。

第二，投資阿塞拜疆、白俄羅斯、哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦和馬其頓等國，建議通過中國香港公司控股荷蘭公司，由荷蘭公司再控股項(xiàng)目公司，如此可免除預(yù)提稅，項(xiàng)目國的公司所得稅回中國可以抵免，并可遞延中國企業(yè)所得稅。投資格魯吉亞、阿爾巴尼亞、以色列和利比亞等國，建議通過新加坡公司控股。投資印度尼西亞、俄羅斯等國，建議通過中國香港公司控股。

第三，黑山等國與中國協(xié)定股息預(yù)提稅為5%，建議不要再進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。這些國家與上述可以做架構(gòu)地的國家最低預(yù)提稅也是5%，并且從項(xiàng)目國向架構(gòu)地支付股息繳納的預(yù)提稅回中國不能抵免。另外，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)需進(jìn)行成本費(fèi)用分析，若維護(hù)控股架構(gòu)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營條件成本較大，則沒有必要進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)?！耙粠б宦贰毖鼐€國家中，吉爾吉斯斯坦、巴基斯坦、孟加拉國、斯里蘭卡、土耳其、波斯尼亞、黎巴嫩和也門等向中國支付股息預(yù)提稅均為10%，但找不到適合作為股權(quán)架構(gòu)地的國家。故無法進(jìn)行架構(gòu)設(shè)計(jì)，因而只能最大限度地運(yùn)用資本弱化和轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則來降低海外稅負(fù)。

（責(zé)任編輯：徐雅雯）