基于公司治理的財務(wù)造假問題探析

駱良彬++曹佳林

【摘 要】 我國上市公司財務(wù)造假案件層出不窮，如萬福生科、新中基、海聯(lián)訊等，給社會帶來了巨大的負面影響，是我國公司治理普遍存在缺陷的體現(xiàn)。2015年7月曝出日本東芝公司連續(xù)7年財務(wù)造假案，是繼 2011年奧林巴斯財務(wù)舞弊案之后，日本企業(yè)最大的一樁財務(wù)造假案件。文章著眼于世界其他國家企業(yè)經(jīng)濟新聞，簡要回顧了日本東芝財務(wù)造假事件的背景并深入剖析其造假事件的發(fā)生是由于公司治理機制、企業(yè)文化、外部審計監(jiān)督等方面存在弊病，以期為我國企業(yè)提供借鑒，進而得出對我國企業(yè)公司治理方面的相關(guān)啟示：健全公司治理機制，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督職能；加強企業(yè)文化建設(shè)，營造良好的組織氛圍；完善外部審計監(jiān)督體系，以防范財務(wù)舞弊行為的發(fā)生，促進我國資本市場有序運行。

【關(guān)鍵詞】 日本東芝； 財務(wù)造假； 公司治理； 企業(yè)文化； 外部審計

【中圖分類號】 F275 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2017）05-0118-04

一、引言

隨著資本市場的日益成熟，資本的趨利性也日漸顯露出來，出現(xiàn)了一系列的企業(yè)財務(wù)造假案。2015年7月曝出的東芝公司（日本最大的半導體制造商及第二大綜合電機制造商）財務(wù)丑聞?wù)痼@了世界。東芝公司連續(xù)7年使用各種手段進行財務(wù)造假，虛報利潤1 562億日元（約12.7億美元），給投資者帶來嚴重損失[1]?！皷|芝財務(wù)丑聞”是繼奧林巴斯會計造假隱瞞17億美元損失之后，日本企業(yè)最大的財務(wù)造假案件。近年來，我國上市公司財務(wù)造假事件層出不窮，如萬福生科、新中基、海聯(lián)訊等，鑒于此，筆者從東芝公司財務(wù)造假案例中總結(jié)出對我國企業(yè)防范財務(wù)舞弊的相關(guān)啟示。

日本東芝財務(wù)造假案一經(jīng)曝出引發(fā)了人們的熱議，學術(shù)界主要從企業(yè)內(nèi)部治理架構(gòu)、企業(yè)文化、職業(yè)道德等方面對東芝財務(wù)造假進行分析評價。王寶華[2]從整體分析東芝財務(wù)造假原因及啟示，認為東芝財務(wù)造假發(fā)生的原因是目標脫離實際、扭曲的企業(yè)文化、監(jiān)督職能的缺失。張玉來[3]主要從東芝公司內(nèi)部治理架構(gòu)分析了其財務(wù)造假的原因。田泓[1]、王傳彬等[4]、鄭心瞳[5]均從日本東芝公司財務(wù)造假案例入手剖析日本公司治理存在的弊病，以期為我國企業(yè)提供相關(guān)借鑒。

二、東芝財務(wù)造假事件背景回顧

東芝（Toshiba）自成立后迅速擴張業(yè)務(wù)范圍并且根據(jù)形勢轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域，發(fā)展迅猛，成功從家電行業(yè)的巨人躋身為信息技術(shù)行業(yè)的先鋒，成為日本最大的半導體制造企業(yè)和第二大綜合電機制造企業(yè)。然而，這樣一個有著140年歷史的知名跨國集團公司在2015年2月扔出一顆巨型“炸彈”——被指控虛增利潤，涉嫌違反日本《金融商品交易法》。2015年7月20日，第三方調(diào)查委員會公布了調(diào)查報告，報告顯示，東芝財務(wù)造假長達七年（2008—2014年）之久，虛報利潤約1 518億日元，東芝自主審查部分虛報利潤44億日元，財務(wù)報表“注水”金額高達1 562億日元（約12.7億美元），占到東芝公布的5 650億日元稅前利潤的近1/3。東芝主要通過隨意估計工程完工百分比、推遲確認費用和損失、夸大庫存價值、虛增會計收入等手段來實現(xiàn)虛增利潤、掩蓋公司虧損困境的目的，三任社長先后參與造假，造假范圍廣泛，幾乎涉及公司的全部業(yè)務(wù)[6]。

日本企業(yè)的“典范”發(fā)生如此惡劣的巨額財務(wù)造假事件，成為東芝自成立140年以來，品牌聲譽受損最嚴重的一次，為承擔會計造假問題的責任，包括田中久雄社長和佐佐木則夫副會長等在內(nèi)的8名內(nèi)部董事于2015年7月21日引咎辭職[7]。2016年1月27日，東芝宣布提高對前社長西田厚聰?shù)?名前高管的損害賠償訴訟金額，金額為32億日元。4月15日，東芝公開財務(wù)造假丑聞發(fā)生后的公司重組對策，包括重新安排崗位、提前退休人員，將在日本國內(nèi)外裁減14 450名員工，家電、電腦以及部分半導體等部門的員工成為主要的裁員對象。受財務(wù)造假丑聞的影響，東芝面臨著恢復企業(yè)名譽、重整企業(yè)業(yè)務(wù)、重樹企業(yè)文化等巨大壓力，重振公司面臨著嚴峻挑戰(zhàn)。

三、東芝財務(wù)造假原因分析

三任社長操縱下長達七年的財務(wù)造假丑聞背后的原因是多方面的，筆者剖析案件，認為主要有以下方面的原因：

（一）公司治理機制流于形式

日本的《公司治理原則》規(guī)定在東京證券交易所上市的公司必須聘任至少兩名外部董事，董事會成員不能兼任高級管理層，且禁止來自有資本關(guān)系或業(yè)務(wù)關(guān)系的公司間的外部獨立董事相互委任。東芝的公司治理比較超前，治理架構(gòu)非常完善，在日本向來被認為是公司治理的典范。1998年東芝公司就學習西方引進了執(zhí)行董事制度，2000年設(shè)置了提名委員會和報酬委員會，2001年引入了外部董事制度并設(shè)立了監(jiān)察委員會。東芝公司到目前為止共有董事16名，其中的8名非執(zhí)行董事中有4名是外部董事；公司董事會下還設(shè)立了董事提名委員會、報酬委員會，且均包含過半數(shù)外部成員，委員長均由公司外部委員擔任；東芝公司還設(shè)立了監(jiān)察委員會，發(fā)揮重要的監(jiān)督職能，監(jiān)察委員會包含5名成員，其中3名來自公司外部[3]。

東芝公司內(nèi)部治理模式如圖1所示：

看似完善、制衡的公司治理架構(gòu)，卻掩飾不了東芝內(nèi)部監(jiān)督機制虛晃，公司治理機制流于形式的缺陷，東芝公司仍然上演了一場令人震驚的財務(wù)舞弊“大戲”。因為東芝公司的這種治理架構(gòu)只是一個空架子，各個機構(gòu)并沒有各司其職發(fā)揮其作用，獨立外部董事既不“獨立”也不“懂事”。內(nèi)部監(jiān)事制度形同虛設(shè)。根據(jù)第三方委員會調(diào)查報告顯示，東芝公司歷任社長大權(quán)獨攬，實行鐵腕管理。社長西田厚聰在東芝任職33年且身兼數(shù)職：2003年1月?lián)喂倦娔X部門的主管，2005年又擔任東芝全球總裁一職并兼任公司董事。顯然，東芝公司對相關(guān)規(guī)定視而不見，企業(yè)決策權(quán)過于集中，經(jīng)營管理缺乏問責。另外，發(fā)揮重要監(jiān)督作用的監(jiān)察委員會也是“花瓶”，并未發(fā)揮實質(zhì)性作用。久保誠（監(jiān)察委員會委員長、東芝前財務(wù)官）早知公司從2008年就開始系統(tǒng)性會計造假，卻選擇視而不見未采取任何行動；而東芝卻指定由內(nèi)部成員擔任監(jiān)察委員會會長，且外部監(jiān)察委員有兩名是前外交官還有一名是前銀行家，他們都缺乏會計專業(yè)技能，不具備足夠的專業(yè)素養(yǎng)。雖然公司內(nèi)部監(jiān)察員島崗圣曾經(jīng)對公司進行財務(wù)造假提出過警告，但是東芝公司置之不理，依然將財務(wù)造假進行到底。也就是說，監(jiān)察委員會并沒有履行監(jiān)管職責，發(fā)揮其應(yīng)有的作用，而只是流于形式，這給社長操縱財務(wù)造假提供了機會。

（二）用人機制與絕對服從的企業(yè)文化

日本企業(yè)實行的是終身雇傭制和年功序列制，信仰“大和”文化，組織講求“忠孝”和“等級”，宣揚員工忠誠，高管及員工都表示只效忠于社長。作為日本獨特的用人機制，終身雇傭制以及與其相配套的論資排輩的年功序列制使員工的個人利益與集體利益緊密結(jié)合起來，創(chuàng)造出一種合作、和諧的組織氛圍[8]。但同時也導致企業(yè)決策權(quán)過于集中，下屬往往無條件地服從上級的命令。另外日本企業(yè)注重用長期激勵來促進公司的長期發(fā)展，日本企業(yè)的內(nèi)部晉升機制使得經(jīng)營管理者更加注重社會榮譽及地位，而經(jīng)營管理者的榮譽及地位的價值取決于其職業(yè)生涯的長期業(yè)績。因此，日本東芝公司三任社長（西田厚聰、佐佐木則夫、田中久雄）在職時間都很長，為獲取職業(yè)榮譽，提高社會地位，他們之間相互不服輸，競爭內(nèi)斗比拼經(jīng)營業(yè)績，給下級下達不切實際的生產(chǎn)及盈利目標[2]。

第三方委員會經(jīng)調(diào)查還披露出一些事實：2008年12月，西田厚聰社長得知即將發(fā)布的東芝2008年第三季度報告中營業(yè)利潤是虧損184億日元，便直接指出數(shù)字太令人難堪，不允許公布，最終東芝公司公布的報表列報營業(yè)利潤盈利5億日元；2012年9月，佐佐木則夫社長命令將東芝DS分公司2012年上半年201億日元的虧損改為盈利80億日元；田中久雄社長也曾命令電視機業(yè)務(wù)的分社長無論采取任何手段都必須實現(xiàn)盈余[2]。由此，高層人員互不服輸，為提高其自身職業(yè)生涯的榮譽地位，競相比拼公司經(jīng)營業(yè)績，下達不切實際的盈利目標；在日本等級森嚴的企業(yè)文化背景下下屬員工“忠孝、等級”觀念濃厚，選擇實施會計造假虛增利潤來努力完成上級的盈利目標。

（三）外部審計監(jiān)督不力

外部獨立審計是防止公司財務(wù)舞弊的最后一道防線。東芝公司的外部審計合作對象沒有履行其應(yīng)盡的職責，外部審計監(jiān)督不到位。從2008年開始，東芝的審計合作伙伴是“新日本有限責任監(jiān)查法人”，長時間未更換審計機構(gòu)。作為外部審計機構(gòu)“新日本有限責任監(jiān)查法人”面對東芝長期并不高明的財務(wù)舞弊手段不可能絲毫未察覺，但是審計師在執(zhí)業(yè)過程中未能立足于公共利益，未能保持公正客觀，而選擇了縱容其財務(wù)造假行為。公司自行決定聘請會計師事務(wù)所并直接支付審計費用，審計費用是會計師事務(wù)所的主要收入來源，兩者是長期合作伙伴關(guān)系，因而使得會計師事務(wù)所可能因自身利益而縱容公司財務(wù)舞弊行為，事務(wù)所的聘任制度存在缺陷。此外，監(jiān)管會計師事務(wù)所的法制建設(shè)不足，對會計師事務(wù)所違規(guī)懲罰力度不夠，使得會計師事務(wù)所權(quán)衡利弊后選擇鋌而走險，選擇縱容其財務(wù)舞弊行為，外部審計監(jiān)督不力，因此，防止東芝公司舞弊的外部防線崩塌。

四、東芝財務(wù)造假對我國的啟示

近年來，我國財務(wù)造假案件也是層出不窮，嚴重破壞了我國資本市場秩序，損害了投資者利益，如萬福生科、新中基、海聯(lián)訊等都給社會帶來了巨大的負面影響。日本東芝財務(wù)丑聞暴露出日本企業(yè)公司治理等方面的弊病，給我國企業(yè)關(guān)于防止財務(wù)舞弊行為的發(fā)生帶來了相關(guān)啟示。我們應(yīng)當從東芝丑聞中吸取經(jīng)驗和教訓，健全公司治理機制，切實履行內(nèi)部監(jiān)督職能、加強企業(yè)管理文化建設(shè)、完善外部審計制度等，積極防止財務(wù)舞弊事件的發(fā)生。

（一）健全公司治理機制，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督職能

日本東芝公司表面上有健全的公司治理模式，治理架構(gòu)“完善、制衡”，但實質(zhì)上只是一副“空架子”，董事會有效性及獨立性差，監(jiān)察委員會監(jiān)督職能失靈，給社長操縱財務(wù)造假提供了機會。目前我國董事會制度運作尚不規(guī)范，董事會構(gòu)成不合理，由多位內(nèi)部董事組成，且由于董事會與經(jīng)理層之間存在信息不對稱，無法對經(jīng)理層實施有效監(jiān)督，導致嚴重的內(nèi)部人控制；監(jiān)事會職權(quán)不明，監(jiān)事履行監(jiān)督職責積極性較差，內(nèi)部監(jiān)督職能失靈[9]。公司治理機制不健全，內(nèi)部監(jiān)督職能失靈，給財務(wù)舞弊的發(fā)生提供了“沃土”。

鑒于此，筆者建議，一是增強董事會功能，建立健全獨立董事制度，提高董事會的有效性[10]。建立和完善有關(guān)獨立董事制度的法律體系，奠定獨立董事發(fā)揮作用的制度基礎(chǔ)。如進一步修訂對獨立董事的選任、任職條件、薪酬等的具體規(guī)定，并定期檢查法律法規(guī)實施情況，對違反法律法規(guī)者追究責任；健全獨立董事激勵機制，明確獨立董事權(quán)責利的分配，嘗試建立推廣公司治理信息系統(tǒng)，保障獨立董事的知情權(quán)，提高其參與公司治理的積極性。二是規(guī)范健全監(jiān)事會制度，強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能。應(yīng)優(yōu)化監(jiān)事會成員的構(gòu)成，提高監(jiān)事會中職工代表比例，限制大股東對監(jiān)事會人選的控制；規(guī)范監(jiān)事的任職資格，強調(diào)監(jiān)事的專業(yè)知識，提倡擁有良好教育背景的專業(yè)人士，如會計師、專業(yè)技術(shù)人員和律師等進入監(jiān)事會，提高監(jiān)事會成員的整體素質(zhì)；采用物質(zhì)與精神激勵相結(jié)合的方式完善監(jiān)事的激勵機制，例如給恰當履行監(jiān)督職能的監(jiān)事予以資金支持和期權(quán)激勵、授予相關(guān)榮譽，同時，對于違反監(jiān)督義務(wù)的失職行為必須予以處罰[11]。

（二）加強企業(yè)文化建設(shè)，營造良好的組織氛圍

東芝三任社長為提高自身職業(yè)地位相互比拼經(jīng)營業(yè)績，下達不切實際的生產(chǎn)及盈利目標，而在日本“等級”“絕對服從”的企業(yè)文化背景下，員工“忠孝、等級”觀念濃厚，往往選擇順從上級意愿通過會計造假虛增利潤來努力完成上級的盈利目標。我國一部分企業(yè)與日本企業(yè)非常相似，下屬員工為了自身的職業(yè)發(fā)展，強調(diào)服從、和諧，強調(diào)領(lǐng)導權(quán)威，服從上級不恰當?shù)闹甘具M行財務(wù)造假。

鑒于此，筆者建議，我國企業(yè)應(yīng)加強企業(yè)文化建設(shè)，營造積極良好的組織文化環(huán)境，積極為員工提升素質(zhì)創(chuàng)造條件，比如在員工升遷考核、參加培訓學習交流等方面提供時間和經(jīng)費支持，提升員工對企業(yè)的認可度與忠誠度。將員工安排在合適的位置，定期輪換工作賦予其更大的挑戰(zhàn)，還可選取職工代表參與企業(yè)決策與監(jiān)督，充分保障職工的利益；賦予內(nèi)部員工股份，促使員工將企業(yè)利益與自身利益視為一體，從企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展出發(fā)而不是盲目服從上級。

（三）完善外部審計監(jiān)督體系

日本東芝公司的審計合作伙伴從2008年起就是“新日本有限責任監(jiān)查法人”，長時間未更換審計機構(gòu)。長期不變的審計合作關(guān)系，且審計收費由審計機構(gòu)與被審計公司協(xié)商，容易導致企業(yè)與審計機構(gòu)關(guān)系過于密切，為企業(yè)拉攏收買審計機構(gòu)提供了機會，大大地削弱了審計機構(gòu)的獨立性，導致外部監(jiān)督不到位。目前我國監(jiān)管會計師事務(wù)所的法制建設(shè)仍不足，獎懲不明，尤其對會計師事務(wù)所違規(guī)強制懲罰力度不夠，使其權(quán)衡利弊后違背職業(yè)道德要求，鋌而走險縱容企業(yè)財務(wù)造假行為。

鑒于此，筆者建議，一是我國企業(yè)應(yīng)強制實施外部審計機構(gòu)定期輪換制度，定期輪換審計機構(gòu)在一定程度上減輕了審計機構(gòu)害怕因堅持誠信獨立原則而失去客戶的顧慮，防止審計機構(gòu)由于利益驅(qū)動與上市公司保持過于親密的“合作關(guān)系”而喪失其獨立性[12]。二是應(yīng)當建立健全相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)，完善外部審計質(zhì)量獎懲制度，定期嚴格考核審計機構(gòu)的質(zhì)量，加大對審計機構(gòu)及相關(guān)人員違法違規(guī)行為的強制處罰力度，建立和完善失信懲罰機制[13]，失信者應(yīng)吊銷相關(guān)執(zhí)照，在一定年限內(nèi)禁止從事相關(guān)業(yè)務(wù)活動等，加大注冊會計師與會計師事務(wù)所的失信成本；同時制定相應(yīng)的激勵機制，利用經(jīng)濟利益、社會地位和名譽等鼓勵審計師發(fā)揮其專業(yè)素養(yǎng)[14]，積極遵守審計準則以及相關(guān)職業(yè)道德要求，公正地完成審計任務(wù)。

五、結(jié)語

日本東芝公司財務(wù)丑聞暴露出日本企業(yè)在公司治理、企業(yè)文化等方面的弊病，公司內(nèi)部治理流于形式，下級絕對服從上級的企業(yè)文化，監(jiān)督機制形同虛設(shè)，這些弊病是財務(wù)舞弊事件發(fā)生的內(nèi)部驅(qū)動力，而防止財務(wù)舞弊事件發(fā)生的外部防線——外部審計監(jiān)督不到位進一步加大了財務(wù)造假行為的猖狂程度。近年來，我國財務(wù)造假案件也層出不窮，我國企業(yè)應(yīng)當從東芝丑聞中得到一定啟示，吸取相關(guān)教訓，健全公司治理機制，切實履行內(nèi)部監(jiān)督職能；加強企業(yè)文化建設(shè)，營造積極良好的組織文化環(huán)境；完善外部審計監(jiān)督體系等，提高公司運作效率，積極防止財務(wù)舞弊事件的發(fā)生，促進我國資本市場的健康有序發(fā)展。

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