公司治理令行禁止，內(nèi)部控制恪勤不怠

何新宇

[摘 要]曾經(jīng)煊赫一時的百年名企——日本東芝公司因財務丑聞而深陷危機。回顧東芝財務丑聞的全過程，本文總結(jié)東芝出現(xiàn)財務丑聞的主要原因有：家族式的經(jīng)營理念、內(nèi)外部審計失效、會計手段的操縱等，然后從公司治理角度和內(nèi)部控制角度，提出應對措施，以期為企業(yè)在公司治理和內(nèi)部控制建設方面提供參考。

[關鍵詞]公司治理；內(nèi)部控制；東芝；財務；丑聞

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2017.02.001

[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194（2017）02-000-02

1 東芝財務造假事件

日本東芝公司（TOSHIBA CORPORATION）不僅是日本最大的半導體制造商，更是享譽全球的大型跨國企業(yè)。公司官網(wǎng)顯示，截至2016年3月，公司注冊資本金4 399億日元，員工人數(shù)187 809人。然而，這樣一家以管理嚴謹、規(guī)范而聞名的日本百年名企，近年來頻發(fā)的財務造假事件讓人大跌眼鏡。隨著2008年全球金融危機的爆發(fā)，市場對自動化應用和半導體產(chǎn)品的需求進一步減少，這也接連導致索尼、松下、夏普等世界級電子巨頭的巨虧。當然，東芝也在夾縫中艱難生存。面對經(jīng)營業(yè)績的急劇下滑，日元匯率居高不下，企業(yè)核電業(yè)務阻力重重，在進行新業(yè)務的開拓和保持原有競爭優(yōu)勢的兩難抉擇中，企業(yè)的銷售額遠達不到預期目標。也正因如此，時任社長的西田厚聰鋌而走險，選擇將預測虧損由184億日元虛構(gòu)為5億日元。也是從那時起，東芝為后續(xù)虛構(gòu)利潤陷入財務丑聞埋下了禍根。

2015年初，公司股價連續(xù)跌幅超過10%引起監(jiān)管者注意，隨后公司內(nèi)部監(jiān)察員Seiya Shimaoka調(diào)查時發(fā)現(xiàn)公司財務狀況與先前財務預測大相徑庭，年度盈利減少幾百億日元，報告無果后提請了第三方調(diào)查。第三方調(diào)查公告顯示，2008-2014年，公司累計虛報稅前利潤1 518億日元，其中，ETC等交通自動收費設施部門增收477億日元，電視及電腦部門增收680億日元，半導體方面部門增收360億日元。禍不單行，2015年11月，日本證券交易監(jiān)視委員（SESC）開出史上最大的罰單73.735億日元（約合人民幣3.8億元），并對東芝歷任三名社長進行刑事舉報。一時間，曾經(jīng)煊赫一時的東芝商業(yè)帝國，引起資本市場嘩然。

2016年3月，公司又發(fā)現(xiàn)通訊業(yè)務方面的財務造假問題，虛增利潤58億日元（約3.6億元人民幣）；11月，公司再次發(fā)現(xiàn)子公司東芝EI控制系統(tǒng)公司營業(yè)部員工偽造票據(jù)虛構(gòu)合同，導致公司累計虛報銷售收入5.2億日元（約合人民幣3 320萬元）。深陷財務丑聞的東芝如今企業(yè)品牌價值遭重創(chuàng)，2016年10月，美國咨詢公司Interbrand發(fā)布的2016年全球企業(yè)品牌價值排行榜上，日本東芝早已經(jīng)跌出100名之外。

2 東芝財務造假的原因分析

2.1 “家族式”經(jīng)營積重難返

傳統(tǒng)的日本文化中，效忠思想根深蒂固，這既讓日本企業(yè)享譽全球，也導致其形成“一言堂”的格局，尤其對于東芝這樣一個百年企業(yè)來講，強調(diào)效忠的企業(yè)文化奠定了感性基礎。對于東芝這樣的集團企業(yè)，領導者個人權(quán)威更能夠提高決策的直觀性和有效性，尤其是領導者極具魄力，這會為企業(yè)構(gòu)建一個非常誠信的文化體系，深化個人情感在企業(yè)重大決策中的決定性作用。但不可否認的是，領導者對于員工個人影響力可能會超過其對公司整體利益的擁護，特別是高層管理者“家文化”氛圍。高層管理者直接決定著公司的發(fā)展戰(zhàn)略和未來發(fā)展方向，指令下達給員工后員工只能按部就班地服從命令。所以，一旦高層管理者將經(jīng)營管理工作作為長期職業(yè)，并在足夠長的任期中掌握著經(jīng)營話語權(quán)，伴隨著外部穩(wěn)定的個人情感和“效忠”的企業(yè)文化體系，加上較高的職業(yè)素質(zhì)和能力，很容易使職業(yè)經(jīng)理人或員工對其自身效忠，而非對公司效忠，這在與丑聞相關的三位社長身上體現(xiàn)得淋漓盡致。

前社長西田厚聰是一位大膽推進企業(yè)并購重組的管理者，其備受矚目的巨額投資至今仍為并購者津津樂道。2006年，當世界對核產(chǎn)業(yè)持有觀望態(tài)度時，時任東芝社長的西田厚聰強勢地以54億美元（當時合6 370億日元）出資并購了美國核電企業(yè)西屋電氣，這一金額超出預期出資80%，沉重的包袱壓在了東芝的經(jīng)營業(yè)績上。2008年財務報告顯示，東芝合并營業(yè)收入7.78萬億日元，遠超上任時的三成。交接給技術(shù)人員出身的佐佐木社長后，東芝的激進型發(fā)展之路并未停歇。專注于核電領域的佐佐木自任職以來，將公司原先銷售手機與中小型面板的重心，轉(zhuǎn)移到核能發(fā)電與半導體業(yè)務上。福島核泄漏，不僅使東芝大力發(fā)展核電領域的計劃落空，還進一步導致企業(yè)財務惡化。2013年上任的田中久雄并未改善財務問題，反而憑借個人權(quán)威繼續(xù)維持著包括電視事業(yè)部在內(nèi)的財務造假。

2.2 外審失效，內(nèi)審形同虛設

財務丑聞被曝光之后，人們或許質(zhì)疑，如果只是利潤操縱，年報審計師對長達8年的財務虛增難道沒有發(fā)現(xiàn)任何端倪，外部獨立審計機構(gòu)在公司治理中究竟處于什么地位。作為東芝的外聘會計師事務所——日本四大審計機構(gòu)之一的安永ShinNihon針對調(diào)查始終拒絕發(fā)表任何評論。作為外部獨立的審計機構(gòu)來說，審計費用是激發(fā)審計師高效履行獨立性、發(fā)表公允審計意見的重要因素。Becker實證分析得出，在進行業(yè)務審計時，隨著審計收費的上升，注冊會計師的積極性同步增強，并且進行的資源投入也會相應增加，從而帶動審計質(zhì)量的提高。劉曉夢從理論角度分析，審計收費必然影響著審計質(zhì)量，且由成本效益法則可以得出，正常情況下這種影響是正向的。香港的GMT調(diào)查全球2 330家上市公司后發(fā)現(xiàn)，全球平均審計費用占其平均營業(yè)收入的5.6個百分點，日本公司平均向?qū)徲嫻局Ц兜膬r格也有3.2個基點，但東芝的審計費平均僅占1.8個百分點。過低的審計費用在高競爭的服務費用水平下很難得到更加精細的服務，況且造假過程涉及高管在內(nèi)，使內(nèi)部控制整體存在重要缺陷，非常規(guī)交易繞過了常規(guī)的審計流程，更加不易被發(fā)現(xiàn)。而且從2008年開始，東芝的審計合作伙伴一直是安永新日本有限責任監(jiān)查法人。外部審計機構(gòu)與雇主長期的客戶合作關系使外部審計在意見分歧時更容易妥協(xié)，這又進一步造就了外部中介機構(gòu)無法保持足夠的獨立性。

外審無法發(fā)揮足夠的監(jiān)督作用，公司內(nèi)審依然形同虛設。根據(jù)東芝內(nèi)部治理框架，公司健全了內(nèi)部監(jiān)事會的審計職能，審計部門負責對下屬部門、業(yè)務單元、分支機構(gòu)和聯(lián)營公司的審計，同時實行財務人員輪崗制度。有效的治理結(jié)構(gòu)和權(quán)責分明的職責權(quán)限本應該發(fā)揮有效的治理效果，但實際執(zhí)行卻只流于形式。很早引入外部董事治理架構(gòu)的東芝，雖然架設獨立董事，但是三名外部監(jiān)察委員包括兩名外交官和一名前銀行家在內(nèi)，所委任人員沒有會計背景無法發(fā)揮作用，公司監(jiān)事全部來自公司內(nèi)部，更加坐實內(nèi)部控制治理機制的失效。除此之外，公司董事會成員仍然兼任著公司管理人員，部分監(jiān)事曾任職于公司管理部門，不相容職務尚未實現(xiàn)有效分離。公司高管包括社長在內(nèi)的管理層之間的內(nèi)斗，為了實現(xiàn)自己的野心設定不切實際的目標，忽視了利益相關者的利益，因為乏于有效制衡，內(nèi)部審計的預警機制無疾而終，最終使公司深陷危機。

2.3 不當會計處理調(diào)增利潤

內(nèi)部機制有效性的喪失導致了東芝內(nèi)部控制的失衡，但最終體現(xiàn)在財務數(shù)據(jù)上的造假則是東芝不當?shù)臅嬏幚砟Ｊ健８鶕?jù)東芝發(fā)布的調(diào)查報告，企業(yè)不當?shù)臅嬏幚碇饕ㄅc完工百分比法的項目、與記錄視頻產(chǎn)品業(yè)務的運營費用、與半導體業(yè)務存貨估值相關和與個人電腦業(yè)務部件交易等。

2.3.1 估值不當導致畸高收入

隨著各國會計準則向著國際準則趨同，決策有用觀和信息透明度將會更加有助于投資者從外部挖掘企業(yè)價值。而現(xiàn)代會計準則和會計政策強調(diào)會計信息的準確和透明，從一定程度上也更加重視會計主觀判斷、主觀因素在企業(yè)會計信息中的介入，這雖然提高了會計信息的全面性和透明度，但也增加了不確定性風險。

東芝操縱財務數(shù)據(jù)的手法之一便是充分利用會計估計，進而高估收入，實現(xiàn)利潤虛增。以工程項目的完工百分比為例。根據(jù)國際通用的會計準則11號——建筑合同，當建筑合同的成果可以可靠地預計時，與該合同有關的合同收入和合同成本可以根據(jù)資產(chǎn)負債表日的工程活動完工進度分別確認為收入和費用。在這一規(guī)定下，東芝采用的估計項目完工百分比=工程累計發(fā)生成本（分子）/工程預計總成本（分母），其分子項目——工程累計發(fā)生總成本一般取自賬面的工程施工（合同成本）發(fā)生數(shù)，容易造成數(shù)據(jù)的真實性和完整性存在問題，比如：預付工程款、延期工程款等的確認時間，發(fā)票已到貨物沒到、設備已到尚未安裝等的是否確認，通過調(diào)整賬面數(shù)據(jù)，進而影響分子。而分母的數(shù)據(jù)——預計總成本則存在更大的調(diào)控區(qū)間。對于一個工程項目，受變更項和實際采購物價等因素的影響，其預計總成本可能會在不停的變動，而財務部門對這些信息掌握得卻不多，時間也存在滯后性，這便給準確計算（或測算）工程預計總成本帶來了困難。東芝在項目處理時，通過將季末的合同總成本低估，進而調(diào)高銷售完工百分比，從而提早（或者過高）地確認了收入，而因為完工百分比的高估，又進一步導致本期應計提的合同損失準備金被低估，二者共同效果最終導致利潤被再次高估。

除了項目完工進度確認的收入，對于存貨期末計提的跌價也不恰當。東芝在合并相關的交易時，會計系統(tǒng)并未沖銷未實現(xiàn)的盈虧，當東芝的毛利在與合并集團公司交易中是負值時，通過期末發(fā)貨給海外附屬公司，并增加產(chǎn)品價格（FOB價格）以將東芝負的毛利轉(zhuǎn)移給海外子公司。不僅如此，2013年財務報告顯示，東芝半導體及存儲事業(yè)部當年計提一項總計大約80億日元的損失。對于上述存貨，前期公司并未進行任何減值測試，而是一次性計入當期，本應分攤到前期減值的尚未分攤，虛增了前期利潤。

2.3.2 成本費用確認不當

如果收入虛增主要利用了估計，那么對于成本費用，東芝選擇了確認不當。根據(jù)第三方調(diào)查報告披露，東芝當期涉及的廣告或物流費用的相關服務已經(jīng)提供，但要求供應商延遲到下個季度開票，從而將相關費用推遲到下個季度確認，由此虛增了當期的利潤。此外，在成本費用的歸集和分攤方面，東芝半導體業(yè)務的制造流程分為前端和后端兩個步驟，公司會計政策上采用標準成本法根據(jù)標準成本和實際成本差異分別確認歸屬前段和后端的完工產(chǎn)品和在產(chǎn)品成本上的差異，但實際執(zhí)行過程中公司采取簡化手法，只確認前段成本費用，沒有同步確認后端成本，人為減少了完工產(chǎn)品本應該負擔的成本差異，從而少確認了成本費用，虛增了利潤。

3 東芝財務丑聞帶來的啟示

從轟然倒塌的美國安然到雷曼兄弟“拆東墻補西墻”，從上海家化“內(nèi)斗”到瀘州老窖和酒鬼酒存款的“不翼而飛”，再到如今東芝財務丑聞不脛而走，每一個財務丑聞揭露出來的背后是給每個企業(yè)敲響了警鐘，公司治理并非徒有其表的空殼，執(zhí)行剛性并非虛晃的框架。從組織架構(gòu)到內(nèi)部控制，從企業(yè)文化到日常運行中的監(jiān)管，只有不斷完善公司治理才能保證企業(yè)長久高效運轉(zhuǎn)。

3.1 培育與現(xiàn)代公司治理相容的企業(yè)文化

企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，是支撐企業(yè)運營的根本動力，更體現(xiàn)了企業(yè)的核心價值取向。對于東芝來說，可能短時間內(nèi)改變根深蒂固的等級觀念和效忠觀念并非易事，但卻是推動東芝持久走下去的動力，同時也給我國的企業(yè)文化建設提供了借鑒。公司并不是個人的，牢固樹立利益相關者理念是現(xiàn)代公司治理強調(diào)的重中之重。優(yōu)秀和積極向上的企業(yè)文化能夠使企業(yè)產(chǎn)生持續(xù)的競爭優(yōu)勢和凝聚力，合理弱化領導的絕對威權(quán)，允許基層管理者和普通員工發(fā)聲，管理者本身更要以身作則。

3.2 確保公司治理執(zhí)行剛性，重新讓內(nèi)外審計發(fā)揮監(jiān)督職能

對于東芝來說，企業(yè)具備完善的公司治理機制以及公司內(nèi)部質(zhì)量結(jié)構(gòu)條件，但執(zhí)行的有效性無法發(fā)揮。這也就意味著，制定完善公司規(guī)章制度的同時，一定要嚴格按照機制執(zhí)行，重視權(quán)責分明制度，嚴格落實董事會與高管層相分離制度，充分重視獨立董事在公司治理當中的監(jiān)督作用，真正選拔符合獨立董事職責權(quán)限的人選。

公司內(nèi)審部門應該充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督的作用，完善監(jiān)管體系，保證監(jiān)事會監(jiān)督作用有效發(fā)揮的同時形成對董事會的制衡。外部審計堅持現(xiàn)代全面風險導向性的審計觀，關注高管層對公司財務信息的真實性和公允性的影響，及時履行獨立發(fā)表審計意見的職責，向公眾傳達真實信息。

3.3 嚴格執(zhí)行會計準則，確保會計的穩(wěn)健性

企業(yè)財務舞弊問題作為日常經(jīng)營過程中時刻監(jiān)管的重要環(huán)節(jié)必須常抓不懈。杜絕財務舞弊行為必須嚴格執(zhí)行相關的會計準則，一旦發(fā)現(xiàn)涉及財務不合規(guī)應該及時采取舉報措施，并對調(diào)查結(jié)果進行公開。保證會計政策前后期執(zhí)行的一致性，避免因管理層主觀原因而造成會計政策和會計估計的任意變更，警惕前后期盈余操縱。對于會計估計，確保會計穩(wěn)健性，對于無法量化的財務信息，可以發(fā)揮其他相關專業(yè)人士如專門工程師、律師等的協(xié)同作用。

當人們感嘆東芝命運的時候，更要以東芝的財務丑聞為前車之鑒，只有將公司治理真正落實，才能免蹈“秦人不暇自哀”的覆轍。

主要參考文獻

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